西藏天路股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　公司董事刘中刚先生、梅珍女士、何黎峰先生因工作原因未能出席现场会议，特委托董事多吉罗布先生、格桑罗布先生、刘建忠先生代为出席会议并行使表决权。公司其他董事均出席董事会现场会议。

　　4 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2018年度，公司实现净利润858,070,345.42元。其中归属于母公司的净利润449,564,048.24元，按《公司章程》的有关规定计提10%法定盈余公积金26,548,375.43元，2018年度实现的可供分配的净利润为423,015,672.81元，加上2017年度剩余未分配利润896,735,122.78元，减去2017年度对股东的现金利润分配69,230,760.80元，2018年度可供投资者分配的利润为1,250,520,034.79元，公司以总股本865,384,510股为基数,向全体股东每10股派0.8元现金红利（含税），共计分配现金红利69,230,760.80元。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　上述预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、主要业务

　　报告期内，公司主营业务未发生变化，仍为工程施工及水泥生产销售，兼营矿产业开发。

　　2、经营模式

　　公司具有建设部批准的公路路面工程专业承包壹级资质、桥梁工程专业承包壹级资质，自治区建设厅核准的公路工程施工总承包贰级资质、公路路基工程专业承包贰级资质、房屋建筑工程施工总承包贰级资质、市政公用工程施工总承包贰级资质、铁路工程施工总承包叁级资质。主要承揽建筑施工工程，包括公路、市政、桥梁、铁路、水利等施工业务，同时参与区外PPP、EPC等项目建设。

　　公司建材业主要经营模式是以水泥为主的建材生产与销售，是公司营业收入的主要组成部分。公司持有西藏高争建材股份有限公司71.82%的股权，持有西藏昌都高争建材股份有限公司62%的股权，作为第二大股东持有西藏高新建材集团有限公司30%的股权。

　　矿产业作为西藏优势特色产业，公司持续将矿产业作为战略资源储备。目前持有西藏天路矿业开发有限公司90%的股权，持有西藏天联矿业开发有限公司80%的股权，拥有尼木县冲江及冲江西铜矿、工布江达县汤不拉铜钼矿及那曲县旁嘎弄巴铅矿的探矿权。

　　3、行业情况说明

　　国家统计局发布的2018年主要经济数据显示：2018年国内生产总值为900,309亿元，同比增长6.6%。其中，全年全国固定资产投资（不含农户）635,636亿元，比上年增长5.9%，增速比前三季度加快0.5个百分点；全国建筑业总产值235,086亿元，同比增长9.9%。

　　2018年，西藏经济社会继续保持平稳健康发展态势。《2019年西藏自治区政府工作报告》提出，“2018年西藏全区生产总值突破1,400亿元，增长10%左右，固定资产投资增长10%左右。党中央、国务院关怀支持西藏的24个重大项目，已开工建设9个，完成投资446亿元；三大民生项目开工奠基；完成‘十三五’规划项目中期调整，川藏铁路规划建设项目全面启动，拉林段加快推进；国道109线那曲至拉萨段新改建工程、拉日高等级公路控制性工程开工，‘3+1’机场项目正式启动。”随着基础设施建设的不断加大，为我区经济社会发展提供了广阔的发展空间，也为公司建筑建材行业的发展提供了难得的市场机遇。但与此同时，建筑建材行业所面临的形势依然严峻，市场竞争日趋激烈，行业环境变化多端，公司在营运效率、管理技术、创新能力、人才储备、业绩资质、品牌影响等方面与先进企业仍有较大差距，有待于在下一步改革发展中不断完善提高。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截止2018年12月31日，公司总资产856,421万元，其中固定资产263,411万元，流动资产460,194万元，负债总额426,772万元，所有者权益429,649万元，归属于母公司的所有者权益304,461万元。实现营业收入502,139万元，较上年同期的359,096万元增加143,043万元，增幅39.83%；营业成本338,495万元，较上年同期的254,403万元增加84,092万元，增幅33.05%。利润总额95,872万元，较上年同期的63,089万元增加32,783万元，增幅51.96%；净利润85,807万元，较上年同期的57,911万元增加27,896万元，增幅48.17%；归属于母公司所有者的净利润44,956万元，较上年同期的33,038万元增加11,918万元，增幅36.07%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用√不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、会计政策变更

　　本公司编制 2018 年度报表执行《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)， 采用尚未执行新金融准则和新收入准则的报表格式。此项变更采用追溯调整法，仅是报表格式变化，对资产总额和净利润不产生影响。公司对2017年12月31日/2017年度的合并财务报表列报项目进行追溯调整如下：

　　■

　　公司对2017年12月31日/2017年度的母公司财务报表列报项目进行追溯调整如下：

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　　2、会计估计变更

　　为使公司的会计政策与会计估计能更客观公正、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司决定变更会计估计，自2018年1月1日起，超过5,000.00元的有形资产计入固定资产。

　　变更前：公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度且单位价值超过2,000.00元的资产。

　　变更后：公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度且单位价值超过5,000.00元的有形资产。

　　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，由于此次会计估计变更导致的本期影响数为4,648,553.94元。此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整已披露的财务报告，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司合并财务报表范围以控制为基础给予确定。报告期合并范围详见本附注九、其他主体中的权益之（一）在子公司中的权益之1、企业集团的构成，报告期合并范围的变化详见附注八、合并范围的变更。

　　股票简称：西藏天路      股票代码：600326      编号：临2019-7号

　　西藏天路股份有限公司

　　第五届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议于2019年3月26日（星期二）上午10:00时在西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室召开。本次会议采取现场方式召开，通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。会议由公司董事长多吉罗布先生主持。本次董事会会议应到董事9人，实到6人，董事刘中刚先生、梅珍女士、何黎峰先生因工作原因未能出席现场会议，特委托董事多吉罗布先生、格桑罗布先生、刘建忠先生代为出席会议并行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议以举手表决的方式逐项审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了关于《公司2018年年度报告及摘要》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2018年年度报告》和《西藏天路股份有限公司2018年年度报告摘要》。

　　此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了关于《公司2018年度董事会报告》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了关于《公司2018年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了关于公司2018年度利润分配和资本公积金转增股本的预案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2018年度，公司实现净利润858,070,345.42元。其中归属于母公司的净利润449,564,048.24元，按《公司章程》的有关规定计提10%法定盈余公积金26,548,375.43元，2018年度实现的可供分配的净利润为423,015,672.81元，加上2017年度剩余未分配利润896,735,122.78元，减去2017年度对股东的现金利润分配69,230,760.80元，2018年度可供投资者分配的利润为1,250,520,034.79元，公司以总股本865,384,510股为基数,向全体股东每10股派0.8元现金红利（含税），共计分配现金红利69,230,760.80元。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　公司2018年度拟分配的现金红利占2018 年度实现的可分配净利润的 16.37%，达到了《公司章程》和《西藏天路未来三年（2018年—2020 年）股东回报规划》中对于现金分红比例的要求，但未达到当年归属于上市公司股东净利润的 30%。主要原因如下：

　　作为建筑建材为主业的上市公司，随着公司规模的不断扩大，资金需求量也随之增加。建筑业方面，公司对新中标的项目需要垫付履约保证金、民工工资保证金等各种费用比重较大。同时，按照公司既定的“走出去”战略，在全力参与区外标的较好的政府和社会资本合作项目（PPP）过程中也需要较大的资金投入。建材业方面，近年来，西藏重大项目建设等各类工程对水泥等基础性原材料的需求十分旺盛。区内水泥产能不足以满足市场需求的缺口依然较大，西藏水泥供需矛盾未来一段时间将持续存在。特别是随着川藏铁路项目的启动，巨大的水泥需求将为区内水泥产业发展提供难得的机遇，也对企业水泥供应能力提出了更为严峻的挑战。公司将继续加大对建材产业的投资力度，合理布局符合国家水泥产业政策、经济社会发展需求的产能，有力推动建筑、建材产业链协同发展、共同增长的战略格局。因此，建材产业投资所需资金量较大。

　　独立董事对此议案发表同意的独立意见，认为：公司本次利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司战略发展需求，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳健发展，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

　　此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了关于《公司独立董事2018年度述职报告》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。

　　此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了关于《公司2018年度生产经营工作报告》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了关于《公司2018年度内部控制自我评价报告》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　八、审议通过了关于《公司2018年度内部控制审计报告》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。

　　九、审议通过了关于《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　十、审议通过了关于《公司董事会薪酬与考核委员会2018年度履职情况报告》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2018年度履职情况报告》。

　　十一、审议通过了关于《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　十二、审议通过了关于《公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

　　十三、审议通过了关于公司续聘会计师事务所的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，期限一年，审计费用共计70万元，其中财务报告审计费40万元、内部控制审计费30万元。

　　此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十四、审议通过了关于注销部分2015年非公开发行募集资金账户并变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于注销部分2015年非公开发行募集资金账户并变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的公告（临2019-9号）》。

　　此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过了关于公司会计政策变更的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（一）会计政策变更原因

　　1、财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》（上述四项准则统称为“新金融工具准则”），要求在境内上市企业自2019年1月1日起施行。

　　2、财政部于2018年发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照上述通知规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

　　（二）变更前后采用会计政策的变化

　　1、变更前采取的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、变更后采取的会计政策

　　本次变更后，公司将从2019年1月1日起执行《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》，并按照财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的相关要求编制2018年度及以后期间的财务报表。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）具体情况及对公司的影响

　　1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，公司按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

　　2、金融资产减值损失准备计提由“已发生信用损失法”改为“预期信用损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

　　3、企业可将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　公司将按照新金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息，包括对金融工具进行分类和计量（含减值）等，会对2019年期初留存收益和其他综合收益产生影响，公司在编制2019年各期间财务报告时，调整当年年初留存收益或其他综合收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间数据不予调整。

　　十六、审议通过了关于召开公司2018年年度股东大会有关事宜的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司将于2019年4月26日（星期五）召开2018年年度股东大会；会议将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式；会议召开地点为西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室。会议具体召开时间及议案另行通知。

　　特此公告

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　股票简称：西藏天路   股票代码：600326   编号：临2019-8号

　　西藏天路股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议决议公告

　　■

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2019年3月26日（星期二）下午15：30在西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室召开。本次会议采取现场方式召开，通知以书面方式于会议召开十日前发送到公司各位监事。会议由监事会主席达娃次仁先生主持。根据《公司章程》规定，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，以举手表决的方式逐项审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了关于《公司2018年年度报告及摘要》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2018年年度报告》和《西藏天路股份有限公司2018年年度报告摘要》。

　　此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了关于《公司2018年度监事会工作报告》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了关于《公司2018年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了关于《公司2018年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2018年度，公司实现净利润858,070,345.42元。其中归属于母公司的净利润449,564,048.24元，按《公司章程》的有关规定计提10%法定盈余公积金26,548,375.43元，2018年度实现的可供分配的净利润为423,015,672.81元，加上2017年度剩余未分配利润896,735,122.78元，减去2017年度对股东的现金利润分配69,230,760.80元，2018年度可供投资者分配的利润为1,250,520,034.79元，公司以总股本865,384,510股为基数,向全体股东每10股派0.8元现金红利（含税），共计分配现金红利69,230,760.80元。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　公司2018年度拟分配的现金红利占2018 年度实现的可分配净利润的 16.37%，达到了《公司章程》和《西藏天路未来三年（2018年—2020 年）股东回报规划》中对于现金分红比例的要求，但未达到当年归属于上市公司股东净利润的 30%。主要原因如下：

　　作为建筑建材为主业的上市公司，随着公司规模的不断扩大，资金需求量也随之增加。建筑业方面，公司对新中标的项目需要垫付履约保证金、民工工资保证金等各种费用比重较大。同时，按照公司既定的“走出去”战略，在全力参与区外标的较好的政府和社会资本合作项目（PPP）过程中也需要较大的资金投入。建材业方面，近年来，西藏重大项目建设等各类工程对水泥等基础性原材料的需求十分旺盛。区内水泥产能不足以满足市场需求的缺口依然较大，西藏水泥供需矛盾未来一段时间将持续存在。特别是随着川藏铁路项目的启动，巨大的水泥需求将为区内水泥产业发展提供难得的机遇，也对企业水泥供应能力提出了更为严峻的挑战。公司将继续加大对建材产业的投资力度，合理布局符合国家水泥产业政策、经济社会发展需求的产能，有力推动建筑、建材产业链协同发展、共同增长的战略格局。因此，建材产业投资所需资金量较大。

　　此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了关于《公司2018年度内部控制自我评价报告》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　六、审议通过了关于《公司2018年度内部控制审计报告》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。

　　七、审议通过了关于《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

　　八、审议通过了关于《公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2018年度募集资金存放及使用情况的鉴证报告》。

　　九、审议通过了关于公司续聘会计师事务所的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，期限一年，审计费用共计70万元，其中财务报告审计费40万元、内部控制审计费30万元。

　　此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十、审议通过了关于注销部分2015年非公开发行募集资金账户并变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审议，监事会认为：公司本次注销部分2015年非公开发行募集资金账户并变更部分募集资金用途用于永久性补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理办法（2015年修订）》等有关规定，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。该事项的审议程序合法、合规。

　　详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于注销部分2015年非公开发行募集资金账户并变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的公告（临2019-9号）》。

　　此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　西藏天路股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年3月28日

　　股票简称：西藏天路    股票代码：600326  公告编号：临2019-9号

　　西藏天路股份有限公司

　　关于注销部分2015年非公开发行募集资金账户并变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●为了提高募集资金使用效率，公司拟将剩余资金未确定投资项目的1,797.43万元募集资金用于永久补充流动资金；拟在贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目实施完毕后，将该项目募集资金产生的利息直接用于永久性补充流动资金。

　　●本次变更部分募集资金用途并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项尚需提交股东大会审议通过。

　　一、概述

　　为提高募集资金管理及使用效率，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）拟注销部分2015年非公开发行募集资金账户，并将剩余资金未确定投资项目的1,797.43万元募集资金变更用于永久补充流动资金；拟在贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目实施完毕后，将该项目募集资金产生的利息直接用于永久性补充流动资金。

　　此次注销部分2015年非公开发行募集资金账户并变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、募集资金基本情况

　　经2015年9月11日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2083号文核准，本公司于2015年10月21日向特定投资者非公开发行人民币普通股118,480,392股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币8.16元，募集资金总额为人民币 966,799,998.72元，由主承销商长城证券股份有限公司扣除承销商承销佣金、保荐费用共计人民币32,771,599.95元，将剩余募集资金934,028,398.77元汇入公司指定账户（募集资金专项存储账户），扣减已支付的承销及保荐费3,000,000.00元、审计验资费350,000.00元、律师费150,000.00元及发行登记费118,480.39元后，实际募集资金净额为930,409,918.38元。上述资金已于2015年10月30日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月30日出具的中审亚太验字[2015]020581号验资报告审验。

　　2017年8月18日，公司召开第五届董事会第二十次会议，且于2017年9月4日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金的议案》，鉴于公司2015年非公开募投项目中的新型干法水泥生产线及西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目节余募集资金尚未使用，且公司因市场发生变化调整了对施工项目的机械设备购置需求，为积极推动公司“走出去”战略，同时为了提高募集资金使用效率，公司拟变更部分募集资金及使用节余募集资金用于“贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目”。原项目及结余资金具体情况如下：西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目节余募集资金17,360.00万元；西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目节余募集资金126.44万元；施工机械设备购置项目尚未使用募集资金13,220.00万元。变更后的募集资金项目为中电建黔东南州高速公路投资有限公司股权投资（贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目），拟投入金额为28,909.01万元。该次募集资金用途变更后，尚有1,797.43万元募集资金未明确用途。

　　截至2019年2月28日，公司已累计投入2015年非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金金额为78,423.56万元，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　三、注销部分募集资金账户

　　公司西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法生产线及余热发电项目、西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目均已完成，施工机械设备购置项目用途已完成变更。为减少管理成本，公司已对上述项目对应的在中国民生银行股份有限公司拉萨分行银行开立的募集资金账户（账户号码：6957 3269 9 ）、在中信银行股份有限公司拉萨分行银行开立的募集资金账户（账户号码：8116  2010 1340 0000 392 ）及在中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行银行开立的募集资金账户（账户号码：5405 0102 3636 0000 0028 ）募集资金账户予以注销。保存用于贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目在中国银行股份有限公司西藏自治区分行营业部银行开立的募集资金账户（账户号码：1388 1060 1217 ），用于补充流动资金项目在中国农业银行股份有限公司拉萨城北支行银行开立的募集资金账户（账户号码：25-9400 0104 0004 823）。

　　三个账户注销后，该账户对应的相关监管协议随之终止。部分账户销户后明细情况见下表：

　　单位：元

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　　四、本次变更募集资金用途

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　公司已于2017年召开第五届董事会第二十次会议及2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金的议案》,该次募集资金用途变更后，尚有1,797.43万元募集资金未明确用途。

　　（二）终止和变更募投项目的具体原因

　　近年来，公司主营业务发展现状及市场前景良好，为满足未来资金需求计划及公司经营发展规划，最大程度地发挥募集资金的效能，公司拟将剩余资金未确定投资项目的募集资金用于永久性补充流动资金。同时公司拟在贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目实施完毕后，将该项目募集资金产生的利息直接用于永久性补充流动资金。

　　五、独立董事

　　公司独立董事逯一新先生、罗会远先生和黄智先生对本次变更部分募集资金用途及使用节余募集资金事宜发表了同意的独立意见，认为：“公司此次注销部分2015年非公开发行募集资金账户并变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金事项，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《公司募集资金管理办法（2015年修订）》的有关规定。公司第五届董事会第三十四次会议一致审议通过了《关于注销部分2015年非公开发行募集资金账户并变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，审议程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司本次注销部分2015年非公开发行募集资金账户并将变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的事项，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。”

　　六、监事会意见

　　2019年3月26日，公司召开第五届监事会第十七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于注销部分2015年非公开发行募集资金账户并将变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》。监事会认为：“公司本次变更部分募集资金用途用于永久性补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理办法（2015年修订）》等有关规定，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。该事项的审议程序合法、合规，同意将该议案提交公司股东大会审议。”

　　七、保荐机构意见

　　保荐机构认为：西藏天路本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，有助于满足公司未来资金需求计划及公司经营发展规划，提高募集资金使用效率，增强流动性，降低财务费用和资金成本，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。相关议案已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。保荐机构同意西藏天路实施上述事项。

　　八、备查文件

　　董事会决议；

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　公司代码：600326                        公司简称：西藏天路