暂停上市边缘再引央企救急*ST东凌内斗会否柳暗花明

  ⊙记者 王子霖 ○编辑 祝建华

  为了一桩近五年前的资产收购，上市公司、控股股东和国资背景的二股东至今还在内斗，这样的事情就发生在*ST东凌身上。为调节长达三年的僵持，在暂停上市边缘的*ST东凌又拟引入有央企背景的投资人前来救急。

  *ST东凌昨日披露，公司控股股东东凌实业拟将部分股权（占公司总股本的11.05%）和表决权（占比11.05%）转让给国务院国资委旗下国新基金和北京年富计划设立的新设合伙企业，交易完成后，上市公司控制权将发生变更。那么，在东凌实业尚未完全退出的背景下，本次易主能否解决*ST东凌的根本问题？

  失算的钾肥收购

  2014年8月，东凌粮油（*ST东凌的前身）拿出36.9亿元，从中农集团等10名交易方手中取得中农国际100%股权。当时，转型压力迫在眉睫的上市公司看上了中农国际子公司中农钾肥，中农钾肥拥有位于老挝甘蒙省农波县和他曲县的35平方公里钾盐矿开采权。

  彼时，东凌粮油对于这笔投资信心满满，认为钾肥价格正处于较低水平，未来价格具有上涨潜力，而标的公司10.2亿吨的钾肥储量相当可观，综合开采成本低，具有很强的抗风险能力。东凌粮油还认为，重组是对混合所有制的实质探索。

  根据当时的业绩承诺，中农国际2014年至2017年度的预测净利润分别为500万元、960万元、1900万元、4.5亿元，其中2017年较高的预测值是基于中农国际50万吨/年的南区产能扩建项目于2017年投产的基础上。此外，中农钾肥还制定了更长远的50万吨/年的北区扩建项目和选矿厂建设项目等。

  出于对钾肥前景的看好，东凌粮油还计划向大股东东凌实业、实际控制人赖宁昌等配套募资12.3亿元并用于钾肥项目建设，中农集团与东凌实业一度进入“蜜月期”。

  然而，事与愿违。进入2016年，钾肥市场出现变动，价格持续低迷，东凌粮油大股东东凌实业、实际控制人赖宁昌以市场变化较大为由取消了原定用于钾肥项目建设配套资金的募集，此举进而导致了中农钾肥原定于2017年投产的50万吨/年的南区产能扩建项目的停滞，其2017年业绩承诺因此无法完成。上市公司、控股股东和中农集团三方的矛盾由此展开。

  根据矛盾双方的表述，东凌国际（东凌粮油2016年3月更名）认为，中农集团应补偿上市公司2.47亿元补偿现金和1.17亿股股权；中农集团表示，业绩承诺无法完成是因为上市公司控股股东及实控人取消配套资金所致；上市公司则要求东凌实业支付取消募集配套资金的违约金约1.03亿元，三方展开混战。

  愈演愈烈的内斗

  矛盾随后升级到上市公司董事会层面。2017年4月，中农集团向上市公司发来《关于提请东凌国际董事会召开公司2017年度第一次临时股东大会的通知》，并提交了新一届董事会候选人名单。记者注意到，名单中不包括任何一名东凌实业的候选人，其中中农集团提名2名非独立董事、2名独立董事，其他候选人来自名为国购产业的股东（现已退出）。

  东凌实业立即做出强硬回应，要求上市公司立即制止中农集团及国购产业的提请召开临时股东大会的议案内容。没隔多久，中农集团再次发难，转向监事会再次提出更换董事会成员的议案，但监事会此后以候选人征集方式不符合规定、未提供选人过程全部资料等原因否决了议案。

  矛盾再度升级。东凌国际2017年6月发布的《2016年年度股东大会决议公告》中，7个议案有4个遭到了以中农集团为首的股东否决，其中包括2016年年度报告及其摘要、董事会和监事会工作报告及续聘审计机构的议案。此后，中农集团又在2017年底的临时股东大会否决了选聘会计师事务所的议案。事实上，中农集团2016年已经带头否决过上市公司议案，在2016年8月的股东大会上，涉及东凌实业关联收购的9项议案全部被否。

  进入2018年，三方混战的局面依然没有转机。在东凌国际2017年年报中，会计师对东凌国际的财务报告出具了“无法表示意见”的审计报告，对2017年内部控制报告出具了“带强调事项段无保留意见”的审计意见，上市公司被施行退市风险警示，东凌国际随后更名*ST东凌。

  造成年报被“非标”的主角是中农钾肥。在2017年年报中，*ST东凌对子公司中农国际下属中农钾肥有限公司老挝35平方公里钾盐矿采矿权计提减值准备25.9亿元，会计师认为无法获取充分、适当的审计证据以判断公司上述无形资产采矿权减值计提的合理性。此外，上市公司与股东因非公开发行股份购买资产并募集配套资金重大资产重组事项发生多起诉讼，可能影响公司正常决策。

  中农钾肥扩产项目前景未知

  记者注意到，中农集团的控股股东是中国供销集团有限公司，实控人为供销总社。而本次东凌实业持股的受让方之一国新基金是中国国新控股有限责任公司全资子公司，其实际控制人为国务院国资委，两大央企股东的合作沟通或将成为*ST东凌保壳的成败关键。

  经查询，国新控股资金实力雄厚，截至2018年底，国新控股资产总额突破3700亿元，年度净利润突破70亿元，设立运营包括国新国同基金、央企运营基金和科创基金在内的国新基金系，筹集资金总规模超过5000亿元。

  但解铃还需系铃人，在东凌实业尚未完全退出的情况下，中农集团和东凌实业依然是解决包括一系列诉讼问题的核心，根据上市公司披露，本次股权转让交易完成后，东凌实业仍将持有*ST东凌11.05%股权。

  事实上，*ST东凌已经有所行动。为争取让中农钾肥的项目扩建计划重新启动，2019年1月，上市公司以自有资金向老挝钾盐项目投资2亿元，旨在扩大项目生产经营规模。但上市公司同时表示，总投资约6.87亿美元（约46.09亿元人民币）的100万吨/年钾盐开采加工项目，截至2018年，项目实际已投资金额约为6亿元。

  *ST东凌表示，本次分期投资的2亿元仅能满足老挝钾盐项目对现有装置采取技改等措施增加产能，不能满足项目资金的整体需求。关于老挝钾盐项目剩余的资金问题，上市公司与相关方仍在协商解决。

  与此同时，为消除采矿权减值和摊销可能对业绩带来的影响，上市公司已聘请资产评估公司对老挝钾盐项目采矿权价值重新评估，在不考虑采矿权摊销调整的情况下，预计2018年归属于上市公司股东的净利润约为740万元至1000万元，其中钾肥业务的净利润为3800万元。