中信集团旗下中安信邦上市失利引纠纷

　　中信集团旗下中安信邦上市失利引纠纷

　　石健、万佳丽、徐慧娟

　　3月8日，中安信邦资产管理有限公司（以下简称“中安信邦”）多位股东，齐聚中安信邦总部办公室，与中安信邦管理层及大股东中信资产管理有限公司（以下简称“中信资产”）高层召开2019年第一次股东大会。然而，持续了三天的股东大会并没有达成什么实质结果。

　　六年前入股，寄望公司IPO的股东们，在公司两次冲刺上市失败后，希望公司大股东履行股权回购义务的约定。不过，目前看来，他们的上述意愿短期内或无法实现。

　　在股东小陈（化名）看来，目前中安信邦可以用“三个止”来形容，即终止上市，停止回购，无休止的等待。

　　两次借壳上市折戟

　　时间是最好的解药。但是，对于中安信邦的投资股东来说，时间越久，却越发痛苦。

　　中安信邦系中信资产子公司，是资产投资、管理典当，为中小微企业提供短期融资的平台。2013年准备上市，2015年招募投资人股东，2018年终止上市。

　　“投资入股之初，我们可是满怀期待。”中安信邦二股东老周（化名）对《中国经营报》记者说。这份期待从2013年开始，彼时的中安信邦经中信集团批准，引资改制，准备上市。“我们认为有国企的背景，肯定没问题。”

　　根据当时的协议，中安信邦分别溢价1.25倍和1.2倍于2013年3月和2015年6月至8月先后吸纳10家企业参与改制，老周的公司就在第二批之列。10家企业共投资8.5亿元入股中安信邦，占有39.97%股份，而另一部分则由中信资产持有。

　　“入股前提就是上市。”老周表示。其后，中安信邦两次冲刺上市未果。

　　2016年11月16日，中国农产品交易(00149.HK)(买方)与卖方订立买卖协议，公司同意透过结构性合约收购控制中安信邦资产管理（目标公司）经营的典当贷款业务的权利及权力，与享有相关经济利益的权利。收购事项的总代价为31.17亿港元，将透过按每股发行价1.35港元(较收市价溢价约5.47%)配发及发行23亿股代价股份的方式支付。

　　2017年5月17日，中国农产品称“由于商业原因”，上述收购终止。

　　不到两个月，2017年7月11日，中安信邦再次宣告将借壳中国资源交通（02699.HK）于香港主板上市。根据披露信息显示，中国资源交通以每股0.23港元向中信资产管理等中安信邦股东发行142.69亿股股份，合计32.82亿港元，占配发及发行代价股份后的49.7%。同时，与独立第三方签订股份认购协议，独立第三方以每股0.23港元认购新股份35.22亿股，总代价8.10亿港元，发行上述新股份的同时，以每股0.23港元配售新股份34.78亿股，约合8亿港元。

　　然后五个月后，2018年11月13日，双方签订终止协议。

　　值得注意的是，两次借壳上市的股价大跌，引发了股东们的注意。数据显示，收购终止时，中国农产品交易、中国资源交通股价较交易对价跌幅分别为80.74%和70.43%。

　　据老周介绍，“第一批投资人入股六年，只分红了两次。2015年第二批的投资人，从来没有分过红。”

　　除了没有分红，老周还透露了这样一个细节，截至2018年的3年中，竟然没有召开过一次股东大会。“期间，只是告诉我们，公司集中精力上市。”

　　令股东没有想到的是，3年来的首次股东会竟然是宣布终止上市。

　　2018年9月10日，中安信邦召开股东会，同日宣布，经中信资产党委研究决定，决定终止与中国资源交通协议，终止上市。

　　“除了无奈，还有很多问号，为什么（终止上市）没有征得股东的同意？”老周对记者说，为什么终止上市的决议由中信资产党委作出？

　　北京大成律师事务所律师王宇表示：“一般情况下终止上市如此重大的事情，需要召开股东会，由股东就此事宜进行表决。但也要看公司的股东会议事规则（如有）或章程规定，哪些情况下必须召开股东会。该问题不是说必须召开股东会，争取股东的同意。”

　　3月13日，记者专程来到中安信邦送交采访函，对方表示：“目前总经理张毅出差在外，不便接受采访。”截至记者发稿，也没有收到回复。

　　股东要求公司回购股权未果

　　2017年是中安信邦的转折点。

　　截至2017年底，中安信邦拥有由16家典当贷款附属公司和12家分公司组成的28家典当贷款网点，遍布中国15个省、直辖市及自治区，包括北京、上海、重庆和天津等主要城市。根据弗若斯特沙利文的报告，截至2017年底，按典当贷款网点的地域覆盖而言，中安信邦在全国排名第二，就典当贷款附属公司的注册资本而言，中安信邦排名第四。但是，记者在天眼查平台查询发现，截至目前，中安信邦天津、广西两家分公司已经注销，多数公司处于存续状态。

　　2018年，中安信邦经营急转直下。

　　根据股东给记者提供的数据显示，2018年上半年，中安信邦净投放比年初下降7亿元，同比少投放30亿元，下降78%。利润2019万元，同比下降76%，减少6500万元。此外，八月、九月连续亏损。

　　上市终止、亏损，最终引发股东要求中信资产回购股权。

　　股东向记者展示的《关于北京中安信邦资产管理有限公司之增资扩股协议》中关于回购的约定条款显示，“各方同意，自投资者增资入股公司的工商登记完成之日起四年后公司仍未申报上市材料的，投资者可向原股东提出回购其股权的申请，回购价格以保障投资者初始投资额及投资回报为原则，具体定价方式届时由股东会确定，但须符合国有资产管理相关规定要求。”

　　原本以为白纸黑字的协议不会节外生枝，但是，令股东们没有想到的是，回购一直迟迟实现不了。

　　老周介绍，2018年7月17日和2018年8月6日，十位股东两次集体致函中安信邦和董事长张继胜、总经理赵娜，要求按与中国资源交通集团有限公司签署的补充延期协议的最后期限（2018年12月31日前还不能实现上市），或中信资产决定提前终止上市协议，“要求中信资产在决定不上市或2018年12月31日上市没获批30日内按原承诺回购股份，退还我们投资款及给予我们合理的回报。”另外，关于股东回报的方式建议为两种，一是参照市场惯例，按总投资款的年收益率8%给予固定回报；二是按中安信邦聘请上市之审计事务所毕马威会计师事务所审计后上报香港联交所的审计结果进行分红。

　　对于股东要求回购股权的要求，中信资产副董事长、总经理赵娜3月8日在中安信邦2019年首次临时股东大会上表示，目前等待审计结果结束，再按照程序进行。

　　这一结果令已经苦苦等待半年之久的股东们倍感焦虑。

　　“大部分股东的投资资金来自于向银行抵押公司物业的贷款，已面临还本付息的困难，难以为继。”一位股东告诉记者，中安信邦先说公司亏损没钱，现在又说找审计部门审计，“这明显就是拖延”。

　　另一位股东则表示，“其中，还有两家私募有限合伙基金，向200多个自然人募集的资金，总共募集1.5亿元，已到期需兑付，然而现在资金仍无着落。还有的是企业几十年积蓄的全部资金。”

　　中小股东要求大股东依据现已完成的审计报告和评估报告预付股权回购款，其余回购款可在3个月内尽快协商解决。针对中小股东的这一提议，中安信邦管理层和大股东未给出明确答复。

　　关于股权回购的相关约定，一位股东在接受采访时表示，合同规定了股权回购条款，而且对于股权回购的时间节点、计价原则都是清楚的。即使要遵从国资管理规定，那也是遵从国资关于“股权回购”的专门性规定，而不是遵从国资关于“股权收购”的专门性规定。“按回购就是本息都给，按收购就要重新评估，我们之前入股的资金就要折价。”前述股东强调，“因此，股东希望大股东中信资产尽快提供有关国有资产回购的相关规定书面文件，妥善处理好对于中小股东股权回购事宜。”

　　根据中信资产与中安信邦股东们协商决定，3月28日将就这次会议未披露的项目数据进行披露，并就股权回购进行协商。

　　针对双方对于回购的争执，王宇律师说：“第一批投资人可以依据签署的投资协议中的回购条款和股东会决议的定价方式，在满足回购条件的前提下，要求中信投资对其投资的股权进行回购。第二批投资人因没有签署回购条款，可考虑补充签署。”

　　业绩变脸VS风控问题

　　在股东的要求下，3月6日至3月8日，中安信邦2019年首次临时股东会举行。

　　3月8日，股东方抽查了公司部分项目情况，其中，福清江阴港项目、鹰潭信丞融盛投资有限合伙企业等两个项目合计金额约3.5亿元。股东方要求中安信邦对包括项目开始时间、余额、项目方履约情况、抵押物情况、清收等情况逐一进行说明，但是，股东小陈告诉记者，在抽查询问过程中，中安信邦管理层对两个项目的抵押物情况，以及未来可能产生的收益情况并未给出明确答案。

　　根据记者拿到的2018年9月股东会会议纪要显示，当时，中安信邦管理层报告公司1至9月利润持平，但是到了年底报告2018年利润情况时，当年却亏损5500万元。对此，股东方要求中安信邦管理层提供书面说明。

　　据中安信邦审计机构中嘉友谊会计师事务所合伙人介绍，本次审计的材料来源为中安信邦相关部门提供，尤其是项目拨备清单和拨备比例，均由中安信邦提供，审计师事务所仅做抽查形式的复核。根据现场核实中安信邦的拨备清单，股东发现2018年的拨备项目清单里，多数在2017年之前就已发生违约，而该类项目并未出现在2017年之前的拨备清单中，只是在2018年做了集中计提，据中安信邦提供的由中嘉友谊审计的2017年度的审计报告，当年的拨备余额为1.7亿元，而2018年底拨备余额猛增到7.7亿元，净增加6亿元。

　　公司经营数据的断崖式下跌，或显现出中安信邦风控出了问题。在股东会上，中安信邦财务负责人林炯也直言，“公司风控审核存在把关不严的情况。”赵娜在股东会上也表示，“会对风控部门的相应人员进行问责”。

　　据公司会计师事务所介绍，中信资产要求按照国际会计准则IFRS9准则进行审计，与股东入股时的“五级分类”准则不同。而按照国家规定，非上市公司可在2021年1月1日后采用该新准则。对此，有股东对记者表示，中安信邦为非上市公司，却依然采用新的审计准则，这将导致股东入股和退出时标准不同。

　　股东向中安信邦管理层询问，中信集团对于中安信邦的拨备有何规定，对此，管理层未给出回应。

　　此外，股东认为，中安信邦投资的多个资产包的质地都不佳，最终的结果是转卖的时候卖不出去。

　　在此次股东大会上，股东要求对武汉资产包是否存在虚假进行彻查并如实披露。据中嘉友谊会计师事务所合伙人表示，“公司历史上有多次出现资产包出表情况，之前并未向中小股东披露。此类情况需要在下次股东会之前提供书面材料。”

　　对于披露信息一事，北京盈科（上海）律师事务所律师刘战尧表示，根据《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议纪录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以依法要求行使知情权，请求人民法院要求公司提供查阅，不论公司是否亏损，中小股东均可对公司财务进行监督。

　　中安信邦的人事变动也让股东感到担忧。

　　中安信邦的法定代表人为刘志强。但是，根据股东介绍，终止上市后，刘志强便悄然消失。2018年10月，中信资产官方宣称，目前刘志强已经属于离任审计状态。由经理张毅代理总经理一职。根据天眼查平台显示，直至2019年3月8日，中安信邦法定代表人已由刘志强变更为张毅。

　　中安信邦到底怎么了？小股东的股权如何处置？本报记者将进一步调查核实。

责任编辑：李锋