南京红太阳股份有限公司关于控股股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记等手续。

　　2、本次协议转让后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

　　3、若本次交易各方未能严格按协议约定履行相关义务，则本次交易是否能最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次协议转让的基本情况

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“红太阳”）控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）于2019年3月1日与南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“瑞森投资”）签署了《股份转让协议》，南一农集团拟将其持有公司的3,000万股无限售流通股（占公司总股本的5.17%）以协议转让的方式转让给瑞森投资。本次交易以《股份转让协议》签署日前一个交易日（即2019年2月28日）红太阳股票在二级市场的收盘价为定价基准，确定每股转让价格为14.80元，转让总价为44,400.00万元。具体情况如下：

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　　二、交易双方的基本情况

　　1、转让方基本情况

　　公司名称：南京第一农药集团有限公司

　　注册地址：南京市高淳区淳溪镇宝塔路269-275号

　　法定代表人：杨寿海

　　注册资本：39,680万元

　　统一社会信用代码：91320118135832082H

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；住宿、餐饮服务；室内娱乐服务；劳务服务；会议服务；预包装食品、五金产品、通讯器材、日用品、建材销售；烟酒零售；自有场地及房屋、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：1990年8月5日至2024年10月26日

　　通讯地址：南京市高淳区经济开发区古檀大道18号

　　股权结构：江苏国星投资有限公司是南一农集团的唯一股东，持有南一农集团100%股权。本次权益变动前，南一农集团直接持有公司300,534,031股，占公司总股本的51.75%，系公司控股股东。

　　2、受让方基本情况

　　公司名称：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：南京市溧水区洪蓝镇金牛北路262号

　　执行事务合伙人：江苏瑞华投资管理有限公司

　　注册资本：10,100万元

　　统一社会信用代码：91320100598010384F

　　企业类型及经济性质：有限合伙企业

　　主要经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：2012年6月27日至2022年6月26日

　　税务登记证号码：91320100598010384F

　　通讯方式：南京市溧水区洪蓝镇金牛北路262号

　　三、《股份转让协议》主要内容

　　2019年3月1日，南京第一农药集团有限公司与南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　（一）协议各方

　　甲方（转让方）：南京第一农药集团有限公司

　　乙方（受让方）：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

　　目标公司：南京红太阳股份有限公司

　　（二）标的股份

　　甲方同意向乙方转让其合法持有的目标公司3,000万股无限售条件流通股（占目标公司总股本的5.17%，以下简称“标的股份”），乙方同意受让标的股份。

　　（三）转让价款

　　1、经甲、乙双方协商一致，本次标的股份转让的每股价格以本协议签署日的前一交易日（即2019年2月28日）目标公司股票在二级市场的收盘价为定价基准，确定每股转让价格为14.80元（指人民币元，下同），标的股份的合计转让价款为444,000,000.00元。

　　2、本协议签订日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积金转增股本，则甲方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予乙方，且转让价款不进行调整。

　　（四）支付方式

　　甲、乙双方同意，标的股份的转让价款应由乙方按如下方式支付至甲方指定的收款账户：

　　自标的股份完成登记过户之日起3个交易日内，乙方向甲方支付本次标的股份转让价款的100%。

　　（五）争议解决与违约责任

　　1、凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方将有关应争议提呈本协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　2、本条所述之争议包括各方对本协议效力、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。

　　（六）股份过户

　　甲方承诺在本协议签订后5个交易日内将标的股份过户登记到乙方名下，若因深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定致使标的股份过户登记延误的，上述过户登记期限可相应延长。

　　（七）协议解除

　　1、任何一方依照本协议约定单方解除本协议的，应以书面形式通知其他各方，本协议自解除通知发出之日起双方尚未履行的义务终止履行。

　　2、本协议的变更及终止不影响本协议任何一方根据本协议要求其他各方承担违约责任的权利。

　　（八）其他事项

　　1、与筹备、谈判、签署和履行本协议相关的税款和费用，均应由各方依照法律法规的规定各自承担，各方在本协议或其他文件另有书面约定的除外；法律法规未作规定且各方未做事先书面约定的费用，则由发生费用的一方自行承担。

　　2、本协议自各方加盖各方单位公章之日起生效。

　　3、本协议正本一式六份，每份具有同等效力，甲方执一份、乙方执一份、目标公司备案一份，其余用于办理相关审批、公证、登记、备案手续。

　　四、其他说明

　　1、本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、本次股份转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。

　　3、本次股份转让尚需深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记等手续。相关事项尚存不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人编制了简式权益变动报告书，相关内容详见信息披露义务人委托公司于同日披露的《简式权益变动报告书》。

　　公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司董事会

　　二零一九年三月四日