美格智能技术股份有限公司2018年度业绩快报

　　证券代码：002881            证券简称：美格智能            公告编号：2019-007

　　美格智能技术股份有限公司

　　2018年度业绩快报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本公告所载2018年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　　一、2018年度主要财务数据和指标

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据以公司合并报表数据填列 。

　　二、经营业绩和财务状况情况说明

　　报告期内，公司实现营业收入99,434.82万元，较上年同期增长54.77%；实现利润总额5,730.82万元，较上年同期下降8.02%；实现归属上市公司股东的净利润5,498.32万元，较上年同期下降2.31%。

　　报告期内公司收入大幅增长的原因：公司在物联网领域坚持针对自有品牌通信模组及其行业应用进行研发和市场投入，产品竞争力不断提升，客户群体不断扩大，订单量持续攀升；核心客户的重点项目陆续稳定大批量出货。2018年公司物联网行业应用领域的自有品牌通信模组及智能终端出货量增长迅猛，对应营业收入较2017年增长600%以上，盈利能力大幅增强。

　　报告期内公司利润下降的主要原因是：公司加大对物联网行业应用领域通信模组、智能终端及技术开发业务等核心技术的研发投入，研发费用较去年同期大幅增长；精密组件业务受智能手机市场衰退和客户结构影响，收入大幅下滑，出现较大亏损。但由于物联网业务盈利能力增强，因此公司全年利润较去年同期略微下滑。

　　报告期内公司股本和归属于上市公司股东的每股净资产较上年同期大幅变动的主要原因：公司2017年度权益分派以资本公积金转增股本。

　　三、与前次业绩预计的差异说明

　　本次业绩快报披露的经营业绩与2018年第三季度报告中披露的业绩预告不存在差异。

　　四、备查文件

　　1.经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

　　2.内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

　　特此公告。

　　美格智能技术股份有限公司董事会

　　2018年2月28日

　　证券代码：002881            证券简称：美格智能            公告编号：2019-002

　　美格智能技术股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于 2019年2月21日以书面方式发出了公司第二届董事会第七次会议的通知。本次会议于2019年2月27日在深圳市宝安区福永街道岭下路5号公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长王平先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于2019年度贷款计划及贷款授权的议案》。

　　为更好的支持公司业务拓展，同时也为了保证公司银行授信的延续性，公司拟在2019年度向银行申请总额度不超过人民币15亿元的银行授信，并提请股东大会授权董事会在上述额度内代表公司对外签署相关文件。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交至公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案关联董事彭海琴回避表决。

　　具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（    公告编号：2019-004）。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构东莞证券股份有限公司对上述事项出具了核查意见，详见公司同日在巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　3、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-005）。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构东莞证券股份有限公司对上述事项出具了核查意见，详见公司同日在巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号，以下简称“《治理准则》”）等文件的规定，对《公司章程》进行了修订，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程（2019年2月）》全文及《章程修订对照表》。

　　本议案需提交至公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　根据《治理准则》等文件的规定，对《股东大会议事规则》进行了修订，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上披露的《股东大会议事规则（2019年2月）》。

　　本议案需提交至公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于修订审计委员会工作条例的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　根据《治理准则》等文件的规定，对《审计委员会工作条例》进行了修订，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上披露的《审计委员会工作条例（2019年2月）》。

　　7、审议通过了《关于修订提名委员会工作条例的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　根据《治理准则》等文件的规定，对《提名委员会工作条例》进行了修订，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上披露的《提名委员会工作条例（2019年2月）》。

　　8、审议通过了《关于修订关联交易决策制度的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　根据《治理准则》等文件的规定，对《关联交易决策制度》进行了修订，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上披露的《关联交易决策制度（2019年2月）》。

　　本议案需提交至公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于修订信息披露管理办法的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　根据《治理准则》等文件的规定，对《信息披露管理办法》进行了修订，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上披露的《信息披露管理办法（2019年2月）》。

　　10、审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司拟于2019年3月18日（星期一）召开2019年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-006）。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、东莞证券股份有限公司出具的核查意见。

　　特此公告。

　　美格智能技术股份有限公司董事会

　　2019年2月28日

　　证券代码：002881            证券简称：美格智能            公告编号：2019-003

　　美格智能技术股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会于2019年2月21日以书面方式发出了公司第二届监事会第七次会议的通知。本次会议于2019年2月27日在深圳市宝安区福永街道岭下路5号公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于2019年度贷款计划及贷款授权的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交至公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为公司2019年度日常关联交易预计是公司日常生产经营的正常需求，是在公平、公正、公开的基础上进行的市场化商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格确定，公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为，不会损害公司的独立性，公司也不会因此对关联方产生依赖。

　　3、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　为提高暂时闲置募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设的前提下，同意公司及公司子公司使用额度不超过人民币10,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的投资品种或进行定期存款、结构性存款，以增加公司收益。

　　本议案需提交至公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　美格智能技术股份有限公司监事会

　　2019年2月28日

　　证券代码：002881            证券简称：美格智能            公告编号：2019-004

　　美格智能技术股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　2019年2月27日，美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，根据公司生产经营的需要，对公司2019年度日常关联交易情况进行了预计。预计2019年公司与关联方的关联交易总额不超过人民币1,320万元，均为因关联租赁而产生的关联交易金额。

　　本议案关联董事彭海琴回避表决，已由其他非关联董事审议通过。本次关联交易金额在董事会权限范围内，相关事项经董事会审议批准即可，不需提交股东大会审议。

　　（二）预计2019年度日常关联交易类别和金额

　　■

　　（三）2018年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　注：2018年度日常关联交易的实际发生金额为公司财务部门的初步数据，未经审计，最终数据将在2018年年度报告中披露。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、凤凰股份

　　基本情况：凤凰股份成立于1986年04月25日，统一社会信用代码为91440300192473928W，住所为深圳市宝安区福永街道凤凰社区，法定代表人为文建锋，注册资本8000万元人民币，经营范围：“兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；物业管理”。

　　最近一期财务数据：截至2018年12月31日，凤凰股份的资产总额为200,128万元，净资产为88,073万元，2018年实现营业收入18,727万元，净利润为9,963万元（以上数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：凤凰股份为公司股东深圳市凤凰山文化旅游投资有限公司的控股股东。

　　2、明成物业

　　基本情况：明成物业成立于2016年9月19日，注册号为91440300MA5DL6YN3J,住所为深圳市宝安区福永街道凤凰社区凤凰山大道御林山景4楼，法定代表人为文献辉，注册资本100万人民币，经营范围：“物业管理；自有房屋租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。

　　最近一期财务数据：截至2018年12月31日，明成物业的资产总额为1,948万元，净资产为117万元，2018年实现营业收入4,579万元，净利润为70万元（以上数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：明成物业为凤凰股份的全资子公司。

　　3、凤凰物业

　　基本情况：凤凰物业成立于2006年12月14日，统一社会信用代码为91440300796641662R，住所为深圳市宝安区福永街道凤凰社区凤凰山大道88号二楼（办公场所），法定代表人为文卫洪，注册资本500万人民币，经营范围：物业管理、清洁服务、绿化服务、机电及空调设备的上门维护；餐饮投资（具体投资项目另行审批）（以上均不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批项目及禁止项目）；机动车停放。

　　最近一期财务数据：截至2018年12月31日，凤凰物业的资产总额为4,536万元，净资产为3,906万元，2018年实现营业收入4,135万元，净利润为1,880万元（以上数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：凤凰物业为凤凰股份的全资子公司。

　　（二）履约能力分析

　　公司与上述关联方一直保持正常的业务往来，相关关联交易采取市场定价，严格按照业务合同执行。上述关联方信用良好，经营稳定，具有良好的履约能力。截至目前相关合同执行情况正常，不存在违约风险。

　　三、关联交易主要内容

　　公司与凤凰股份、明成物业及凤凰物业发生的关联交易内容为物业租赁及因物业租赁引起的相关物业管理费用、水电费等费用支付。公司与凤凰股份、明成物业及凤凰物业的物业租赁及相关服务费用定价水平与当地价格水平相符。上述关联交易的价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是基于公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格，相关交易行为均按照签订的相关合同严格执行，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联方产生依赖。

　　五、独立董事意见

　　独立董事事前认可意见：公司与关联方发生的关联交易属于公司日常生产经营过程中的正常需求，相关关联交易的定价公允，关联交易过程公平、公正、公开。相关关联交易未影响公司的独立性，也没有损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。我们一致同意公司本次关于2019年度日常关联交易的预计事项，并同意将此事项提交董事会审议。

　　独立董事独立意见：公司与关联方发生的关联交易属于公司日常生产经营过程中的正常需求，相关关联交易的定价公允，关联交易过程公平、公正、公开。相关关联交易未影响公司的独立性，也没有损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。董事会关于关联交易的审批和表决程序合法有效。我们一致同意公司本次关于2019年度日常关联交易的预计事项。

　　六、监事会意见

　　公司监事会对上述关联交易事项进行了审议，并同意了上述关联交易事项。监事会认为：本次2019年度日常关联交易预计的决策程序符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，相关关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，依据市场水平确定关联交易价格，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　七、保荐机构的核查意见

　　上述关联交易已经第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，关联董事彭海琴回避表决，公司独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合相关法律法规以及公司章程的规定。遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。保荐机构对本次公司审议的2019年日常关联交易预计情况无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第七次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　美格智能技术股份有限公司董事会

　　2019 年 2 月 28 日

　　证券代码：002881            证券简称：美格智能            公告编号：2019－005

　　美格智能技术股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十一次会议和2017年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币15,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，进行现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起的12个月内有效。

　　鉴于公司2017年年度股东大会授权的12个月有效期即将届满，公司于2019年2月27日召开了公司第二届董事会第七次会议和公司第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及公司子公司使用额度不超过人民币10,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，进行现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起的12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环使用。同时授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件。该项议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2017】764号)的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股2,667万股，每股发行价格为人民币8.96元，募集资金总额为人民币23,896.32万元，扣除发行费用人民币3,020.67万元，实际募集资金净额为人民币20,875.65万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字【2017】第ZI10622号《验资报告》。本公司募集资金全部存放于募集资金专用账户内。

　　本次募集资金净额人民币20,875.65万元，投资项目基本情况如下：

　　■

　　2018年7月25日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，2018年8月13日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，终止对“精密制造智能化改造项目”的投资，将募集资金投入到“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与 Android 智能通信模组研发及产业化项目”，详见公司于巨潮资讯网披露的相关公告，    公告编号为2018-045、2018-047 和 2018-051。变更完成后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的具体投向如下：

　　■

　　在公司募集资金投资项目的实施过程中，根据项目的实际需求，会分阶段逐步投入募集资金，因此存在暂时闲置的募集资金。

　　二、前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的审议情况

　　2018年4月26日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事对此发表了同意意见，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　2018年5月18日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币15,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，进行现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起的12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环使用。同时授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件。

　　三、前十二个月公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　■

　　备注：“西安兆格”指本公司全资子公司西安兆格电子信息技术有限公司；“众格智能”指本公司全资子公司众格智能科技（上海）有限公司；“美格智能”指本公司全资子公司深圳市美格智联信息技术有限公司。

　　四、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司及子公司拟使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、低风险的投资品种或进行定期存款、结构性存款，以增加公司收益。具体情况如下：

　　1、现金管理的投资产品品种

　　公司拟投资由合格的理财产品发行主体(包括但不限于银行、证券公司及其他金融机构)发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、低风险的理财产品。

　　2、现金管理额度

　　公司及公司子公司拟使用额度不超过人民币10,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　3、决议有效期

　　本次公司及公司子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起的12个月内有效。

　　4、具体实施方式

　　上述事项经董事会审议通过并经股东大会审议批准后，公司授权董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同并具体实施等。

　　5、信息披露

　　公司将依据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险分析

　　虽然公司将选择由合格的理财产品发行主体发行的低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、针对投资风险，拟采取的措施如下：

　　（1）公司将严格筛选投资品种，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的理财产品发行主体所发行的产品；

　　（2）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（3）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

　　（4）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（5）公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。

　　六、对公司的影响

　　在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，且有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　七、独立董事、监事会、保荐机构的意见

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：公司及公司子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定；公司及公司子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，有利于提高公司的资金使用效率和收益；同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：为提高暂时闲置募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设的前提下，同意公司及公司子公司使用额度不超过人民币10,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、低风险的投资品种或进行定期存款、结构性存款，以增加公司收益。

　　3、保荐机构意见

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过。独立董事发表了明确同意的独立意见，尚待提交股东大会审议通过后实施。该事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规范性文件的要求，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项之独立意见；

　　4、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　美格智能技术股份有限公司董事会

　　2019年2月28日

　　证券代码：002881            证券简称：美格智能            公告编号：2019-006

　　美格智能技术股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第七次会议决定，于2019年3月18日（星期一）下午14:00召开2019年第一次临时股东大会，本次会议将采用现场书面投票与网络投票相结合的方式进行。现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2019年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法合规性：公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议时间：2019年3月18日下午14:00

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月17日15:00至2019年3月18日15:00期间的任意时间。

　　5、本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的表决方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；（授权委托书详见附件2）

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年3月12日（星期二）

　　7、出席对象

　　（1）于上述股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点

　　本次股东大会在公司办公楼二楼会议室召开，具体地址是：广东省深圳市宝安区福永街道岭下路5号。

　　二、会议审议事项

　　议案1：《关于2019年度贷款计划及贷款授权的议案》

　　议案2：《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　议案3：《关于修订公司章程的议案》

　　议案4：《关于修订股东大会议事规则的议案》

　　议案5：《关于修订关联交易决策制度的议案》

　　上述议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　特别说明：

　　议案2属于影响中小投资者利益的重大事项，公司对议案2的中小投资者表决票单独计票并披露单独计票结果。

　　议案3需股东大会以特别决议通过。

　　三、本次会议议案编码

　　本次股东大会议案编码示例表:

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记方式：直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年3月13日（上午8:30至11:30，下午14:00至17:00）

　　3、登记地点：美格智能技术股份有限公司董事会办公室

　　4、登记手续：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

　　（3）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东登记表》（见附件3），以便登记确认。

　　5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2、会议联系人：黄敏

　　会议联系电话：0755－61163666

　　会议联系传真：0755－61163452

　　电子信箱：info@meigsmart.com

　　联系地址：广东省深圳市宝安区福永街道岭下路5号，美格智能技术股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：518103

　　3、出席现场会议股东及股东代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　4、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第七次会议决议。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书（复印有效）

　　附件3：股东登记表

　　美格智能技术股份有限公司董事会

　　2019年2月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362881 投票简称：美格投票

　　2、填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年3月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年3月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托     先生（女士）代表我单位（本人）出席于2019年3月18日召开的美格智能技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表我单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　■

　　注：股东根据本人意见对上述议案选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

　　委托人姓名或单位(签章)：             委托人身份证号码（营业执照号）：

　　委托人股东账户：                    委托人持股数量：

　　受托人（签名）：                    受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附件3：

　　美格智能技术股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会股东登记表

　　■