大连华锐重工集团股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：002204                证券简称：大连重工                公告编号：2019-007

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　第四届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2019年2月22日以书面送达和电子邮件的方式发出会议通知，于2019年2月27日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事8人，发出会议表决票8份，实际收到董事表决回函8份，公司董事全部参加会议。会议的召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长丛红先生主持。

　　会议以记名投票方式，审议通过了以下议案：

　　1.审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过《关于增加2018年度日常关联交易事项的议案》

　　详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加2018年度日常关联交易事项的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（关联董事丛红先生、邵长南先生、刘雯女士回避表决）

　　3.审议通过《关于2019年度日常关联交易的议案》

　　公司2019年度日常关联交易预计情况详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（关联董事丛红先生、邵长南先生、刘雯女士回避表决）

　　本议案需提请股东大会审议。

　　4.审议通过《关于申请综合授信额度及为下属公司提供担保的议案》

　　根据公司生产经营需要，公司及15家下属子公司拟向银行申请126.30亿元人民币和2,200万美元的综合授信额度。其中15家下属子公司申请银行综合授信额度为33.80亿元人民币和2,200万美元，期限1年。公司为15家下属子公司的上述授信提供担保，担保方式为连带责任保证。担保情况全文详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为下属公司申请银行综合授信提供担保的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　5.审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2019年3月15日下午15:00以现场会议与网络投票相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会。现场会议地址：大连华锐大厦十三楼国际会议厅。

　　具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年2月28日

　　证券代码：002204                证券简称：大连重工               公告编号：2019-008

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2019年2月22日以书面送达和电子邮件的方式发出会议通知，会议于2019年2月27日在大连华锐大厦十三楼会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席李志峰先生主持。

　　会议以举手表决的方式逐项审议通过了下列议案：

　　一、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次资产减值准备计提后更能公允的反映截止2018年12月31日公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于增加2018年度日常关联交易事项的议案》

　　监事会认为：公司本次增加2018年度日常关联交易事项，符合公司经营发展及法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会审议该议案时履行了必要的程序，关联交易定价公允，未发现存在损害公司和股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于2019年度日常关联交易的议案》

　　监事会认为：公司预计的2019年度日常关联交易是正常的市场采购和销售行为，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年2月28日

　　证券代码：002204                证券简称：大连重工                公告编号：2019-009

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月27日召开了第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1.本次计提资产减值准备的原因

　　为真实反映公司截止2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对2018年末存货、应收款项、固定资产及无形资产等资产进行了清查，对各类存货的可变现净值、应收款项回收的可能性、固定资产及无形资产的可收回金额等进行了充分的评估和分析，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　2.本次计提资产减值准备的资产范围、总金额、拟计入的报告期间

　　本着谨慎性原则,公司对2018年末存在可能发生资产减值迹象的资产，范围包括应收账款、存货、固定资产及无形资产等进行减值测试。经过全面清查和测试，公司拟对2018年12月31日合并会计报表范围内相关资产计提资产减值准备4,643.27万元，占公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的183.39%，其中计提坏账准备-3,298.23万元，占公司2017度经审计的归属于上市公司股东的净利润的-130.26%；计提存货跌价准备7,732.59万元，占公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的305.40%；计提固定资产减值准备208.91万元，占公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的8.25%。

　　本次计提资产减值准备的金额是公司初步核算数据，未经会计师事务所审计。具体计提金额以公司2018年度经审计的财务报告为准。

　　3.本次计提坏账准备和存货跌价准备情况的说明

　　因坏账准备、存货跌价准备的单项计提金额占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例均在30%以上且绝对金额超过人民币1,000万元，列表说明计提情况如下：

　　（1）坏账准备

　　单位：万元

　　■

　　（2）存货跌价准备

　　计提存货跌价准备的存货情况如下：

　　■

　　4.公司的审批程序

　　（1）本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过；

　　（2）公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意本次计提资产减值准备事项；

　　（3）该议案经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备预计将减少公司2018年度利润总额约  4,643.27万元。

　　三、董事会审计委员会关于计提资产减值准备合理性的说明

　　公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则而作出，依据充分，公允的反映了截止2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。

　　四、董事会意见

　　根据《企业会计准则》和公司的相关会计政策，公司本次资产减值准备的计提合理，依据充分，公允的反映了公司的资产情况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　五、监事会意见

　　公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次资产减值准备计提后更能公允的反映截止2018年12月31日公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对本次计提资产减值准备事项发表了如下独立意见：公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能够客观公允的反映公司截止2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果。公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次计提资产减值准备。

　　七、备查文件

　　1.公司第四届董事会第三十一次会议决议；

　　2.公司第四届监事会第二十三次会议决议；

　　3.独立董事意见；

　　4.董事会审计委员会关于计提资产减值准备合理性的说明。

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年2月28日

　　证券代码：002204                证券简称：大连重工               公告编号：2019-010

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　关于增加2018年度日常关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　1.公司分别于2018年4月25日、2018年6月8日召开的第四届董事会第二十次会议和2017年度股东大会审议通过了《关于2018年度日常关联交易的议案》，预计公司及下属子公司2018年度拟与关联方瓦房店轴承集团有限责任公司及其子公司、华锐风电科技（集团）股份有限公司及其子公司、大连橡胶塑料机械有限公司及其子公司发生日常关联交易的金额不超过34,540.00万元（具体内容详见公司于2018年4月27日披露的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》，    公告编号：2018-025）。公司2018年与上述关联人实际发生的关联交易未超出预计范围，实际发生总额合计为13,763.16万元。

　　现根据公司2018年关联交易发生的实际情况，需增加公司与大连市机电设备招标有限责任公司（以下简称“机电招标公司”）、大连市热电集团有限公司（以下简称“热电集团”）、大连热电股份有限公司（以下简称“热电股份”）、大连金州重型机器集团有限公司（以下简称“金州重型”）的日常关联交易事项，交易金额合计7,688.42万元（未经审计），占公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的1.17%。

　　单位：万元

　　■

　　2.2019年2月27日，公司第四届董事会第三十一次会议以5票同意，0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易事项的议案》，同意公司增加与机电招标公司、热电集团、热电股份、金州重型2018年度日常关联交易金额7,688.42万元，关联董事丛红先生、邵长南先生、刘雯女士回避表决。本次董事会会议召开前，公司就增加2018年度日常关联交易事项与公司独立董事进行了充分沟通，并取得独立董事事先认可。

　　3.公司本次增加2018年度日常关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1.机电招标公司

　　公司名称：大连市机电设备招标有限责任公司

　　法定代表人：高克

　　注册资本：2,678.990933万元

　　注册地址：辽宁省大连市西岗区纪念街16-6号

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：1996年1月4日

　　统一社会信用代码：91210203242388191P

　　经营范围：机电产品国内、国际招标业务；工程建设及相关货物、服务招标业务；政府采购代理业务；中央投资项目招标代理业务；药品、医疗器械招标代理业务；（以上涉及资质证的凭资质证经营）为招投标企业提供技术咨询、技术服务；商务信息咨询；金属材料、机电产品销售；国内一般贸易；货物、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2017年12月31日，机电招标公司总资产为3,659.93万元，净资产为2,678.99万元；2017年实现营业收入1,034.78万元，净利润为50.01万元（经审计）。

　　截至2018年9月30日，机电招标公司总资产为8,456.98万元，净资产为2,583.20万元；2018年前三季度实现营业收入720.99万元，净利润为-60.04万元(未经审计)。

　　2.热电集团

　　公司名称：大连市热电集团有限公司

　　法定代表人：邵阳

　　注册资本：47,106.2182万元

　　注册地址：辽宁省大连市沙河口区香周路210号

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2000年1月6日

　　统一社会信用代码：91210200716976375N

　　经营范围：热电联产集中供热；供热工程设计及安装维修；工业品生产资料购销（限成员单位在许可证范围内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2017年12月31日，热电集团总资产为482,350.40万元，净资产为57,648.43万元；2017年实现营业收入177,976.64万元，净利润-8,860.92万元（经审计）。

　　截至2018年9月30日，热电集团总资产为467,798.34万元，净资产为44,531.70万元；2018年前三季度实现营业收入113,500.96万元，净利润-11,554.20万元(未经审计)。

　　3.热电股份

　　公司名称：大连热电股份有限公司

　　法定代表人：邵阳

　　注册资本：40,459.96万元

　　注册地址：辽宁省大连市沙河口区香周路210号

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　成立日期：1993年9月1日

　　统一社会信用代码：91210200241297917U

　　经营范围：集中供热、热电联产、供热工程设计及安装检修、工业品生产资料购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2017年12月31日，热电股份总资产为157,652.40万元，净资产为72,685.63万元；2017年实现营业收入78,201.87万元，净利润335.68万元（经审计）。

　　截至2018年9月30日，热电股份总资产165,058.30万元，净资产为69,170.95万元；2018年前三季度实现营业收入49,357.17万元，净利润-3,393.30万元(未经审计)。

　　4.金州重型

　　公司名称：大连金州重型机器集团有限公司

　　法定代表人：王治勇

　　注册资本：33,500万元

　　注册地址：辽宁省大连市金州区龙湾路5号

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：1989年10月25日

　　统一社会信用代码：9121020011866817XW

　　经营范围：炼油设备、石油化工设备、煤化工设备、天然气化工设备、海洋化工设备、A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器、A3级压力容器（球形储罐）设计、制造、安装、维修；节能环保设备、热能储存设备、新能源设备的设计、制造和安装；货物、技术进出口；仓储；运输；厂房设备租赁；供暖；水电转供；锅炉销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2017年12月31日，金州重型总资产为257,710.58万元，净资产为31,530.23万元；2017年实现营业收入31,869.19万元，净利润-12,591.69万元（经审计）。

　　截至2018年9月30日，金州重型总资产为257,119.62万元，净资产为27,653.54万元；2018年前三季度实现营业收入17,379.68万元，净利润-3,876.69万元(未经审计)。

　　（二）与本公司的关联关系

　　■

　　1.机电招标公司是公司控股股东大连重工·起重集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的规定，机电招标公司为公司关联法人。

　　2.热电集团、热电股份、金州重型是公司最终控制方大连装备投资集团有限公司控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的规定，热电集团、热电股份、金州重型为公司关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　公司与关联方发生的业务往来均基于合同约定执行。关联方机电招标公司、热电集团、热电股份、金州重型均为成立多年的国有企业，具有较强的抗风险能力，不存在履约能力障碍。公司将基于上述关联方的经营状况，持续关注其履约能力,规避违约风险。

　　三、关联交易定价原则

　　1.关联交易内容

　　公司与机电招标公司2018年发生的日常关联交易，主要为公司下属分公司物流中心向其销售运输服务，公司向其采购生产经营所需钢材；公司与热电股份2018年发生的日常关联交易，主要为公司下属分公司装卸机械制造事业部向其销售干煤棚、电控装备厂向其销售开关柜及公司下属全资子公司大连大重机电安装工程有限公司向其提供修理修配服务；公司与热电集团2018年发生的日常关联交易，主要为公司下属全资子公司大连大重机电安装工程有限公司向其提供修理修配服务；公司与金州重型2018年发生的日常关联交易，主要为公司下属全资子公司大连华锐重工数控设备有限公司向其销售龙门式数控切割机。

　　2.定价原则

　　公司本次增加的2018年日常关联交易事项严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的相关要求，交易价格在遵循市场定价原则的前提下由交易双方协定，并严格按照合同执行。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与上述关联方发生的日常关联交易均基于公司正常生产经营活动，系正常的商业经营行为，严格遵循了公正、公平、公开的原则，有利于资源共享、优势互补，未损害公司及全体股东的利益，对公司的独立性不产生影响，不会形成公司对关联方的依赖。其中，公司与机电招标中心的日常关联交易主要为公司委托其提供钢材代理采购业务。机电招标公司前身是大连市机电招标中心，自2018年4月整体划转至大连重工·起重集团有限公司，致力于打造大连市国资集采平台，开展钢材、型材、标准件及大宗物资贸易业务，通过集合采购需求，“以量换价” 为客户提供采购服务，节约采购成本。依托其集采平台的大宗采购优势，公司可以进一步控制钢材采购成本，保证供货的及时性，有利于公司业务发展。

　　五、独立董事意见

　　经对公司拟增加2018年度日常关联交易事项的情况进行了了解，我们认为：

　　1.公司《关于增加2018年度日常关联交易事项的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

　　2.本次增加的日常关联交易事项为公司正常业务经营所需，公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决。该等关联交易遵循了公开、公平、公正的交易原则，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。上述关联交易行为不会构成公司对关联人的依赖，不会影响公司的独立性。因此，我们同意上述关联交易。

　　3.本次交易为公司对2018年度日常关联交易事项的补充确认，关联交易达到审议标准时，公司应及时提交董事会审议批准，提醒公司及相关部门予以高度关注，进一步加强关联交易管理。

　　六、备查文件

　　1.公司第四届董事会第三十一次会议决议；

　　2.独立董事意见；

　　3.独立董事事前认可函。

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年2月28日

　　证券代码：002204                证券简称：大连重工               公告编号：2019-011

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合以往的实际情况，大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）对2019年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　　一、关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1.根据2019年生产经营需要，公司拟与关联方瓦房店轴承集团有限责任公司及其子公司（以下简称“瓦轴集团”）、华锐风电科技（集团）股份有限公司及其子公司（以下简称“华锐风电”）、大连橡胶塑料机械有限公司及其子公司（以下简称“大橡塑”）、大连市机电设备招标有限责任公司（以下简称“机电招标公司”）、大连热电股份有限公司（以下简称“热电股份”）发生日常关联交易，总金额预计不超过39,440.00万元。公司2018年与上述关联人实际发生的关联交易总额为21,407.56万元。

　　2.2019年2月27日，公司第四届董事会第三十一次会议以5票同意，0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019年度日常关联交易的议案》，关联董事丛红先生、邵长南先生、刘雯女士回避表决。本次董事会会议召开前，公司就2019年度日常关联交易事项与公司独立董事进行了充分沟通，并取得独立董事事先认可。

　　3.本次2019年度日常关联交易预计金额上限达到了公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）预计日常关联交易的类别和金额

　　公司预计2019年与相关关联人发生日常关联交易的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1.瓦轴集团

　　公司名称：瓦房店轴承集团有限责任公司

　　法定代表人：孟伟

　　注册资本：47,025.74万元

　　注册地址：辽宁省瓦房店市北共济街一段１号

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：1995年12月22日

　　统一社会信用代码：91210200242386663D

　　经营范围：轴承、轴承零部件、轴承专用工具、工装、设备、机械设备、磨料、磨具、铸造、汽车零部件、机车零部件及相关产业产品的制造和销售；轴承设计、维修、保养及技术服务；轴承原材料及辅助材料销售；房屋租赁、设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2017年12月31日，瓦轴集团总资产为762,200.55万元，净资产为380,755.03万元；2017年实现营业收入380,037.81万元，净利润1,206.36万元（经审计）。

　　截至2018年9月30日，瓦轴集团总资产为735,330.67万元，净资产为382,002.21万元；2018年前三季度实现营业收入280,806.59万元，净利润1,128.61万元(未经审计)。

　　2.华锐风电

　　公司名称：华锐风电科技（集团）股份有限公司

　　法定代表人：马忠

　　注册资本：603,060 万元

　　注册地址：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦19层

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　成立日期：2006年2月9日

　　统一社会信用代码：911100007848002673

　　经营范围：生产风力发电设备；开发、设计、销售风力发电设备；施工总承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；信息咨询（不含中介服务）；（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理。）（该企业2008年7月11日前为内资企业，于2008年7月11日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

　　截至2017年12月31日，华锐风电的总资产为670,695.18万元，净资产为129,744.20万元；2017年实现营业收入14,069.09万元，净利润11,479.62万元（经审计）。

　　截至2018年9月30日，华锐风电的总资产为728,939.29万元，净资产为119,733.41万元；2018年前三季度实现营业收入38,220.49万元，净利润14.19万元(未经审计)。

　　3.机电招标公司

　　公司名称：大连市机电设备招标有限责任公司

　　法定代表人：高克

　　注册资本：2,678.990933万元

　　注册地址：辽宁省大连市西岗区纪念街16-6号

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：1996年1月4日

　　统一社会信用代码：91210203242388191P

　　经营范围：机电产品国内、国际招标业务；工程建设及相关货物、服务招标业务；政府采购代理业务；中央投资项目招标代理业务；药品、医疗器械招标代理业务；（以上涉及资质证的凭资质证经营）为招投标企业提供技术咨询、技术服务；商务信息咨询；金属材料、机电产品销售；国内一般贸易；货物、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2017年12月31日，机电招标公司总资产为3,659.93万元，净资产为2,678.99万元；2017年实现营业收入1,034.78万元，净利润为50.01万元（经审计）。

　　截至2018年9月30日，机电招标公司总资产为8,456.98万元，净资产为2,583.20万元；2018年前三季度实现营业收入720.99万元，净利润为-60.04万元(未经审计)。

　　4.大橡塑

　　公司名称：大连橡胶塑料机械有限公司

　　法定代表人：刘军

　　注册资本：92,605万元

　　注册地址：辽宁省大连市甘井子区营辉路18号

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2015年8月26日

　　统一社会信用代码：91210200341203236U

　　经营范围：橡胶工业设备及配件、塑料工业设备及配件、制冷和空调设备及配件、非标准自动化设备及配件、石化设备及配件的设计、制造、销售、安装、维修；铸件制造；铆焊加工；机械加工；木器加工；金属材料表面处理；电器控制柜的设计、制造与销售；橡胶制品和塑料制品的加工与销售；金属材料、五交化商品销售；货物技术进出口；计算机软硬件开发、销售；办公用品、机电产品销售；机械设备的技术开发、技术咨询服务；机电安装工程设计及施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。

　　截至2017年12月31日，大橡塑的总资产为317,995.27万元，净资产为29,174.16万元；2017年实现营业收入79,658.06万元，净利润-35,842.82万元（经审计）。

　　截至2018年9月30日，大橡塑的总资产为339,916.42万元，净资产为16,858.15万元；2018年前三季度实现营业收入74,506.19万元，净利润-12,532.08万元(未经审计)。

　　5.热电股份

　　公司名称：大连热电股份有限公司

　　法定代表人：邵阳

　　注册资本：40,459.96万元

　　注册地址：辽宁省大连市沙河口区香周路210号

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　成立日期：1993年9月1日

　　统一社会信用代码：91210200241297917U

　　经营范围：集中供热、热电联产、供热工程设计及安装检修、工业品生产资料购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2017年12月31日，热电股份总资产为157,652.40万元，净资产为72,685.63万元；2017年实现营业收入为78,201.87万元，净利润为335.68万元（经审计）。

　　截至2018年9月30日，热电股份总资产为165,058.30万元，净资产为69,170.95万元；2018年前三季度实现营业收入为49,357.17万元，净利润为-3,393.30万元(未经审计)。

　　（二）与本公司的关联关系

　　■

　　1.瓦轴集团、大橡塑、热电股份是公司最终控制方大连装备投资集团有限公司控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的规定，瓦轴集团、大橡塑、热电股份为公司关联法人。

　　2.公司最终控制方大连装备投资集团有限公司董事、总经理桂冰同时担任华锐风电董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款的规定，华锐风电为公司关联法人。

　　3.机电招标公司是公司控股股东大连重工·起重集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的规定，机电招标公司为公司关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　公司与关联方瓦轴集团、华锐风电、大橡塑、机电招标公司、热电股份发生的业务往来均基于合同约定执行，不存在履约能力障碍。公司将基于上述关联方的经营状况，持续关注其履约能力,规避违约风险。

　　三、关联交易定价原则

　　公司的日常关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的相关要求，交易价格在遵循市场定价原则的前提下由交易双方协定，并严格按照合同执行。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联方与公司合作较好，公司与其发生的日常关联交易均基于公司正常生产经营活动，严格遵循了公正、公平、公开的原则，未损害公司及全体股东的利益，对公司的独立性不产生影响，不会形成公司对关联方的依赖。

　　五、独立董事意见

　　经对公司2018年日常关联交易的实际发生情况和2019年日常关联交易预计的情况进行了了解，我们认为：

　　1.公司董事会对2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2018年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

　　2.公司2019年度拟与瓦轴集团、华锐风电、大橡塑、机电招标公司、热电股份发生的日常关联交易事项为公司生产经营活动所需，是公司与关联人正常的商业交易行为。该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格按市场价格确定，定价公允。上述关联交易行为不会构成公司对关联人的依赖，不会影响公司的独立性。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司利益情形。我们同意该议案，并同意提请公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1.公司第四届董事会第三十一次会议决议；

　　2.独立董事意见；

　　3.独立董事事前认可函。

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年2月28日

　　证券代码：002204               证券简称：大连重工                公告编号：2019-012

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　关于为下属公司申请银行综合授信提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、申请授信及提供担保情况概述

　　根据公司生产经营需要及银行授信要求，公司需为15家下属子公司申请的33.80亿元人民币和2,200万美元的银行综合授信额度提供担保，期限1年，担保方式为连带责任保证。

　　公司第四届董事会第三十一次会议以同意8票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于申请综合授信额度及为下属公司提供担保的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，担保协议将在股东大会批准后签署。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人均系公司下属子公司，具体情况为：

　　■

　　*注：财务数据为截至2018年9月30日未经会计师事务所审计数据。

　　三、董事会意见

　　公司15家下属公司根据生产经营需要申请银行综合授信额度，是公司的常规融资业务，有利于公司的持续、稳健发展。因此，公司董事会同意公司为下属15家公司在各合作银行申请33.80亿元人民币和2,200万美元的综合授信额度提供担保，并提交股东大会审议。

　　公司独立董事就本次担保事项发表独立意见如下：

　　被担保方是公司的下属15家全资和控股子公司，财务状况稳定，主体资格、资信状况符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等相关规定。公司为其提供担保的财务风险在可控范围内。董事会关于本次担保的表决程序符合有关法律、法规规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。因此，同意进行此项担保，并同意提请公司股东大会审议。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司2018年度审批的对下属子公司担保额度为41.50亿元人民币和2,700万美元，截至本公告日，实际担保余额为23.71亿元。本次担保议案所通过的担保额度待上述银行授信担保到期后陆续启用,届时累计担保总额为33.80亿元人民币和2,200万美元，约占公司2017年12月31日经审计净资产65.97亿元的53.47%。公司无逾期担保。

　　公司发生的担保行为均为公司为本公司全资及控股子公司提供的担保。除本次担保及上述担保事项外，公司及子公司无其他对外担保。

　　五、备查文件

　　1.公司第四届董事会第三十一次会议决议；

　　2.独立董事意见。

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年2月28日

　　证券代码：002204                 证券简称：大连重工               公告编号：2019-013

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　1.股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　4.会议召开日期、时间:

　　现场会议召开时间为：2019年3月15日（星期五）下午15:00。

　　网络投票时间为：2019年3月14日—2019年3月15日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年3月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年3月14日15:00至2019年3月15日15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

　　6.股权登记日：2019年3月11日（星期一）

　　7.出席对象：

　　（1）截止2019年3月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　　（2）公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8.现场会议地点：大连华锐大厦十三楼国际会议厅

　　二、会议审议事项

　　1.《关于2019年度日常关联交易的议案》；

　　2.《关于申请综合授信额度及为下属公司提供担保的议案》。

　　以上议案已经公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过，相关内容详见公司于2019年2月28日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和指定信息披露报刊《证券时报》和《中国证券报》刊登的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，上述议案将对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票。本次股东大会审议的第1项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决；第2项议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上特别决议通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1.登记方式。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、单位证明、股票账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

　　2.登记时间：2019年3月12日9时至15时。

　　3.登记地点：公司董事会办公室。

　　五、参加网络投票的具体流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1.本次会议会期拟为半天，拟出席会议者请自行安排食宿、交通，费用自理。

　　2.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　3.联系地址：大连市西岗区八一路169号

　　联系电话：0411-86852802

　　联系传真：0411-86852222

　　联 系 人：李慧

　　七、备查文件

　　1.公司第四届董事会第三十一次会议决议；

　　2.公司第四届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年2月28日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362204

　　2.投票简称：重工投票

　　3.填报表决意见或选举票数：本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年3月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月14日下午15：00，结束时间为2019年3月15日下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生/女士代表本单位（个人）出席大连华锐重工集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本次授权的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

　　委托人签名（盖章）：              委托人持股数量：

　　委托人股东账号：                  委托人身份证号码：

　　受托人（签字）：                  受托人身份证号码：

　　签署日期：

　　委托人对审议事项的指示如下（如委托人没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决）：

　　■

　　注：1.授权委托书剪报及复印件均有效。

　　2.填写方式：议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该议案效力不影响其他议案的效力。

　　证券代码：002204            证券简称：大连重工            公告编号：2019-014

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　2018年度业绩快报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本公告所载2018年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　　一、2018年度主要财务数据和指标

　　■

　　注：上述数据以公司合并报表数据填列。

　　二、经营业绩和财务状况情况说明

　　1.经营情况和财务状况

　　2018年，公司严格贯彻董事会目标任务，狠抓产品销售、高质履约、现金流改善、风险管控和效益提升，坚持改革创新，深化结构调整，努力提质增效，为企业持续发展积蓄新的动能。报告期内，公司实现营业收入656,294.47万元，同比增长2.00%；实现归属于上市公司股东的净利润1,421.10万元，同比下降43.87%；基本每股收益为0.0074元/股。

　　截至2018年12月31日，公司总资产为1,569,590.55万元，较年初增长2.83%；归属于上市公司股东的所有者权益为659,610.42万元，较年初下降0.01%；归属于上市公司股东的每股净资产为3.42元/股，与年初持平。

　　2.财务指标增减变动幅度达30%以上的主要原因说明

　　报告期内，公司营业利润同比下降102.77%，利润总额同比下降86.63%，归属于上市公司股东的净利润同比下降43.87%，主要原因为本期销售产品毛利率降低、资产减值损失增加及本期投资收益减少所致。

　　三、与前次业绩预计的差异说明

　　公司本次业绩快报披露的经营业绩，与公司在《2018年第三季度报告》中披露的2018年度经营业绩预计不存在差异。

　　四、备查文件

　　1.经公司法定代表人、总会计师、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

　　2.内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年2月28日