中航光电科技股份有限公司回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次回购事项已经中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年1月9日召开的2019年第一次临时股东大会、2019年1月21日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过。

　　2、公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。回购用途：本次回购的股份将用于股权激励或转换公司发行的可转换为股票的公司债券，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；回购股份资金总额：不低于人民币1.3亿元（含）且不超过人民币2.5亿元（含），其中用于股权激励的资金总额不低于0.7亿元（含）且不超过1.35亿元（含），用于可转债转股的资金总额不低于0.6亿元（含）且不超过1.15亿元（含）；回购股份价格：不超过人民币41元/股（含）；回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

　　4、风险提示：本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险；公司本次回购的股份如用于实施股权激励，可能面临因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；本次回购如用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，将存在因债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险；本次回购股份如依法注销减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。请投资者注意投资风险。

　　5、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　经公司2019年1月9日召开的2019年第一次临时股东大会、2019年1月21日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股。具体情况如下：

　　一、回购股份预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的、用途

　　鉴于公司股票二级市场出现较大波动，管理层认为目前公司股价未能充分反映公司价值，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司的经营、财务状况以及未来盈利能力，根据相关法律法规，公司拟以自有资金回购公司股份。

　　本次回购的股份将用于股权激励或转换公司发行的可转换为股票的公司债券，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

　　（二）回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

　　（三）回购股份的价格区间、定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币41元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%，具体回购价格由股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　自董事会通过本次回购预案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）拟用于回购的资金总额和资金来源

　　本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币1.3亿元（含）且不超过人民币2.5亿元（含），其中用于股权激励的资金总额不低于0.7亿元（含）且不超过1.35亿元（含），用于可转债转股的资金总额不低于0.6亿元（含）且不超过1.15亿元（含），具体回购股份的金额以回购期满或回购实施完成时实际回购的金额为准。全部来源于公司自有资金。

　　（五）拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

　　回购股份的种类：本公司发行的A股普通股。

　　回购股份的数量：按本次拟回购总金额不超过人民币2.5亿元（含）、回购价格不超过人民币41元/股（含41元/股）测算，若全额回购，预计回购股份数量为6,097,561股，占公司目前总股本比例为0.77%。具体回购股份的数量以回购期满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购预案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会规定的其他情形。

　　（七）回购股份决议的有效期

　　本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　二、本次回购股份事项的审议程序及信息披露情况

　　（一）公司2018年12月24日召开的第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议和2019年1月9日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见,监事会发表了核查意见。根据股东大会的授权，公司2019年1月21日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订〈回购公司股份预案〉的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见,监事会发表了核查意见。

　　（二）本次回购股份事项已履行了现阶段的信息披露义务，具体如下：

　　2018年12月25日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第五届董事会第二十二次会议决议公告》、《第五届监事会第十六次会议决议公告》、《关于回购公司股份的预案》、《独立董事对第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《关于在2019年1月9日召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　2018年12月27日及2019年1月7日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份事项前十名无限售条件股东持股信息公告》。

　　2019年1月10日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2019年第一次临时股东大会决议公告》、《2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　2019年1月22日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第五届董事会第二十三次会议决议公告》、《第五届监事会第十七次会议决议公告》、《关于修订〈回购公司股份的预案〉的公告》、《关于回购公司股份的预案（修订稿）》、《独立董事对第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　三、预计股份回购后公司股本结构的变动情况

　　（一）按用于股权激励的资金总额上限1.35亿元、用于可转债转股的资金总额上限1.15亿元、回购价格为41元/股（含）测算，预计回购股份数量为6,097,561股，占公司目前总股本比例为0.77%，回购后公司股本结构变化情况如下：

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　　（二）按用于股权激励的资金总额下限0.7亿元、用于可转债转股的资金总额下限0.6亿元、回购价格为41元/股（含）测算，预计回购股份数量为3,170,732股，占公司目前总股本比例为0.40%，回购后公司股本结构变化情况如下：

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　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　四、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产11,699,455,432.65元，归属于上市公司股东的净资产5,514,656,162.33元，流动资产9,353,297,310.80元。若本次回购资金上限人民币2.5亿元全部使用完毕，按2018年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.14%、4.53%和2.67%，占比均较小。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。

　　五、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月内是否存在买卖公司股份的情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

　　公司董事长郭泽义、董事会秘书刘阳通过集中竞价方式分别减持公司股份20,000股和5,000股。详见公司于2018年9月26日披露的《董监高减持股份完成的公告》（公告编号：2018-050）。

　　公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司2018年12月18日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式购买公司股票1,284,500股，交易均价34.95元/股，占公司总股本的0.162%。详见公司于2018年12月19日披露的《关于控股股东增持本公司股份及未来增持计划的公告》（公告编号：2018-073）。

　　公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司2018年12月19日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式购买公司股票426,800股，交易均价34.24元/股，占公司总股本的0.054%。

　　经公司自查，董事长和董事会秘书减持公司系根据自身资金需求，控股股东中航科工增持系基于对公司长期投资价值的认可及对未来持续稳定发展的信心而进行的操作，其在买卖公司股票前，并未知悉本预案的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　六、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划

　　本次回购预案的提议人为公司管理层，提议时间为2018年12月19日。经公司自查，除本公告上述披露情形外，上市公司管理层在股东大会回购决议公告前六个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况，提议人目前在未来六个月没有减持计划。

　　七、股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了顺利完成公司本次回购股份事宜，经2019年1月9日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

　　3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　　4、授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案，包括实施股权激励计划或转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　5、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　7、授权公司董事会通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

　　8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。

　　本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　八、通知债权人及开立回购专用账户的情况

　　（一）公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。

　　（二）公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。该专用账户仅可用于回购公司股份。

　　九、相关风险提示

　　1、本次回购期限内存在公司股价持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险。

　　2、本次回购股份如用于股权激励，可能面临因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　3、本次回购如用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，将存在因债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险；

　　4、本次回购股份如依法注销减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

　　5、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

　　公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　十、律师出具的法律意见

　　北京市金杜律师事务所律师认为：公司已就本次回购履行了现阶段所必需的法律程序；公司本次回购符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和规范性文件。

　　十一、备查文件

　　1、第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第五届董事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、独立董事对第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　5、2019年第一次临时股东大会决议；

　　6、北京市金杜律师事务所关于公司回购部分社会公众股份的法律意见书。

　　特此公告。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年一月二十九日