中国外运股份有限公司

　　特别提示

　　本公司股票将于2019年1月18日在上海证券交易所上市交易,公司股票简称为“中国外运”，股票代码为“601598”，公司A股总股本为5,255,916,875股，其中本次上市的无限售流通股的数量为1,351,637,231股，限售流通股的数量为3,904,279,644股。

　　本公司股票上市后在主板交易。上市首日，公司股票价格不设涨跌幅限制，公司股票上市首日开盘参考价为公司换股吸收合并外运发展之发行价格5.24元/股。

　　本公司上市首日盘中临时停牌事宜，按照《上海证券交易所证券异常交易实时监控细则》的规定执行，请投资者注意首日交易的相关交易安排。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　中国外运股份有限公司（简称“本公司”、“发行人”或“中国外运”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司以及中外运空运发展股份有限公司相关公告文件。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　本公司特别提醒投资者注意下列事项：

　　一、关于稳定公司股价的承诺

　　（一）中国外运承诺：

　　“1、实施稳定股价措施的启动条件

　　在公司A股股票上市交易之日起三年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司A股股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“稳定股价启动条件”），在符合相关法律、法规、规范性文件和公司上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的前提下，公司同意根据本承诺函采取稳定A股股价的措施。

　　2、稳定股价的具体措施

　　在稳定股价启动条件满足之日起5个交易日内，公司董事会将与公司控股股东中国外运长航集团有限公司商议并确定稳定股价的具体方案，包括但不限于公司回购A股股票、长航集团增持公司A股股票或其他符合相关法律、法规、规范性文件及公司上市地上市规则规定的其他方案。

　　如确定以公司回购A股股票作为稳定股价的具体措施，公司将通过证券交易所交易系统以合法方式回购A股股份。在触发日次日起20个交易日内，公司董事会应制定回购计划并购公告。回购计划包括回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份种类、数量及占总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及来源，回购后公司股本结构的变动情况等信息。回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

　　公司应依据适用法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定完成内部决策程序，履行其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施回购计划。

　　如回购完成后公司A股股价再次触及稳定股价启动条件，公司将继续与外运长航商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以公司回购股票作为稳定股价的措施，则公司将在不影响上市条件的前提下继续履行回购计划，但单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不高于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。超出上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。

　　3、稳定股价措施的终止情形

　　在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则公司已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：（1）公司A股股票连续10个交易日的收盘价均高于每股净资产；（2）继续回购或增持公司A股股票将导致其股权分布不符合上市条件。

　　4、未能履行稳定股价义务的约束措施

　　在稳定股价启动条件满足后，如公司未如期公告A股股份回购计划或未实际履行回购计划的，公司承诺接受以下约束措施：公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。”

　　（二）外运长航集团承诺：

　　“1、实施稳定股价措施的启动条件

　　在中国外运的A股股票上市交易之日起三年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致中国外运A股股票收盘价连续20个交易日低于中国外运最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致中国外运净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“稳定股价启动条件”），在符合相关法律、法规、规范性文件和中国外运上市地上市规则且中国外运股权分布符合上市条件的前提下，本公司同意根据本承诺函采取稳定中国外运A股股价的措施。

　　2、稳定股价的具体措施

　　在稳定股价启动条件满足之日起5个交易日内，本公司将与中国外运董事会商议并确定稳定股价的具体方案，包括但不限于中国外运回购A股股票、本公司增持中国外运A股股票或其他符合相关法律、法规、规范性文件及中国外运上市地上市规则规定的其他方案。

　　如确定以本公司增持中国外运A股股票作为稳定股价的具体措施，则本公司将通过证券交易所交易系统以合法方式增持中国外运A股股票。在触发日次日起20个交易日内，本公司应将增持中国外运股票的具体计划书面通知中国外运，并由中国外运进行公告，增持计划包括增持目的、方式，增持资金及来源，增持股份种类、数量及占总股本的比例、价格或价格区间、定价原则、实施时间等信息。增持价格原则上不超过中国外运最近一期经审计的每股净资产。在增持计划实施期间，本公司不减持中国外运A股股票。

　　本公司应依据适用法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》等规定完成内部决策程序，履行其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施增持计划。如增持完成后中国外运A股股价再次触及稳定股价启动条件，本公司将继续与中国外运董事会商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以本公司增持股票作为稳定股价的措施，则本公司将在不影响中国外运上市条件的前提下继续履行增持义务。

　　3、稳定股价措施的终止情形

　　在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则本公司已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：（1）中国外运A股股票连续10个交易日的收盘价均高于每股净资产；（2）继续回购或增持中国外运A股股票将导致其股权分布不符合上市条件。

　　4、未能履行稳定股价义务的约束措施

　　在稳定股价启动条件满足后，如本公司未如期提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，本公司承诺接受以下约束措施：中国外运有权将与本公司履行增持义务所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至本公司履行增持义务。”

　　（三）中国外运全体董事、监事和高级管理人员承诺：

　　“1、实施稳定股价措施的启动条件

　　在中国外运的A股股票上市交易之日起三年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致中国外运A股股票收盘价连续20个交易日低于中国外运最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致中国外运净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“稳定股价启动条件”），在符合相关法律、法规、规范性文件和中国外运上市地上市规则且中国外运股权分布符合上市条件的前提下，本人同意根据本承诺函采取稳定中国外运A股股价的措施。

　　2、稳定股价的具体措施

　　如中国外运需公告具体稳定股价措施而未能如期公告，或明确表示未有股价稳定措施，且中国外运控股股东在触发日起20个交易日内未采取稳定股价措施并由中国外运公告的，在符合有关法律、法规、规范性文件和中国外运上市地上市规则的情况下，本人同意在触发日次日起的第20个交易日后的10个交易日内，制订稳定公司股价的具体措施及实施计划，履行相应内部决策程序并由中国外运予以公告。

　　3、未能履行稳定股价义务的约束措施

　　在稳定股价启动条件满足后，如本人未履行关于及时制定股价稳定措施并履行相应内部决策程序的，本人承诺接受以下约束措施：本人同意暂停从中国外运领取薪酬或津贴，直至本人确实履行相关责任为止。”

　　二、关于所持中国外运股份锁定期及减持安排的声明和承诺

　　（一）招商局集团承诺：

　　“1、自中国外运A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理招商局集团直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也不由中国外运回购该等股份。自中国外运A股股票上市后六个月内，如中国外运A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，招商局集团承诺持有中国外运股票的锁定期限自动延长六个月。

　　2、自中国外运A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经招商局集团申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）交易所认定的其他情形。

　　3、本公司所持上述中国外运股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。

　　4、本公司承诺于减持上述中国外运股份前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式告知中国外运，并督促中国外运按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，自中国外运公告之日起3个交易日后方可减持中国外运股份。如本公司未履行该项承诺，将在中国外运A股股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向中国外运其他A股股东和社会公众投资者道歉，且本公司持有的中国外运股份自未履行该项承诺之日起6个月内不得减持。

　　本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

　　（二）外运长航集团承诺：

　　“1、自中国外运A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理外运长航直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也不由中国外运回购该等股份。自中国外运A股股票上市后六个月内，如中国外运A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，外运长航承诺持有中国外运股票的锁定期限自动延长六个月。

　　2、自中国外运A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经外运长航申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）交易所认定的其他情形。

　　3、本公司所持上述中国外运股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。

　　4、本公司承诺于减持上述中国外运股份前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式告知中国外运，并督促中国外运按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，自中国外运公告之日起3个交易日后方可减持中国外运股份。如本公司未履行该项承诺，将在中国外运A股股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向中国外运其他A股股东和社会公众投资者道歉，且本公司持有的中国外运股份自未履行该项承诺之日起6个月内不得减持。

　　本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

　　三、关于所提供的信息真实、准确、完整的声明和承诺

　　（一）中国外运承诺：

　　“1、中国外运保证为本次换股吸收合并及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　2、中国外运保证及时向外运发展及在本次换股吸收合并中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、中国外运保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　4、中国外运承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　5、中国外运承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让中国外运在外运发展拥有权益的股份。”

　　（二）外运发展承诺：

　　“1、本公司保证为本次换股吸收合并项目及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　2、本公司保证及时向在本次换股吸收合并中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、本公司保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　4、本公司承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

　　（三）外运长航集团承诺：

　　“1、外运长航保证为本次换股吸收合并及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　2、外运长航保证及时向外运发展及在本次换股吸收合并中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、外运长航保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　4、外运长航承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

　　（四）招商局集团承诺：

　　“1、招商局集团保证为本次换股吸收合并及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　2、招商局集团保证及时向外运发展及在本次换股吸收合并中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、招商局集团保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　4、招商局集团承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

　　（五）中国外运及外运发展全体董事、监事和高级管理人员承诺：

　　“1、本人保证为本次换股吸收合并项目及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　2、本人保证及时向中国外运、外运发展及在本次换股吸收合并中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、本人保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　4、本人承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

　　5、本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在外运发展拥有权益的股份。”

　　四、关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的声明与承诺

　　（一）招商局集团承诺：

　　“1、《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”）及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、若有权部门认定《报告书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断中国外运是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促中国外运依法回购本次换股吸收合并所发行的全部A股，回购价格为中国外运本次发行A股时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。

　　3、若有权机关认定《报告书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　（二）外运长航集团承诺：

　　“1、《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”）及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、若有权部门认定《报告书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断中国外运是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促中国外运依法回购本次换股吸收合并所发行的全部A股，回购价格为中国外运本次发行A股时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。

　　3、若有权机关认定《报告书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　（三）中国外运及外运发展承诺：

　　“1、本次换股吸收合并的信息披露和申请文件，包括但不限于《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”）及其摘要，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、《报告书》及其摘要的编写符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。”

　　（四）中国外运及外运发展全体董事、监事和高级管理人员承诺：

　　“1、本次交易的信息披露和申请文件，包括但不限于《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在外运发展拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交外运发展董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

　　（五）保荐机构承诺：

　　1、中信证券承诺：

　　“本公司已阅读报告书及其摘要，确认报告书及其摘要与本公司出具的财务顾问报告无矛盾之处。本公司对报告书及其摘要中引用的财务顾问报告的内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

　　2、招商证券承诺：

　　“本公司已阅读报告书及其摘要，确认报告书及其摘要与本公司出具的财务顾问报告无矛盾之处。本公司对报告书及其摘要中引用的财务顾问报告的内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

　　（六）发行人律师中伦律所承诺：

　　“本所及经办律师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对本报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担赔偿责任。”

　　（七）发行人审计师德勤承诺：

　　“本所及签字注册会计师已阅读《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书》(以下简称“报告书”)及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的本所以下报告的内容与本所出具的报告不存在矛盾：

　　(1) 对中国外运股份有限公司2018年1月1日至2018年6月30日止期间、2017年度、2016年度及2015年度财务报表出具的审计报告(报告编号：德师报(审)字(18)第P05017号)；

　　(2) 对中国外运股份有限公司2017年至2018年6月30日止期间备考合并财务报表出具的审计报告(报告编号：德师报(审)字(18)第S00440号)。

　　(3) 对中国外运股份有限公司2018年8月31日财务报表内部控制出具内部控制审核报告(报告编号：德师报(核)字(18)第E00297号)；

　　(4) 对中国外运股份有限公司2018年1月1日止2018年6月30日止期间、2017年度、2016年度及2015年度非经常性损益明细表出具的专项说明(专项说明编号：德师报(函)字(18)第Q01106号)；

　　(5) 对中国外运股份有限公司2018年1月1日止2018年6月30日止期间、2017年度、2016年度及2015年度主要税种纳税情况出具的专项说明(专项说明编号：德师报(函)字(18)第Q01108号)；

　　(6) 对中国外运股份有限公司2018年1月1日止2018年6月30日止期间、2017年度、2016年度及2015年度原始财务报表与申报财务报表差异比较表出具的专项说明(专项说明编号：德师报(函)字(18)第Q01107号)；

　　本所及签字注册会计师确认报告书及其摘要不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告及说明而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告及说明的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。”

　　第二节 股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司发行股份吸收合并中外运空运发展股份有限公司并A股股票上市的基本情况。

　　二、本公司本次发行股份经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1772号文核准。本次发行股份全部用于吸收合并中外运空运发展股份有限公司。

　　三、本公司A股上市经上海证券交易所〔2019〕11号文批准。证券简称“中国外运”，证券代码“601598”；其中本次发行的1,351,637,231股股票将于2019年1月18日起上市交易。

　　四、股票上市概况

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2019年1月18日

　　（三）股票简称：中国外运

　　（四）股票代码：601598

　　（五）本次发行完成后总股本：7,400,803,875股

　　（六）本次A股发行的股份数：1,351,637,231股

　　（七）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：

　　请参见“第一节 重要声明与提示”之“一、本公司特别提醒投资者注意下列事项”之“2、关于所持中国外运股份锁定期的声明和承诺”。

　　（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中1,351,637,231股股份无流通限制及锁定安排。

　　（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十）上市保荐机构：中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　（一）中文名称：中国外运股份有限公司

　　（二）英文名称：Sinotrans Limited

　　（三）法定代表人：王宏

　　（四）成立日期：2002年11月20日

　　（五）注册资本：604,916.6644万人民币（本次发行前）

　　（六）注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号

　　（七）经营范围：无船承运业务（有效期至2019年3月9日）；普通货运；国际快递（邮政企业专营业务除外）（有效期至2020年6月20日）；国内水路运输船舶代理及客货物运输代理业务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；船舶租赁；信息技术服务和鉴证咨询服务；包装服务；货物进出口；代理进出口、组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（八）主营业务：货运代理、专业物流、仓储与码头服务、物流设备租赁和其他服务

　　（九）所属行业：物流运输行业

　　（十）电话号码：010-5229-6667

　　（十一）传真号码：010-5229-6519

　　（十二）互联网网址：http://www.sinotrans.com/

　　（十三）电子信箱：gufenyunying@sinotrans.com

　　（十四）董事会秘书：李世础

　　（十五）董事、监事、高级管理人员

　　1、董事

　　中国外运董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，具体情况如下表：

　　■

　　2、监事

　　中国外运监事会由3名监事组成，其中，职工监事1名，具体情况如下表：

　　■

　　3、高级管理人员

　　中国外运共有高级管理人员9名，具体情况如下表：

　　■

　　（十六）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

　　截至本上市公告书刊登之日，本公司现任董事、监事和高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份、债券的情况。

　　二、控股股东和实际控制人的情况

　　外运长航集团直接持有中国外运246,159.62万股内资股，通过全资子公司间接持有中国外运10,718.30万股H股，合计持股比例为42.47%，为中国外运的控股股东。外运长航集团的基本情况如下：

　　■

　　外运长航集团最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　招商局集团直接持有中国外运23.85%的股份，通过外运长航集团间接持有中国外运42.47%的股份，合计持有中国外运66.31%的股份，为中国外运的实际控制人。

　　招商局集团是国务院国资委履行出资人职责的企业，即国务院国资委为中国外运的最终实际控制人。

　　招商局集团的基本情况如下：

　　■

　　招商局集团最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、股东情况

　　1、本次A股发行前后的股本结构如下

　　■

　　2、本次发行后，前十大A股股东持股情况

　　本次发行后，公司A股股东户数为30,600户，其中前十大A股股东情况如下：

　　■

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：1,351,637,231股

　　二、发行价格：5.24元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式：发行A股股份换股吸收合并外运发展

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行的A股股份全部用以换股吸收合并外运发展，无募集资金。根据本次换股吸收合并的安排，外运发展换股基准日为2018年12月27日，并按照2018年12月27日收市后登记在册的外运发展全体股东名册，以 1:3.8225的比例将外运发展股票转换为中国外运发行的A股股票，即每1股外运发展股票转换为3.8225股中国外运A股股票。上述转换完成后，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司换股发行的资金到位情况进行审验，并出具（XYZH/2019BJA50001号）验资报告。

　　鉴于中国外运本次发行股份全部用于吸收合并外运发展，且本次发行已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1772号文核准，同时根据上海证券交易所“自律监管决定书〔2019〕11号”，同意中国外运发行的人民币普通股股票在上交所上市。保荐机构认为，上述关于本次换股吸收合并的安排对中国外运本次发行上市不构成障碍。

　　六、发行费用

　　1、本次发行费用总额（不含税）为11,478万元，具体如下：

　　■

　　注：以外币结算的发行费用均按2018年12月28日相应汇率中间价折算。

　　2、本次发行每股发行费用：0.08元

　　（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

　　七、本次发行募集资金净额：无募集资金

　　八、发行后每股净资产：3.16元（根据中国外运2017年12月31日经审计备考的归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算）

　　九、发行后每股收益

　　（一）0.3827元（按中国外运在中国企业会计准则下经审计的2017年备考归属母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（二）0.2622元（按中国外运在中国企业会计准则下经审计的2017年备考扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东净利润除以加权平均总股本计算）。

　　第五节 财务会计情况

　　本公司2015年、2016年、2017年及2018年1-6月的财务数据已经德勤华永会计师事务所审计，并已在公告的《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书》中详细披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司报告书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”，本上市公告书不再详细披露，敬请投资者注意。

　　一、2018年1-9月及截至2018年9月30日主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

　　二、主要财务数据变动情况分析

　　2018年1-9月，中国外运归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润较上年同期增长39.81%，主要系中国外运于2017年11月同一控制下合并招商物流，故招商物流2017年1-11月产生的净利润均作为中国外运合并财务报表中的非经常性损益。2017年1-9月招商物流共产生净利润约为4.21亿元，因此中国外运上年同期扣除非经常性损益后的基本每股收益相对较低，2018年1-9月中国外运归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润较上年同期增幅较大。

　　2018年1-9月，中国外运经营活动产生的现金流量净额以及每股经营活动产生的现金流出金额较上年同期增加223.45%，主要系本期公司业务规模有所增长，相应人工成本、代垫款项等经营性支出均有所增加，综合导致本期经营活动现金流出金额相应增加。

　　三、2018年年度经营业绩预计

　　财务报告审计截止日后，中国外运主营业务和经营模式未发生重大不利变化，在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，中国外运整体经营状况的变动情况与行业变化情况基本保持一致。故发行人预计2018年度营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标不会发生重大不利变化。

　　第六节 其他重要事项

　　一、上市首日的开盘参考价、交易限制措施

　　（一）开盘参考价说明

　　公司股票开盘参考价为公司换股吸收合并外运发展之发行价格5.24元/股。

　　（二）上市首日涨跌幅说明

　　根据《上海证券交易所交易规则》相关规定，中国外运股票上市首日开盘集合竞价的有效竞价范围为股票不高于前收盘价格的900%，并且不低于前收盘价格的50%，连续竞价、开市期间停牌阶段的交易申报价格、收盘集合竞价的有效竞价范围为不高于最新成交价格的110%且不低于最新成交价格的90%。有效竞价范围计算结果按照四舍五入原则取至价格最小变动单位。

　　（三）上市首日盘中临时停牌说明：

　　公司上市首日盘中临时停牌事宜，按照《上海证券交易所证券异常交易实时监控细则》的规定执行。《上海证券交易所证券异常交易实时监控细则》中与公司股票上市首日盘中临时停牌事宜相关的规定如下：

　　1、证券竞价交易出现以下异常波动情形之一的，上海证券交易所可以根据市场需要，实施盘中临时停牌：（1）无价格涨跌幅限制的股票盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌超过10%（含）、单次上涨或下跌超过20%（含）的；（2）无价格涨跌幅限制的股票盘中换手率（成交量除以当日实际上市流通量）超过80%（含）的；（3）涉嫌存在违法违规交易行为，且可能对交易价格产生严重影响或者严重误导其他投资者的；（4）中国证监会或者本所认为可以实施盘中临时停牌的其他情形。

　　2、盘中临时停牌时间按下列标准执行：（1）首次盘中临时停牌持续时间为30分钟；（2）首次停牌时间达到或超过14:57的，当日14:57复牌；（3）因无价格涨跌幅限制的股票盘中换手率（成交量除以当日实际上市流通量）超过80%（含）的原因停牌的，首次盘中临时停牌持续至当日14:57；（4）因涉嫌存在违法违规交易行为，且可能对交易价格产生严重影响或者严重误导其他投资者的原因停牌的，首次盘中临时停牌持续至当日14:57，必要时可以持续至当日收盘；（5）第二次盘中临时停牌时间持续至当日14:57。

　　二、其他事项

　　外运发展股票终止上市后，对于在外运发展股票终止上市前外运发展已经派发但因被冻结或因未办理指定交易而导致外运发展股东尚未领取的现金红利，中国外运已按照1: 1等量平移和保持红利派发价格不变的处理原则，继续委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代理发放。

　　本公司在《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书》刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）本公司主营业务目标进展情况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　（三）本公司采购价格和销售价格未发生重大变化。

　　（四）本公司与关联方未发生重大关联交易。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所没有变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐人基本情况

　　（一）中信证券股份有限公司

　　地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　电话：010-6083-6030

　　传真：010-6083-6031

　　保荐代表人：邓淑芳、张阳

　　联系人：李旭华、唐晓晶

　　（二）招商证券股份有限公司

　　地址：广东省深圳市福田区福华一路111号

　　法定代表人：霍达

　　电话：0755-8294-3666

　　传真：0755-8294-3121

　　保荐代表人：张欢欢、蔡晓丹

　　联系人：张欢欢、陈鹏

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司同意推荐中国外运股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

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　　中国外运股份有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　招商证券股份有限公司

　　2019年1月15日

　　广东省深圳市福田区福华一路111号

　　广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　保荐机构

　　二〇一九年一月