成都三泰控股集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告|三泰控股_新浪财经

成都三泰控股集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告

中国证券报

　　证券代码：002312 证券简称：三泰控股公告编号：2019-002

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于2019年1月13日以电子邮件方式发出，会议于2019年1月14日上午9:30以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长朱江先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

　　(一) 审议通过《关于拟与深圳市得彼投资管理有限公司签署补充协议的议案》

　　公司于2018年6月25日召开第四届董事会第五十二次会议审议通过了《关于发起设立产业投资基金的议案》，同意公司联合深圳市得彼投资管理有限公司（以下简称“得彼投资”）发起设立产业投资基金。具体详见公司于2018年6月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发起设立产业投资基金的公告》（公告编号：2018-073）。2018年6月26日，公司与得彼投资签署了《合作协议书》（以下简称“原协议”）。

　　鉴于原协议签署之后，市场环境发生变化，结合目前基金募资情况，为继续推动产业投资基金的设立，经双方友好协商，同意公司与得彼投资签署《合作协议书》之补充协议。补充协议具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发起设立产业投资基金的进展公告》（公告编号：2019-003）。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　(二) 审议通过《关于放弃参股子公司增资优先认购权的议案》

　　公司于2018年6月25日召开第四届董事会第五十二次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对睿智合创（北京）科技有限公司投资的议案》，同意公司按投前估值为人民币12亿元对睿智合创（北京）科技有限公司（以下称“睿智合创”）进行投资，以自有资金出资1,900万元，投资完成后取得睿智合创1.4615%的股权。具体情况详见公司2018年6月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对睿智合创（北京）科技有限公司投资的公告》（公告编号：2018-074）。

　　因业务发展迅速，睿智合创现拟按照投前估值人民币24亿元进行A轮融资，拟融资总额为人民币1.3亿元至10亿元，其中华鼎资本（北京）有限公司（以下简称“华鼎资本”）管理或控制的主体拟认购人民币1.3亿元增资额。结合公司投资睿智合创的目的和目前战略发展规划，经公司审慎决策，同意放弃本次对睿智合创增资的优先认购权。

　　公司本次放弃对睿智合创增资的优先认购权，不影响公司的合并报表范围，预计对公司财务状况、经营成果均不构成重大影响。

　　华鼎资本与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月十四日

　　证券代码：002312 证券简称：三泰控股公告编号：2019-003

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　关于发起设立产业投资基金的进展公告

　　一、基本情况

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月25日召开第四届董事会第五十二次会议审议通过了《关于发起设立产业投资基金的议案》，同意公司联合深圳市得彼投资管理有限公司（以下简称“得彼投资”）发起设立产业投资基金“得彼三泰智慧产业投资合伙企业（有限合伙）”(暂定名，最终以工商核定名称为准，以下简称“产业投资基金”)，主要投资于物联网、芯片、传感器相关软件、系统、半导体及应用。具体详见公司于2018年6月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发起设立产业投资基金的公告》（公告编号：2018-073）。

　　2018年6月26日，公司与得彼投资签署了《合作协议书》。

　　二、进展情况

　　《合作协议书》签署之后，由于市场环境发生变化，结合目前基金募资情况，为继续推动产业投资基金的设立，经双方友好协商，公司拟与得彼投资签署《合作协议书》之补充协议，具体内容如下：

　　1、补充协议签署后即成立有限合伙企业，得彼三泰智慧产业投资合伙企业（有限合伙）（具体名称以工商核定为准）。

　　2、除公司认缴金额之外，得彼投资获得任何第三方关于基金的出资承诺函或签订合伙协议均视为第三方出资确认。当得彼投资募集的任何第三方的资金达到人民币4,000万元或以上金额并由各方正式签署合伙协议并完成工商备案后，公司在合伙协议约定的出资时限内出资第一期投资款人民币 3,500万元。

　　3、《合作协议书》约定有限合伙基金的募集期截止日为2019年6与26日，现经双方协商后约定募集期延长至2019年12月31日，得彼投资的募资期限延长至2019年12月31日。

　　4、公司同意按得彼投资募集的任何其他第三方的资金总额以1:1的比例进行认缴出资，且认缴出资总额为人民币1亿元。如得彼投资未在2019年12月31日前足额募集到剩余人民币1亿元的基金份额，则调减基金设立规模，同时有限合伙基金应退回公司实缴出资额中超出其他投资人实缴出资总额1:1部分的资金及该部分资金产生的所有收益。如届时无法协商一致，公司有权单方终止本次合作。

　　5、公司应在补充协议签署后5个工作日内出具出资承诺函。

　　6、公司有权随时查阅有限合伙基金财务、银行资金管理情况相关资料，得彼投资应无条件配合。

　　除上述变动外，《合作协议书》其余条款不变，且《合作协议书》与补充协议具有同等法律效力。

　　三、审议程序

　　2019年1月14日，公司召开第五届董事会第十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟与深圳市得彼投资管理有限公司签署补充协议的议案》。

　　根据《公司章程》及《对外投资管理制度》规定，本次签署补充协议无需提交股东大会审议。

　　四、对公司的影响

　　1、补充协议的签署，有助于推动产业投资基金的成功设立，且进一步细化相关条款，将有利于完善双方的权利义务。

　　2、如基金成功设立，将有利于整合产业链资源，提升公司综合竞争力，通过布局硬件行业为公司发展创造条件,从而促进公司整体战略目标的实现。

　　五、风险提示

　　1、补充协议是合作双方就发起设立产业投资基金再次达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，本次合作尚存在一定的不确定性。

　　2、产业投资基金存在周期长、流动性较低等特点，使公司投资可能面临较长的投资回收期，同时产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。