上海新南洋昂立教育科技股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：600661         股票简称：昂立教育    编号：临2019-001

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限

　　公司第九届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第十二次会议于2019年1月14日以现场加通讯表决的形式召开。公司于2019年1月8日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到董事10人，实际参加表决的董事10人，委托的董事0人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。会议审议通过以下议案并决议如下：

　　1、审议通过《公司关于董事会提前进行换届选举的议案》。

　　鉴于公司股东结构发生重大变化，为完善公司治理结构，维护股东权益，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公司章程》的规定，经各主要股东商议，建议公司董事会、监事会提前换届，提出董事、监事人选，并提议召开股东大会进行选举。具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于董事会、监事会提前进行换届选举的公告》（公告编号：临2019-002）

　　经公司董事会审议，同意公司股东推荐（按照姓氏笔画排序）万建华、冯仑、刘玉文、张云建、张文浩、陆建忠、周传有、周思未、赵宏阳、柴旻、喻军等十一人为第十届董事会董事候选人，其中万建华、冯仑、陆建忠、喻军为独立董事候选人，并同意提交公司2019年第一次临时股东大会选举。

　　其中上述四名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。上述独立董事候选人的《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　公司董事会对第九届董事会全体成员为公司所做的贡献表示诚挚的感谢。

　　本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《公司关于修订公司章程部分条款的议案》。

　　根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关监管部门发布的《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，综合考量公司经营发展、组织发展的需要，提议对本公司现行的《公司章程》中相关“回购股份”条款的内容进行修订。具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于修改公司章程部分条款的公告》（公告编号：临2019-003）

　　本议案需进一步提请公司2019年第一次临时股东大会审议批准，并提请股东大会授权本公司管理层办理与本次《公司章程》修订有关的审批、备案等手续。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《公司关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-004）。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月15日

　　附件：董事候选人（含独立董事候选人）简历（按照姓氏笔画排序）

　　注：前7名候选人为非独立董事候选人简历，后4名候选人为独立董事候选人简历。

　　刘玉文：男，生于1963年4月，中共党员，博士。历任宝钢股份钢管分公司经理、宝钢钢管事业部副总经理，鲁宝钢管公司、烟宝钢管公司、宝通钢铁公司董事长，上海交大慧谷信息产业股份有限公司董事长。现任上海交大产业投资管理（集团）有限公司及上海交大企业管理中心董事、总裁，上海新南洋昂立教育科技股份公司第九届董事会董事长。

　　张云建：男，生于1981年，中国国籍，硕士研究生。毕业于华东师范大学。曾任申银万国证券投资银行总部业务董事、执行副总经理。现任中金投资（集团）有限公司总裁助理、战略并购总监、战略投资与并购部总经理。

　　张文浩：男，生于1964年8月，香港城市大学工商管理学硕士、美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院EMBA。历任上海长甲置业有限公司、上海德基置业有限公司、上海长泰投资有限公司总经理。现任长甲集团副董事长、上海长甲投资有限公司总经理、长甲资本管理有限公司总裁。

　　周传有：男，生于1964年，中国国籍，研究生。毕业于华东政法大学法律系、复旦大学研究生院法律专业。曾任职于华东政法大学、中国建设银行珠海分行。现任中金投资（集团）有限公司董事长兼首席执行官、上海交大昂立股份有限公司副董事长、新疆新鑫矿业股份有限公司（3833.HK）副董事长、上海现代服务业联合会副会长。

　　周思未：男，生于1978年2月，中共党员，硕士。历任上海交通大学校长办公室、财务处副主任科员，上海交大昂立股份有限公司总裁办主任兼董秘办主任，上海交大产业投资管理（集团）有限公司董秘兼总裁办主任、上海昂立教育科技有限公司董事、上海新南洋昂立教育科技股份有限公司党委书记。现任上海交大产业投资管理（集团）有限公司副总裁，上海交通大学出版社有限公司董事。

　　赵宏阳：男，生于1987年8月，中国人民大学本科学历。历任长甲集团地产总裁助理。现任长甲集团总裁、执行董事、兼资产管理中心总经理、长甲文旅集团执行总裁。

　　柴旻：男，生于1984年，中国国籍，硕士研究生。毕业于上海财经大学、东北大学。现任中金投资（集团）有限公司总裁助理兼战略运营部总经理，上海佰仁健康产业有限公司董事、上海中金能源投资有限公司董事等职务。

　　万建华：男，汉族，生于1956年1月，博士研究生。先后担任中国人民银行资金管理司宏观分析处处长；招商银行总行副行长兼上海市分行行长、常务副行长；长城证券董事长；招商证券董事长；中国银联股份有限公司总裁；上海国际集团总裁；国泰君安证券股份有限公司董事长；证通股份有限公司董事长等职务。现任上海市互联网金融行业协会会长，同时担任上海银行股份有限公司（601229.SH）独立董事、国美金融科技有限公司（0628.HK）独立非执行董事、珠海华润银行股份有限公司独立董事、长城基金有限公司独立董事、通联支付网络服务股份有限公司董事。

　　冯仑：男，生于1959年，博士研究生。曾任中央党校讲师，国家体改委体改所研究室副主任，海南改革发展研究院研究所常务副所长，中国民生银行董事，北京万通地产股份有限公司董事长，万通投资控股股份有限公司董事长。先后获得西北大学经济学学士学位，中央党校法学硕士学位，中国社科院研究生院法学博士学位和新加坡国立大学李光耀公共政策学院公共政策硕士学位（MPP）。现任四方御风投资有限公司董事长。

　　陆建忠：男，生于1954年5月，上海财经大学经济学学士，中国注册会计师，副教授。曾任上海海事大学财会系讲师、副教授，普华永道中天会计师事务所、中兴华会计师事务所合伙人，上海德安会计师事务所、大信会计师事务所、大华会计师事务所注册会计师，杭州海康威视数字技术股份有限公司、常熟风范电力设备股份有限公司、宁波乐惠国际工程装备股份有限公司、中远海运发展股份有限公司独立董事。

　　喻军：女，生于1972年5月，法律硕士，中共党员。历任上海宝淳律师事务所、上海华翔律师事务所律师、上海文勋律师事务所合伙人律师。现任远闻（上海）律师事务所合伙人律师，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司第九届董事会独立董事。

　　证券代码：600661         股票简称：昂立教育    编号：临2019-002

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限

　　公司关于董事会、监事会提前换届

　　选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称：“昂立教育”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第六次会议分别于2019年1月14日以现场加通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于董事会提前进行换届选举的议案》、《关于监事会提前进行换届选举的议案》。详见公司2019年1月15日披露的《公司第九届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：临2019-001）、《公司第九届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：临2019-005）。现将具体内容公告如下：

　　截至2018年12月11日，中金投资（集团）有限公司及其一致行动人合计持有公司无限售条件流通股65,000,119股，占公司总股本的22.68%，已超过上海交大产业投资管理（集团）有限公司及其一致行动人所持公司股份，成为公司第一大股东。上海长甲投资有限公司及其一致行动人持有本公司无限售条件流通股49,272,004股，占公司总股本的17.19%，公司股东结构发生重大变化。

　　为完善公司治理结构，维护股东权益，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公司章程》的规定，经各主要股东商议，建议公司董事会、监事会提前换届，提出董事监事人选，并提议召开股东大会进行选举。

　　一、公司第九届董事会、监事会人员情况

　　公司第九届董事会由十一名董事构成：刘玉文、吴竹平、林涛、包文骏、朱凯泳、朱敏骏、徐金辉（已辞任）、陈伟志（独立董事）、万建华（独立董事）、喻军（独立董事）、刘凤委（独立董事），任期将于2020年9月届满；公司第九届监事会由五名监事构成：钱天东、饶兴国、陈慧娟、李斌、张路，任期将于2020年9月届满。在新一届董事会、监事会监事任职前，原董事、监事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，履行董事、监事职务。

　　第九届董事会董事、监事会监事在任职期间勤勉尽责，发挥专长，对公司战略方向和重大事项建言献策，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司对其在任职期为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　二、董事会、监事会提前进行换届选举的情况

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的规定，公司董事会九届十二次会议、监事会九届六次会议对公司主要股东关于公司董事会、监事会提前换届的提议进行了审议。

　　经公司董事会提名委员会审核，并经公司独立董事发表独立意见，董事会同意公司第九届董事会提前换届，同意股东推荐（按照姓氏笔画排序）万建华、冯仑、刘玉文、张云建、张文浩、陆建忠、周传有、周思末、赵宏阳、柴旻、喻军等十一人为第十届董事会董事候选人，其中万建华、冯仑、陆建忠、喻军为独立董事候选人。

　　经监事会审议，同意股东推荐马晓生、张路、饶兴国为第十届监事会监事候选人。

　　上述董事候选人、监事候选人将进一步提请公司2019年第一次临时股东大会选举。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　在股东大会审议通过新一届董事会、监事会成员后，将召开董事会、监事会重新选举董事长、董事会提名委员会委员、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会审计委员会委员、监事会监事长。

　　公司第十届董事会董事、第十届监事会监事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　2019年1月15日

　　证券代码：600661            股票简称：昂立教育           编号：临2019-003

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限

　　公司关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第十二次会议于2019年1月14日以现场加通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》，详见公司2019年1月15日披露的《公司第九届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：临2019-001）。

　　根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关监管部门发布的《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，综合考量公司经营发展、组织发展的需要，提议对本公司现行的《公司章程》中相关“回购股份”条款的内容进行修订。具体修订如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　本次修订《公司章程》将进一步提请公司2019年第一次临时股东大会审议批准。并提请股东大会授权本公司管理层办理与本次《公司章程》修订有关的审批、备案等手续。

　　特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月15日

　　证券代码：600661   证券简称：昂立教育    公告编号：2019-004

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限

　　公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月30日14点 30分

　　召开地点：上海市长宁区新华路160号番禺路口上海影城5楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月30日

　　至2019年1月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、议案2已经公司第九届董事会第十二次、第九届监事会第六次会议审议通过，具体内容分别详见公司于2019年1月15日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司临时公告。

　　议案3已经公司第九届董事会第十一次、十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年10月30日、2019年1月15日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司临时公告。

　　2、 特别决议议案：3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间： 2019年1月25日上午 9:00-11:30，下午 1:30-4:00。

　　（二）登记地点：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 403 室（邮编：200050）

　　联系人 ： 欧阳小姐 联系电话： 021-52383315 传真： 021-52383305

　　（三）登记方式： 1、符合上述条件的个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持 股 东 账户、委托人身份证及受托人身份证。 2、符合上述条件的法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人 书面委托书（须加盖公章 ）、出席人身份证和股东账户卡 。

　　（四）出席会议的股东也可于 2019年1月25日前以信函或传真方式登记，并附上前款所列的证明材料复印件。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议会期预计半天，出席会议股东及代表的交通及食宿费自理；

　　2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券。

　　特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会

　　2019年1月15日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月30日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600661         股票简称：昂立教育    编号：临2019-005

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限

　　公司第九届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）第九届监事会第六次会议于2019年1月14日以现场表决的形式召开。公司于2019年1月8日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到监事5人，实际参加表决的监事5人，委托的监事0人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。会议审议通过以下议案并决议如下：

　　一、审议通过《公司关于监事会提前进行换届选举的议案》。

　　鉴于公司股东结构发重大生变化，为完善公司治理结构，维护股东权益，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公司章程》的规定，经各主要股东商议，建议公司董事会、监事会提前换届，提出董事、监事人选，并提议召开股东大会进行选举。具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于董事会、监事会提前进行换届选举的公告》（公告编号：临2019-002）

　　经公司监事会审议，同意公司股东推荐（按照姓氏笔画排序）马晓生、张路、饶兴国为第十届监事会监事候选人，并同意提交公司2019年第一次临时股东大会选举。

　　公司监事会对第九届监事会全体成员为公司所做的贡献表示诚挚的感谢。

　　本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年1月15日

　　附件：监事候选人简历（按照姓氏笔画排序）

　　马晓生：男，生于1974年11月，上海财经大学金融学硕士。曾任职上海证券投行部、华通国际招商集团、新城控股上海新启投资有限公司，历任项目经理、部门总经理等职，现任长甲资本管理有限公司投资总监。

　　张路：男，生于1972年2月，博士研究生学历，中共党员。历任东方国际创业股份有限公司信息部经理、东方国际创业股份有限公司襄理、东方国际创业股份有限公司董事、东方国际物流（集团）有限公司董事，东方国际（集团）有限公司、资产运作部副部长、部长、投资发展部部长。现任东方国际集团上海投资有限公司总经理，上海新南洋昂立教育科技股份公司第九届监事会监事。

　　饶兴国：男，1973年2月出生，中共党员，硕士。现任上海交大产业投资管理（集团）有限公司及上海交大企业管理中心总会计师。历任宝钢股份钢管条钢事业部经营财务部职员、主任，鲁宝钢管公司、烟宝钢管公司财务部长。上海新南洋昂立教育科技股份公司第九届监事会监事。

　　证券代码：600661         股票简称：昂立教育    编号：临2019-006

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限

　　公司关于公司控股股东和实际控制人拟变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　因公司股权结构发生重大变化，公司拟进行董事会、监事会提前换届选举。完成换届后，公司实际控制人将由上海交通大学变更为无实际控制人。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称：“昂立教育”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第六次会议分别于2019年1月14日以现场加通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于董事会提前进行换届选举的议案》、《关于监事会提前进行换届选举的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司目前股东持股及董事会成员拟构成情况，公司企业性质拟不再是国有控股企业，公司拟由上海交大产业投资管理（集团）有限公司及其一致行动人和上海交通大学（以下简称“交大产业集团”）为控股股东及实际控制人变更为无控股股东及实际控制人。现将有关情况说明如下：

　　一、公司新一届董事会监事会的推荐情况

　　公司第九届董事会任期至2020年9月结束。现公司拟提前进行换届选举产生第十届董事会，共十一名成员，相关董事候选人情况如下：

　　中金投资（集团）有限公司及其一致行动人提名3名非独立董事候选人，提名1名独立董事；上海交大产业投资管理（集团）有限公司及其一致行动人提名2名非独立董事候选人，提名1名独立董事；上海长甲投资有限公司及其一致行动人提名2名非独立董事候选人，提名1名独立董事；中金投资（集团）有限公司及其一致行动人和上海长甲投资有限公司及其一致行动人共同提名1名独立董事。

　　二、公司关于控股股东、实际控制人的核查情况

　　（一）国家法律法规关于控股股东、实际控制人的相关规定

　　根据《公司法》，上市公司的控股股东是指持股比例超过50%的股东，以及持股比例虽然不足50%，但依其所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益，有以下情形之一的，为拥有上市公司实际控制权：

　　(1)为上市公司持股 50%以上的控股股东；

　　(2)可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；

　　(3)通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员任选；

　　(4)依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重要影响；

　　(5)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或者上海证券交易所认定的其他情形。

　　（二）公司结合上述规定对实际控制权的归属进行了充分核查如下：

　　截至本公告日，公司不存在持股比例 50%以上控股股东或可以实际支配公司 30%以上股份表决权的投资者，公司第一大股东为中金投资（集团）有限公司及其一致行动人22.68%。

　　公司第十届董事会成员人数为 11人，其中，中金投资（集团）有限公司及其一致行动人提名3名非独立董事候选人，提名1名独立董事；上海交大产业投资管理（集团）有限公司及其一致行动人提名2名非独立董事候选人提名1名独立董事；上海长甲投资有限公司及其一致行动人提名2名非独立董事候选人，提名1名独立董事；中金投资（集团）有限公司及其一致行动人和上海长甲投资有限公司及其一致行动人共同提名1名独立董事。

　　从董事会组成情况来看，任一股东均无法通过其实际支配的表决权决定董事会半数以上成员的任选。

　　公司不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定其董事会半数以上成员任选的投资者。公司不存在依其可实际支配的股份表决权足以对股东大会的决议产生重要影响的投资者。

　　三、主要股东关于公司控制权的说明

　　鉴于公司目前各主要股东及其一致行动人之间持股比例差异不大，相互之间均保持独立自主决策权，均无一致行动关系，均不能决定上市公司董事会半数以上成员选任，中金投资（集团）有限公司、上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海长甲投资有限公司均认为，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司目前属于无实际控制人情况。

　　四、综上所述，截至公告披露日，公司第一大股东中金投资（集团）有限公司及其一致行动人合计持有公司无限售条件流通股65,000,119股，占公司总股本的22.68%；第二大股东为上海交大产业投资管理（集团）有限公司及其一致行动人合计持有公司无限售条件流通股64,916,349股，占公司总股本的22.65%；第三大股东为上海长甲投资有限公司及其一致行动人持有本公司无限售条件流通股49,272,004股，占公司总股本的17.19%。

　　鉴于公司股权结构中任一股东均无法对股东大会的决议产生重要影响。公司各主要股东及其一致行动人之间持股比例差异不大，相互之间均保持独立自主决策权，均无一致行动关系，均不能决定上市公司董事会半数以上成员选任，因此，本公司董事会认为，如果股东大会选举通过，公司的实际控制人和控股股东将发生变更。公司将处于无实际控制人情况。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　2019年1月15日