山推工程机械股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：000680     证券简称：山推股份     公告编号：2019—001

　　山推工程机械股份有限公司

　　第九届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山推工程机械股份有限公司第九届董事会第十六次会议于2019年1月14日上午9时以通讯表决方式召开，会议通知已于2019年1月11日以电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，均采用通讯方式表决。会议由刘会胜董事长主持。本次会议通知及召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《公司关于挂牌转让控股子公司楚天公司研发中心项目相关资产的议案》（详见公告编号为2019-003的“公司关于挂牌转让控股子公司楚天公司研发中心项目相关资产的公告”）；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该事项已取得独立董事事前认可，并发表了独立意见。

　　（二）审议通过了《关于独立董事任期即将届满及增补独立董事的议案》（详见公告编号为2019-004的“关于独立董事任期即将届满及增补独立董事的公告”）；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对该议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》（详见公告编号为2019-005的“关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知”）；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）逐项审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》（详见公告编号为2019-006的“关于预计2019年度日常关联交易的公告”）。

　　1、审议通过了与潍柴动力股份有限公司的关联交易

　　该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东、吴汝江回避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了与山东山推胜方工程机械有限公司的关联交易

　　该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决；表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了与临沂山重挖掘机有限公司的关联交易

　　该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决；表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了与山重建机有限公司的关联交易

　　该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决；表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了与小松山推工程机械有限公司的关联交易

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了与德州德工机械有限公司的关联交易

　　该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决；表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该事项已取得独立董事事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

　　3、中联评报字【2018】第1386告评估报告。

　　特此公告。

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月十四日

　　证券代码：000680      证券简称：山推股份           公告编号：2019—002

　　山推工程机械股份有限公司

　　第九届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山推工程机械股份有限公司第九届监事会第十六次会议于2019年1月14日上午9时以通讯表决方式召开，会议通知已于2019年1月11日以电子邮件方式发出。会议应到监事5人，实到监事5人，均采用通讯方式表决。会议由监事会主席孙学科先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司关于挂牌转让控股子公司楚天公司研发中心项目相关资产的议案》(详见公告编号为2019-003的“公司关于挂牌转让控股子公司楚天公司研发中心项目相关资产的公告”）；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》 (详见公告编号为2019-005的“关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知”）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》 (详见公告编号为2019-006的“关于预计2019年度日常关联交易的公告”）。

　　监事会认为：该议案真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　山推工程机械股份有限公司监事会

　　二〇一九年一月十四日

　　证券代码：000680     证券简称：山推股份     公告编号：2019-003

　　山推工程机械股份有限公司

　　关于挂牌转让控股子公司楚天公司研发中心项目相关资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易基本情况

　　山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司山推楚天工程机械有限公司（以下简称“楚天公司”）受混凝土机械行业市场萎缩的影响，自2012年以来长期亏损，并于2017 年，被山东省国资委鲁国资收益字【2017】4 号文列入第二批省管企业所属“僵尸”企业处置名册。目前楚天公司已经停止生产经营活动，并根据相关政策要求进行资产处置，拟在山东产权交易中心通过挂牌转让的方式出售其研发中心项目相关资产（以下简称“标的资产”），参考评估价值4,557.59万元，考虑增值税税率的变化以及资产的实际情况，以4,947.75万元人民币作为目标资产转让价格。

　　公司于2019年1月14日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于挂牌转让子公司楚天公司研发中心项目相关资产的议案》，本次交易将通过公开挂牌的方式转让，交易对方存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易。此项交易已取得独立董事事前认可，并发表了独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，无需提交股东大会审议批准。

　　二、交易标的的基本情况

　　1、处置资产情况：交易标的资产主要包括房屋建（构）筑物、在建工程和土地使用权。具体如下：

　　（1）房屋建（构）筑物

　　房屋建筑物共计1项，为一处挡土墙，混凝土结构，于2013年12月建成。

　　（2）在建工程

　　在建工程共计4项。其中在建建筑物3项，面积共计13,702.75平方米，包括1#技术研发楼，建筑面积6594.35平方米，地下室面积3582.38平方米，框架结构；2#倒班宿舍，建筑面积3554.20平方米，框架结构；3#倒班宿舍，建筑面积3554.20平方米，框架结构。

　　前期及其他费1项，主要包括建筑设计费、勘探费、监理费、工程管理费等。包括根据《建设工程造价咨询报告书》（太阳星造字（2018）第002号）和前期及其他费合同，并经评估人员现场核实分别为2,589.89万元和470.40万元。

　　本次评估在建工程合同工期为2015年4月1日至2016年10月6日, 实际动工时间为2015年12月,由于楚天公司资金周转问题，于2017年5月停工，自停工日起至评估基准日该在建工程一直处于停滞状态，且未发生任何关于该项目的费用支出，目前在建房屋完成了土建工程，并完成了部分安装工程，尚未装修。

　　（3）土地使用权

　　土地使用权为楚天公司所属的位于武汉市江夏区光谷一路以东，中芯一路以北的一宗国有土地使用权，国有土地使用证号为：武新国用（2011）第080号，证载面积为 13,341.22平方米，为出让工业用地，土地使用权到期日2061年7月20日，证载权利人为楚天公司。

　　上述标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、楚天公司聘请具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）对该资产进行评估，并出具了中联评报字【2018】第1386告，评估基准日为2018年3月31日，评估方法为重置成本法。标的资产的评估价值为4,557.59 万元。其中房屋建筑物账面原值为1,555,204.00元，评估原值为2,202,300.00元，评估原值增值647,096.00元；账面净值为1,555,204.00元，评估净值为1,893,978.00 元，评估净值增值338,774.00元；在建工程资产账面值为2,990,225.45元，评估值为34,396,398.00 元，评估增值31,406,172.55 元；土地使用权评估增值613,707.00元，增值率7.08 %。

　　资产评估结果汇总表如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、本次评估固定资产、在建工程评估值含增值税（增值税税率11%），无形资产土地使用权评估值不含增值税。报告出具日税率已变化，资产交割日（开票日）实际执行税率应以税务主管部门核定为准，本次评估未考虑交易过程中相关税费。

　　2、在建工程账面价值 299.02万元为楚天公司研发中心项目在建工程 2018 年 3 月份前水电费及其他费用开支金额费入账后金额，该账面价值仅为在建工程中前期及其他费的账面，不包含三处在建建筑物；因在建工程尚未办理结算， 1#、 2#、 3#楼均未入账。

　　以上具体内容详见中联评报字【2018】第1386告评估报告。

　　三、交易对方的情况

　　本次交易对方将通过公开挂牌竞价的方式产生，交易对方尚无法确定。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易定价政策以中联资产出具的评估报告评估的净值为基准，根据《财务部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）规定，考虑产权变动环节增值税税率变化以及资产的实际情况，以4,947.75万元人民币作为目标资产转让价格，最终价格以挂牌成交价格为准。

　　五、交易协议的主要内容

　　因交易拟在山东产权交易中心有限公司公开挂牌出售，尚未确定受让方，未签署协议。

　　六、其他安排

　　1、本次交易不涉及人员安置和土地租赁等情况。

　　2、董事会授权经理层在本次挂牌出售的决议范围内，全权办理有关具体事宜。

　　3、公司将按照相关信息披露规则要求，对事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　七、交易目的和影响

　　公司挂牌转让楚天公司研发中心项目相关资产，有利于解决楚天公司历史遗留问题，加快其资产处置进度，提高经营效率，减少经营风险。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了《关于子公司楚天公司处置其研发中心项目相关资产的议案》及其相关资料，并发表独立意见认为：楚天公司处置所拥有的研发中心房屋建（构）筑物、在建工程和土地使用权，是为了解决楚天公司历史遗留问题，加快其资产处置进度，提高经营效率，减少经营风险，且交易价格为经中联资产评估的评估值，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，同意将该议案提交公司第九届董事会第十六次会议审议。在此基础上，我们对公司控股子公司楚天公司处置其研发中心项目相关资产所涉及的资产评估情况及结果进行了认真核查，依照独立判断，就本次选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性等事项发表意见如下：

　　1、选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力

　　按照《企业国有资产监督管理暂行条例》，《山东省国资委关于调整改进中介机构选聘工作的通知》（鲁国资董监字﹝2015﹞2号）以及《山东重工集团有限公司关于建立中介机构备选库的通知》等文件要求，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，楚天公司委托具有证券、期货相关业务评估资格的中联资产对楚天公司所拥有的研发中心房屋建（构）筑物、在建工程和土地使用权进行评估，并签署了相关协议，公司同意中联资产作为该次资产评估的评估机构，我们认为选聘程序合法合规。中联资产具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。

　　2、评估机构的独立性

　　中联资产除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益和冲突，具备独立性。

　　3、评估假设前提的合理性

　　中联资产本着独立、客观、公正的原则，实施必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　4、评估结论的合理性

　　评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序和方法，楚天公司所拥有的研发中心房屋建（构）筑物、在建工程和土地使用权在2018年3月31日所表现的市场价值为4,557.59万元。其中房屋建筑物账面原值为1,555,204.00元，评估原值为2,202,300.00元，评估原值增值647,096.00元；账面净值为1,555,204.00元，评估净值为1,893,978.00 元，评估净值增值338,774.00元；在建工程资产账面值为2,990,225.45元，评估值为34,396,398.00 元，评估增值31,406,172.55 元；土地使用权评估增值613,707.00元，增值率7.08 %。得出的资产评估价值客观、公正反映了楚天公司所拥有的研发中心房屋建（构）筑物、在建工程和土地使用权评估基准日2018年3月31日的实际情况，评估结论具有合理性。

　　综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。

　　九、其他说明

　　本次交易通过公开挂牌的方式进行，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，存在交易不成功的风险。公司将根据该交易的进展情况及时履行信息披露义务。

　　十、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

　　3、中联评报字【2018】第1386告评估报告。

　　特此公告。

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月十四日

　　证券代码：000680     证券简称：山推股份     公告编号：2019-004

　　山推工程机械股份有限公司

　　关于独立董事任期即将届满及增补独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏子孟先生连续担任山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事即将满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司独立董事工作制度》中独立董事连任时间不得超过六年的有关规定，

　　苏子孟先生任期即将届满（2013年1月18日至2019年1月17日）。苏子孟先生任期届满后，不再担任公司独立董事及董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员及提名委员会召集人的职务，也不在公司担任其他职务。

　　苏子孟先生任期届满后，公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，苏子孟先生将自公司股东大会选举产生新的独立董事后正式离任。在此之前，苏子孟先生仍将按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，继续履行其职责。

　　为保证公司董事会正常运作，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名及任职资格审查，公司2019年1月14日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于独立董事任期即将届满及增补独立董事的议案》，同意增补刘燕女士（简历附后）担任公司独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满为止。公司独立董事发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　上述独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求，将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位和个人对公司独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话及邮箱，就公司独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

　　公司董事会对苏子孟先生任职独立董事期间的勤勉工作及长期以来对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月十四日

　　附件：独立董事候选人简历

　　刘燕女士，1966年出生，法学博士、律师、注册会计师，北京大学法学院教授。1991年参加工作,曾任北京大学法学院助教、讲师、副教授，中国资产评估协会专业鉴定委员会委员，北大光华管理学院EMBA客座教授、中国注册会计师协会惩戒委员会委员、新兴铸管独立董事、公司独立董事。现任北京大学法学院教授、博士生导师，兼任北京市仲裁委员会仲裁员、中国法学会财税法学研究会常务理事、中国法学会证券法学会常务理事、北京市法学会金融服务法研究会副会长、中国财富管理五十人论坛学术委员会成员、中国基金业协会法制工作委员会委员、中国商业法研究会常务理事、深圳国际仲裁院仲裁员、上市公司山东出版传媒股份有限公司独立董事、中国国旅股份有限公司独立董事。

　　刘燕女士不存在不得提名为独立董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定和《公司章程》等要求的任职资格；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人。

　　证券代码：000680     证券简称：山推股份     公告编号：2019-005

　　山推工程机械股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2019年1月29日（星期二）召开2019年第一次临时股东大会，现将会议情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会届次：本次股东大会是公司2019年第一次临时股东大会。

　　(二)股东大会的召集人：公司第九届董事会。

　　(三)会议召开的合法、合规性：本届董事会认为本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　(四)会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：2019年1月29日（星期二）下午14:30。

　　网络投票时间：2019年1月28日（星期一）至2019年1月29日（星期二），其中：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月28日下午15:00至2019年1月29日下午15:00期间的任意时间。

　　(五)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本次股东大会公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　(六)会议的股权登记日：2019年1月23日（星期三）。

　　(七)出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　于股权登记日2019年1月23日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　(八)现场会议地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼205会议室。

　　二、会议审议事项

　　(一)审议的议案

　　审议《关于独立董事任期即将届满及增补独立董事的议案》。

　　(二)议案审议说明

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记办法

　　(一)会议登记办法

　　1、登记方式

　　法人股东请持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、深圳股东账户卡、出席人身份证办理登记；个人股东请持本人身份证、深圳股东账户卡和持股证明办理登记；委托代理人持本人身份证，授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记。异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记，出席现场会议时，需携带相关证件原件到场。（授权委托书详见附件2）

　　2、登记时间：2019年1月25日上午8:30—11:30，下午13:30—16:30。

　　3、登记地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼  董事会办公室。

　　(二)其他事项

　　1、会议联系方式

　　联 系 人：袁  青    宋  政   刘艳艳

　　联系电话：0537-2909532，2907336

　　传    真：0537-2340411

　　电子邮箱：zhengq@shantui.com

　　2、会议费用：股东出席会议期间，食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。（网络投票的具体操作流程详见附件1）

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月十四日

　　附件1:

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360680

　　2、投票简称：山推投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年1月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月28日下午15:00，结束时间为2019年1月29日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2:

　　授权委托书

　　兹委托         先生(女士)代表本人(本单位)出席2019年1月29日（星期二）召开的山推工程机械股份有限公司2019年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本人（本单位）对该次股东大会会议审议议案的表决意见如下：

　　■

　　注：1、本次股东大会委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“√”，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者同一项议案有多项授权指示的，则受托代理人可自行酌情决定对以上议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

　　2、如果委托人对本次议案的表决未作具体指示的，则受托代理人可自行酌情决定对上述议案投票表决。

　　3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人姓名：                      委托人身份证号码或营业执照注册号：

　　委托人股东账户：                  委托人持股数量：

　　受托人姓名：                      受托人身份证号码：

　　委托日期：                        委托人签字（盖章）：

　　证券代码：000680     证券简称：山推股份     公告编号：2019—006

　　山推工程机械股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　(一)关联交易概述

　　公司于2019年1月14日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《公司关于预计2019年度日常关联交易的议案》，相关关联董事刘会胜、江奎、申传东、吴汝江对相关关联交易进行了回避表决，其余董事均表示同意。该关联交易事项将提交公司股东大会审议批准，公司控股股东山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工集团”）及其他与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

　　(二)预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　注1：与潍柴动力股份有限公司的关联交易，包含其全资子潍柴动力（青州）传控技术有限公司、控股子公司林德液压（中国）有限公司和控股子公司陕西重型汽车进出口有限公司。

　　注2：与德州德工机械有限公司的关联交易，是统计的2018年6-12月预计金额和发生额。详见公司于2018年6月12日在巨潮资讯网上披露的公告号为2018—026的“关于增加2018年度日常关联交易预计的公告”。

　　(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　(一)基本情况

　　1、潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）

　　法定代表人：谭旭光

　　注册资本：799,723.8556万元

　　注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲

　　企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　经营范围：内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口：自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务。

　　财务状况：截止2018年9月30日，潍柴动力未经审计的资产总额1,992.93亿元、净资产373.80亿元，2018年1-9月实现营业收入1,181.82亿元，净利润60.01亿元。

　　2、山东山推胜方工程机械有限公司（以下简称“山推胜方”）

　　法定代表人：满敬华

　　注册资本：1,500万元

　　注册地址：济宁任城经济开发区远兴路1号

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：工程机械设备及零配件的制造、销售、服务。

　　财务状况：截止2018年12月31日，山推胜方未审计的资产总额7,585.62万元、净资产3,344.89万元，2018年度实现营业收入10,835.47万元，净利润58.32万元。

　　3、临沂山重挖掘机有限公司（以下简称“山重挖掘机”）

　　法定代表人：王飞

　　注册资本：15,018.34万元

　　注册地址：山东省临沂市经济开发区沃尔沃路69号

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：工程机械、农业机械整机和配件及微电子产品的研究、制造、销售、租赁、维修；自营和代理商品与技术的进出口业务；挖掘机操作与维修培训；液压油及润滑油的销售。

　　财务状况：截止2018年12月31日，山重挖掘机未经审计的资产总额88,035.53万元、净资产56,034.41万元，2018年度实现营业收入92,393.56万元，净利润801.14万元。

　　4、山重建机有限公司（以下简称“山重建机”）

　　法定代表人：伦学廷

　　注册资本：68,171.44万元

　　注册地址：临沂经济开发区滨河东路66号

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91371300267113952D

　　经营范围：工程机械、农业机械整机和配件及微电子产品的研究、制造、销售租赁、维修，自营和代理商品与技术的进出口业务；挖掘机操作与维修培训，销售润滑油、液压油。

　　财务状况：截止2018年12月31日，山重建机未经审计资产总额227,530.08万元、净资产-162,280.24万元，2018年度实现营业收入80,016.98万元，净利润-22,342.81万元。

　　5、小松山推工程机械有限公司（以下简称“小松山推”）

　　法定代表人：张全旺

　　注册资本：2,100万美元

　　注册地址：济宁市吴泰闸东路69号

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：生产销售液压挖掘机等工程机械及零部件，并提供售后服务；工程机械及零部件的收购出口业务。

　　财务状况：截止2018年12月31日，小松山推未经审计的资产总额193,652.03万元、净资产134,070.51万元，2018年度实现营业收入368,564.13万元，净利润29,399.26万元。

　　6、德州德工机械有限公司（以下简称“德州德工”）

　　法定代表人：李殿和

　　注册资本：4,679.00万元

　　注册地址：德州经济开发区百得路南蒙山路东侧

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　经营范围：装载机、筑养路工程机械及零部件研制、生产、销售、维修、租赁及相关技术咨询、服务（不含中介）；搬运装卸服务；货物及技术进出口。

　　财务状况：截止2018年9月30日，德州德工未经审计的资产总额75,488.90万元、净资产35,476.60万元，2018年1-9月实现营业收入49,884.12万元，净利润643.95万元。

　　(二)与公司的关联关系

　　山东重工集团控股子公司潍柴控股集团有限公司持有潍柴动力17.28%的股份，是潍柴动力的实际控制人。

　　山推胜方为山东山推机械有限公司（以下简称“山推机械”）的控股子公司，山推机械为山东重工投资有限公司（以下简称“山重投资”）的全资子公司。

　　山重挖掘机为山东重工集团的控股子公司。

　　山重建机为山东重工集团的全资子公司。

　　小松山推为本公司持股30%的参股公司，公司总经理张民任该公司副董事长。

　　德州德工为山东德工的全资子公司，山东德工为山东重工集团的全资子公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴动力、山推胜方、山重挖掘机、山重建机、小松山推、德州德工与本公司构成关联关系。

　　(三)履约能力分析

　　交易持续发生，以往的交易均能正常结算。

　　三、关联交易主要内容

　　公司与上述关联方建立了长期的合作关系,发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，采购商品、销售商品按市场价执行，不会损害上市公司的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司的上述日常关联交易持续发生，公司与上述关联交易方已形成了稳定的合作关系。公司在采购方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的配套件来源和挖掘机、装载机；在销售方面发生的关联交易是公司为其提供生产挖掘机、装载机所需的配套件。同时，与该等关联企业的交易不会影响本公司生产经营的独立性。

　　五、独立董事意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关于预计2019年度日常关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十六次会议审议，并发表独立意见认为：该议案比较真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、相关合同。

　　特此公告。

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月十四日

　　证券代码：000680     证券简称：山推股份     公告编号：2019—007

　　山推工程机械股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人山推工程机械股份有限公司董事会现就提名刘燕为山推工程机械股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任山推工程机械股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√ 是          □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√ 是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√ 是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√ 是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议10次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　　三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√ 是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√ 是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人：山推工程机械股份有限公司董事会

　　2019年1月14日

　　证券代码：000680     证券简称：山推股份     公告编号：2019—008

　　山推工程机械股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人刘燕，作为山推工程机械股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　√ 是          □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√ 是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√ 是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√ 是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议58次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　　三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√ 是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√ 是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　声明人（签署）：刘燕

　　2019年1月14日