深圳市奥拓电子股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市奥拓电子股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第7号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》对公司于2018年12月19日披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2018-108，以下简称“《变更公告》”）以及2018年12月26日披露《关于重大资产重组交易相关方放弃超额完成业绩奖励的承诺的公告》（公告编号：2018-112，以下简称“承诺书”）中的相关情况表示关注。根据《问询函》的要求，公司对有关事项进行了认真自查，现就有关事项问询的回复如下：

　　问题一、公司“合并范围内关联方组合”具体涉及金额，此次会计估计变更对公司2018年合并财务报表及母公司财务报表的影响。公司年审会计师对公司本次会计估计变更的合理合规性专业意见。

　　回复：

　　1、公司合并范围内关联方组合具体涉及金额

　　因公司2018年度财务报表还在核算中，根据公司披露的2018年第三季度财务报表，截至2018年9月30日止，母公司合并范围内应收关联方款项如下：

　　单位：元

　　■

　　2、本次会计估计变更影响

　　因2018年度财务报表还在核算中，根据公司披露的2018年第三季度财务报表，测算截至2018年9月30日止，公司本次会计估计变更对财务报表的影响如下：

　　2.1账龄组合减值准备计提比例变更对财务报表的影响

　　根据公司披露的2018年第三季度财务报表，测算截至2018年9月30日止，公司本次会计估计变更对财务报表影响列表如下：

　　（1）合并财务报表的影响

　　单位：元

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　　该项会计估计对公司合并财务报表利润的影响额约为15万元。

　　（2）母公司财务报表的影响

　　单位：元

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　　该项会计估计对母公司财务报表利润的影响额约为-27万元。

　　2.2 合并报表范围内关联方应收款项减值准备计提政策对公司财务报表的影响数

　　(1)合并财务报表的影响

　　单位：元

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　　该项会计估计变更对公司2018年度合并财务报表无影响。

　　(2)母公司财务报表的影响

　　单位：元

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　　截至2018年9月30日止，计提的减值准备为1,750万元，年初结余的减值准备余额为2,160万元，故对母公司财务报表利润的影响额约为420万元。

　　3、会计师意见

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司本次会计估计变更的合理合规性意见如下：

　　（1）以公司公告的2018年三季度季报数据预计，因变更应收款项账龄组合减值准备计提比例，对截至2018年9月30日止合并利润影响额约为15万元，对公司合并财务报表影响不重大。

　　（2）因变更对合并范围内关联方应收款项减值准备计提政策，目的是简化合并财务报表编制工作中重复、繁锁的核对抵销工作，减少合并抵销过程中的会计差错，该项会计估计变更，对公司合并财务报表不存在影响，对母公司截至2018年9月30日止的财务报表利润影响额约为420万元。

　　（3）公司此次会计估计变更，业经2018年12月18日第三届董事会第三十四次会议审议通过，符合《公司章程》相关规定。

　　问题二、公司重组交易对手方放弃业绩奖励权利的原因及合理性，公司与重组交易对手方是否有其他后续协议安排，如有，请及时履行信息披露义务。

　　回复：

　　根据《公司关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》第3.6条“现金奖励”约定，如果深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”） 2016年、2017 年、2018年、2019年四个个会计年度实现的实际盈利数总和高于各年度承诺盈利数总和的，由千百辉对其核心团队成员（千百辉核心团队成员为《发行股份及支付现金购买资产协议》附件所列人员）给予奖励。奖励方式如下：

　　奖励总额=（承诺期2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实际累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润的总和-承诺期2016年度、2017年度、2018年度、2019年度承诺扣除非经常性损益后的净利润的总和）×50%，且奖励总额不超过其交易作价的20%，以现金方式支付给盈利承诺期间结束时仍在职的标的公司的核心团队成员，并由各方依法履行纳税的相关义务。

　　具体人员奖励分配比例由沈永健、周维君确定，报公司备案。

　　若承诺期2016 年度、2017年度、2018年度、2019年度内标的公司（经营性现金流量净额之和-承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的总和）〈0，则上述奖励对价不予实施。

　　现金奖励的支付时间为公司依法公布标的公司2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》之日起三十个工作日内。

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”） 2016年、2017年度业绩完成情况，分别于 2017年3月 30日、 2018年4月2日出具了《专项审核报告》（瑞华核字[2017]48190003号）、《专项审核报告》（瑞华核字[2018]48190005号），千百辉 2016年度、2017年度的扣非净利润分别为2428.74万元、6640.54万，实现了2016年度、2017年度的业绩承诺，业绩完成率分别为 105.60%、237.16%；预计2018年度、2019年度仍将超额完成承诺的业绩。

　　2018年12月25日，公司收到沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、深圳前海汉华源投资企业（有限合伙）（以下简称“乙方相关方”或“千百辉相关方”）《关于重大资产重组交易相关方放弃超额完成业绩的业绩奖励的承诺》。千百辉相关方放弃业绩奖励具有合理性，其原因如下：

　　1、千百辉业绩的快速提升离不开公司的大力支持，借助公司的上市公司平台优势，业绩快速提升。公司于2016年发行股份及支付现金购买千百辉100%股权，并于2016年12月16日完成资产过户。收购千百辉以来，公司进行垂直化的管理，在信息化、制度化方方面引入上市公司管理模式，千百辉运作效率得到有效提升。同时，千百辉开展的智能景观亮化照明工程行业从项目投标到项目实施各环节对于注册资本金以及资金的要求较高。针对上述情形，一方面，公司通过对千百辉增资方式，使得千百辉注册资本金由 5,130.00 万元增加至 10,006.00 万元；另一方面，公司为千百辉提供融资支持，为千百辉综合授信贷款及业务履约提供担保。通过上述一系列的措施，大大提升了千百辉市场影响力，有利的保证了千百辉各项业务的开展。千百辉2016-2018年1-9月份净利润数据如表1所示：

　　表1：千百辉2016年-2018年1-9月份净利润数据

　　单位：万元

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　　数据来源：《公司2016年年度报告》、《公司2017年年度报告》、《千百辉三季度财务报表》。

　　2、公司利益与股东利益紧密关联。沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、深圳前海汉华源投资企业（有限合伙）目前均为公司股东，其中沈永健截至2018年12月底持有公司股份21,849,999股,占到公司目前总股本的3.53%，周维君持有公司股份9,685,039股，占公司目前总股本的1.56%，且均为公司前十大股东。鉴于近年来公司迅速推进“智能+”战略布局，各业务板块保持快速稳健发展，千百辉相关方放弃业绩奖励有利于公司的长远发展，提升公司盈利水平，提高上市公司的竞争力，分享公司未来发展红利，从长远来看，有利于股东价值与公司价值的提升。

　　3、资本市场客观原因导致千百辉相关方放弃业绩奖励。2018年以来，A股呈现下跌走势。公司业绩增长的同时，受外部环境的影响，公司市值较年初市值也有所下降，千百辉相关方作为公司的重要股东，从资本市场及公司市值方面考虑，自愿放弃业绩奖励体现出对公司发展的信心，有助于公司市值的稳定和提升。

　　4、千百辉相关方纳入上市公司未来长效激励体系。公司2018年实施限制性股票激励计划，沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊以及深圳前海汉华源投资企业（有限合伙）部分成员为公司首次授予激励对象（其中沈永健作为千百辉的董事，首次获授300万股限制性股票），有力的增加了千百辉相关方与公司的凝聚力。未来随着公司业绩的持续不断提升，千百辉相关方将会分享公司未来的发展红利。

　　综上所述，公司与重组交易对手方没有其他后续协议安排，千百辉相关方放弃业绩奖励具有其合理性，符合股东和上市公司的共同利益，有利于上市公司的发展。

　　特此公告。

　　深圳市奥拓电子股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年一月十四日