7亿资管计划延期一年仍难兑付 “岁兰千里”谁担责？

　　7亿资管计划延期一年仍难兑付 大成创新、深圳百岁兰谁担责？

　　易妍君 陈思琦

　　2018年以来，私募基金逾期潮愈演愈烈，基金子公司部分资管计划亦无法幸免。

　　三年前购买大成基金子公司大成创新资本管理有限公司（以下简称“大成创新”）发行并管理的“岁兰千里并购1号资管计划”（以下简称“岁兰千里并购1号”）的投资者，在2017年产品到期时被告知要延期兑付。截至目前，他们仍然看不到兑付希望。

　　对于上述资管计划所投深圳岁兰千里产业并购基金合伙企业（有限合伙，以下简称“岁兰千里产业并购基金”）的最新进展，大成创新有关人士在接受《中国经营报》记者采访时表示，受国家宏观经济形势影响，民营企业经营环境较为艰难，且由于上市公司保千里及其原实际控制人庄敏的系列风险事件爆发，对岁兰千里产业并购基金及项目公司造成重大不利影响，目前基金所投股权项目未能退出。

　　记者从投资者处了解到，大成创新和岁兰千里产业并购基金的执行事务合伙人、管理人深圳市百岁兰投资管理有限公司（以下简称“深圳百岁兰”）不日将齐聚北京，与代销机构恒天财富一起商讨退出方案。

　　误导还是误读

　　2015年12月，投资者通过代销机构购买了大成创新发行并管理的“岁兰千里并购1号”，最初合同约定的产品期限为两年。据悉，该专项资产管理计划共分三期，总规模7亿元，投资者214人。

　　大成创新为大成基金子公司，成立于2013年10月，大成基金和中国人保资产管理有限公司（以下简称“人保资管”）持股比例分别为52%、48%的股份。

　　一位70岁的投资者告诉记者：“当初投资看中的是有大成基金与中国人保资管两家国内知名度较高的企业作为后台，但是没想到会发生这样的事情（到期未兑付）。”据悉，投资者只在2016年、2017年拿到过8.3%、8.8%的分红（按投资比例略有差别）。

　　资料显示，2015年12月，大成创新将募集的7亿资金向深圳市岁兰千里产业并购基金认缴出资，成为优先级有限合伙人。该并购基金共募集10.3亿人民币，其中8.2亿元资金投资于三家企业的股权，武汉赫天光电股份有限公司、天津市嘉杰电子有限公司和广州澳视互动传媒有限公司。同时，深圳百岁兰为该并购基金的执行事务合伙人、管理人。

　　2017年12月，大成创新宣布资管计划延期后，于2018年发布了由相关会计师事务所出具的、资管计划所投三家企业的尽职调查报告。通过材料对比，投资者认为，大成创新在发行产品和投资运营过程中存在违规及失职行为。

　　比如，投资人认为，在产品宣传期间，大成创新将风险极高的股权类产品包装成风险极低的且有劣后级基金保障的固定收益类产品。“股权投资项目的分红是浮动的，绝不可能在产品发行时就能预测分红基准，更不可能将投资收益按照投资金额的大小设定不同的分红基准，但资管计划合同列出了分红基准，代销机构宣传资料上也有参考分红基准，这种条款容易令大家误以为产品风险较低，为固收类产品。”

　　对此，上述大成创新有关人士解释，《资管合同》做了特别风险提示，明确告知投资者，系列资管计划为股权投资型，具有较高投资风险，明确提示了股权投资的特有风险、特定投资方法及投资对象可能引起的特定风险。

　　此外，《资管合同》第十条约定，合同有关资管计划份额及合伙企业的收益、预期收益、收益率、分红基准等相关表述，不代表资产委托人最终实际分配可取得的收益/收益率，也不构成资产管理人对委托人本金和收益的任何承诺和保证。

　　从完整性来看，该资管计划的合同既说明了产品的风险收益特征，也列出了分红基准及不代表实际收益的说明。但对于非专业的个人投资者而言，并不一定能准确理解每一条款项的真实意思。

　　“产品性质之所以被误读，存在两种可能性，其一，销售人员对产品的宣传存在不准确的描述，或是夸大了产品的安全性；其二，合同中有许多专业性的描述，想要读懂每个条款，对于普通投资者来说难度很大。”有业内律师分析。

　　管理人失职？

　　对于岁兰千里产业并购基金的具体投资过程，投资人也提出诸多疑问。投资者认为，投资标的明显存在财务造假、管理极差等问题，管理人（大成创新、深圳百岁兰）却抬高了这3家企业的估值；同时，管理人还存在对投资项目的风控不到位，投后管理不尽责等问题。

　　需要提及的是，保千里也参与了岁兰千里产业并购基金的设立，“主要对具有成长性的公司进行股权投资，以便更好地实现产业整合，储备并购项目。”但在投资人眼里，岁兰千里产业并购基金所投的3家公司并非具有成长性的公司。

　　同时，投资人表示，根据会计师事务所出具的尽职报告，岁兰千里产业并购基金投资时所做的风控措施，只是与保千里庄敏、三家被投企业的股东签订了相关协议，而庄敏和三家企业的股东并未提供实物抵押担保，缺乏有效的风控措施。

　　大成创新有关人士表明，岁兰千里产业并购基金根据其投资管理相关规定展开了对三家项目公司的投资和投后管理，并由岁兰千里产业并购基金向项目公司委派了董事（均为执行事务合伙人的工作人员）。

　　但是，针对投资人提及的有关具体投资管理事项的质疑，大成创新并未向记者做出更多说明。“大成创新系资管计划的管理人，已根据《资管合同》约定履行管理人职责。项目公司的投资、管理及退出由并购基金具体实施。并购基金的合伙事务由执行事务合伙人深圳百岁兰公司具体执行。大成创新作为有限合伙人并不执行合伙企业事务。”大成创新上述人士称。

　　记者就岁兰千里产业并购基金的投资运作及投后管理等情况向深圳百岁兰提出采访要求，然而截至发稿，该公司并未做出回应。

　　此外，记者从大成创新方面了解到，岁兰千里产业并购基金已就项目公司2017年度未达到对赌业绩事宜向对赌义务人提起了诉讼、仲裁，相关案件均已立案并在进行财产保全工作。

　　按照大成创新方面的说法，其根据与庄敏、百岁兰投资公司签署的《远期受让合伙企业份额协议》，以庄敏为被申请人向深圳国际仲裁院提起了仲裁请求，申请冻结了庄敏所持保千里公司股票和银行账户等，同时还向深圳市中级人民法院申请强制该仲裁，目前该案正处于执行阶段。另外，公司也积极督促深圳市百岁兰投资管理有限公司核查项目公司的经营管理、财务状况以及对赌义务人的履行能力，督促底层相关诉讼仲裁进展，并积极联系和接洽退出意向方，以持续推进系列资管计划的退出。

　　母子基金模式弊端

　　投资者认为，岁兰千里并购1号资管计划迟迟未能兑付一事，与大成创新、人保资管脱不开关系。投资者的理由是：“大成创新法定代表人与董事长均为人保资管总裁助理撒承德，而人保资管又是大成创新二股东。”

　　2018年12月20日，在大成创新股东方人保资管上海总部大楼等待多天的投资者终于等到了人保资管方面的回应。投资者告诉记者，人保资管相关负责人现场签收了投诉信，并声称将在法律规定时间内给予回复。

　　投资人在投诉书中写到，其对于大成创新由于严重违规、严重失职与严重过错行为给众多投资者造成重大经济损失表示愤怒，尤其对于大成创新法定代表人同时也是人保资产总裁助理撒承德的失职表示严厉控诉。对于投资者的质疑，人保资管方面对记者表示，目前无法告知具体信息，未来将统一对外口径。

　　一位业内资深律师向记者指出，资管计划投向并购基金这种情况，其实是母子基金的投资概念，管理人的具体职责分工，一方面要看基金子公司的资管计划投资到合伙企业，他的决策有没有做好，尽调是否充分；另一方面，对于并购基金的管理人而言，其管理私募基金（子基金）时，需要做好尽调，并且披露充分的信息。如果产品出现逾期，需要考量基金子公司和并购基金管理人，有没有对自己的产品行使勤勉的义务。

　　“如果底层项目出现逾期，按照正常的程序，资管计划管理人可以按照合同约定公告对资管计划延期，甚至进行二次清算。”上述律师表示。

　　另有业内人士向记者指出，在资管新规出台之前，资管计划投向并购基金这种嵌套，是允许的。但是对于股权类项目，如果没有回购无兜底就是投资人自己得自负赢亏。“除非证明资金被挪用。即便是有被挪用的证据，走民事刑事途径，最终也很难追回资金”。

　　另据投资人表示，人保资管对其声明曾经参与岁兰千里产业并购基金计划的相关人士目前已全部跳槽离职。“公司出现部分人员离职是公司经营过程中的正常现象。”大成创新方面回应记者称，关于投资经理变更的相关情况我司已如实向投资者进行披露。

　　记者注意到，目前投资人将投资管理失责的质疑指向了大成创新，但实际上，大成创新并不直接负责岁兰千里产业并购基金的投资运作。

　　从法律关系上来看，岁兰千里并购1号投资了深圳市岁兰千里产业并购基金合伙企业（有限合伙）优先级有限合伙份额，即对有限合伙出资7亿元。而深圳百岁兰才是有限合伙的执行事务合伙人，其对有限合伙出资8000万元。记者查询中国证券投资基金业协会的备案信息发现，岁兰千里产业并购基金的管理人也显示为深圳百岁兰。

　　此外，大成创新全资子公司深圳中保大成产业投资管理有限公司为有限合伙的普通合伙人（非执行事务合伙人），对有限合伙出资100万元。持有劣后级有限合伙份额的为上市公司保千里、深圳市百岁兰投资企业（有限合伙），这两家公司分别出资2亿元和5000万元。据大成创新提供的信息，彼时，大成创新与庄敏、深圳百岁兰签署了《远期受让合伙企业份额协议》，约定了庄敏对大成创新的有限合伙份额受让义务。

　　也就是说，合伙企业（即岁兰千里产业并购基金）的投管事宜由执行事务合伙人深圳百岁兰具体执行。

　　公开资料显示，岁兰千里产业并购基金的执行事务合伙人、并购基金管理人是深圳百岁兰，其在中国基金业协会的备案类型为私募股权、创业投资基金管理人。该公司成立于2015年，两个自然人股东分别持有75%和25%的股份。

　　根据基金业协会备案的信息，深圳百岁兰披露的“法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）的姓名”是薛俊俊，其曾在深圳百岁兰风险控制部担任风控官，而在此之前，他先后在中国新闻网、湖南省女子监狱任职，但他的履历上并没有投资管理从业经验。

责任编辑：张国帅