华域汽车系统股份有限公司关于非公开发行限售股上市流通的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量为286,214,858股。

　　●本次限售股上市流通日期为2019年1月14日。

　　一、本次限售股上市类型

　　（一）本次上市流通的限售股属于非公开发行限售股。

　　（二）非公开发行限售股的核准情况

　　华域汽车系统股份有限公司（以下简称 “公司”）于2015年11月13日收到中国证券监督管理委员会《关于核准华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2548号），核准公司非公开发行股票事宜（以下简称“本次非公开发行”）。公司向控股股东上海汽车集团股份有限公司以及平安大华基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、泰康资产管理有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司等8家投资者合计非公开发行569,523,809股，发行价格15.75元/股，其中上海汽车集团股份有限公司持有286,214,858股，其余7家投资者持有283,308,951股。

　　（三）非公开发行限售股的登记情况

　　公司于2016年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。

　　（四）非公开发行限售期锁定期安排

　　上海汽车集团股份有限公司本次非公开发行限售股的锁定期为自发行结束之日起36个月，预计于2019年1月14日上市流通；其余7家投资者本次非公开发行限售股的锁定期为自发行结束之日起12个月，预计于2017年1月14日上市流通。前述预计可上市流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　平安大华基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、泰康资产管理有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司等7家投资者持有的283,308,951股股份已于2017年1月16日（1月14日为非交易日）上市流通。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次限售股形成后至今公司股本数量未发生变化。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，参与公司本次发行的上海汽车集团股份有限公司承诺认购本次发行的股份自上市之日起36个月内不转让。

　　截至本公告发布之日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、中介机构核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司经核查后认为：

　　（一）华域汽车本次限售股份解除限售的数量、上市时间均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

　　（二）华域汽车本次上市流通的限售股份持有人（上海汽车集团股份有限公司）严格履行了非公开发行时做出的自发行结束之日起36个月内不转让的承诺；

　　（三）华域汽车本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；

　　（四）国泰君安证券对华域汽车本次非公开发行限售股份解禁及上市流通无异议。

　　五、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为286,214,858股。

　　本次限售股上市流通日期为2019年1月14日。

　　本次非公开发行股份限售股上市流通明细清单如下：

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　　六、股本变动结构表

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　　七、上网公告附件

　　《国泰君安证券股份有限公司关于华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》

　　特此公告。

　　华域汽车系统股份有限公司

　　董事会

　　2019年 1月9日