广东生益科技股份有限公司第九届监事会第八次会议决议公告

　　股票简称：生益科技　　          股票代码：600183            公告编号：2018—087

　　转债简称：生益转债    转债代码：110040    转股简称：生益转股     转股代码：190040

　　广东生益科技股份有限公司

　　第九届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议于2018年12月25日通过通讯表决的方式召开。2018年12月20日公司以邮件方式向监事及董事会秘书发出本次监事会会议通知和材料。会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，公司董事会秘书列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于将未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》

　　监事会关于将未使用募集资金以协定存款方式存放事项发表了专项意见：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，将未使用募集资金以协定存款方式存放，履行了必要的程序；不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。因此，我们同意在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，将公司本次发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东生益科技股份有限公司

　　监事会

　　2018年12月26日

　　股票简称：生益科技　　          股票代码：600183            公告编号：2018—088

　　转债简称：生益转债    转债代码：110040    转股简称：生益转股     转股代码：190040

　　广东生益科技股份有限公司

　　关于将未使用募集资金以协定存款方式存放的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”或“公司”）拟在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，将公司本次发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放，并授权公司总会计师根据募集资金投资计划对募集资金的使用情况调整协定存款的余额，期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1682号）核准，公司于2017年11月24日公开发行了1,800万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币1,800,000,000.00元，扣除尚未支付的承销与保荐费用人民币24,200,000.00元（保荐费用和承销费用人民币22,830,188.68元，税款人民币1,369,811.32元）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币1,775,800,000.00元，上述资金已由保荐机构东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）于2017年11月30日汇入公司募集资金专用账户。

　　上述到位资金扣除公司于2017年6月23日预付的保荐费人民币1,000,000.00元（保荐费人民币943,396.23元，税款人民币56,603.77元），再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计3,489,000.00元（其他发行费用人民币3,291,509.43元，税款人民币197,490.57元）后，实际募集资金净额为人民币1,772,934,905.66元。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字[2017] G16041320195号《验资报告》。2017年12月11日，本次发行的可转换公司债券正式上市流通。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内。公司及全资子公司陕西生益科技有限公司及江西生益科技有限公司（部分项目实施主体）已分别与存放募集资金的开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、本次将未使用募集资金以协定存款方式存放的基本情况

　　根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及前期签订《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的相关规定，为提高资金使用效率，增加存储收益，保护投资者的权益，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，将公司本次发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放，并授权公司总会计师根据募集资金投资计划对募集资金的使用情况调整协定存款的余额，期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。

　　上述事项经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，并经监事会、独立董事及保荐机构发表同意意见。后续，公司将及时与保荐机构、募集资金专户银行签订办理协定存款事宜的协议，并将按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时履行审批程序及信息披露义务。

　　三、对公司日常经营的影响

　　在符合国家法律法规、确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司将未使用募集资金以协定存款方式存放不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，通过协定存款方式，可以提高公司资金使用效率，增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。

　　四、、投资风险及风险控制措施

　　公司将未使用募集资金以协定存款方式存放，安全性高，流动性好，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全的业务审批和执行程序，确保协定存款事宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、专项意见说明

　　1、独立董事意见：

　　（1）在确保不影响募集资金项目建设和使用计划的前提下，公司将本次发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放，并授权公司总会计师根据募集资金投资计划对募集资金的使用情况调整协定存款的余额，有助于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；

　　（2）本次将未使用募集资金以协定存款方式存放，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；

　　（3）本次将未使用募集资金以协定存款方式存放事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。

　　因此，我们同意公司将本次发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放。

　　2、监事会意见：

　　公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，将未使用募集资金以协定存款方式存放，履行了必要的程序；不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号 --上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。因此，我们同意在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，将公司本次发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放。

　　3、保荐机构意见：

　　生益科技拟将未使用募集资金以协定存款方式存放的事项，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的行为；上述事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序；上述事项在不影响募集资金使用的前提下，提高了募集资金使用的效率，降低了财务费用，增加了存储收益，保护了投资者的权益。

　　综上，东莞证券认为，生益科技拟将未使用募集资金以协定存款方式存放的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及有关法律法规中关于上市公司募集资金使用的相关规定，东莞证券对此无异议。

　　六、备查文件

　　1、《广东生益科技股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议》

　　2、《广东生益科技股份有限公司第九届监事会第八次会议决议》

　　3、《广东生益科技股份有限公司独立董事关于公司将未使用募集资金以协定存款方式存放的独立意见》

　　4、《东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司拟将未使用闲置募集资金以协定存款方式存放事项核查意见》

　　特此公告。

　　广东生益科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月26日

　　股票简称：生益科技　　          股票代码：600183            公告编号：2018—086

　　转债简称：生益转债    转债代码：110040    转股简称：生益转股     转股代码：190040

　　广东生益科技股份有限公司

　　第九届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议于2018年12月25日通过通讯表决的方式召开。2018年12月20日公司以邮件方式向董事、监事及高级管理人员发出本次董事会会议通知和材料。会议应出席的董事11名，实际出席会议的董事11名，公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于将未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》

　　同意在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，将公司本次发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放，并授权公司总会计师根据募集资金投资计划对募集资金的使用情况调整协定存款的余额，期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　上述议案经独立董事及保荐机构发表同意意见，内容详见公司于2018年12月26日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于将未使用募集资金以协定存款方式存放的公告》（临2018-088）。

　　三、上网公告附件

　　1、《广东生益科技股份有限公司独立董事关于公司将未使用募集资金以协定存款方式存放的独立意见》

　　2、《东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司拟将未使用闲置募集资金以协定存款方式存放事项核查意见》

　　特此公告。

　　广东生益科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月26日