山东金岭矿业股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：000655            证券简称：*ST金岭          编号：2018-029

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　第八届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议通知于2018年12月17日以电话、电子邮件的方式发出，2018年12月25日上午9点，在公司二楼会议室以现场和通讯方式召开了公司第八届董事会第十次会议，会议由副董事长戴汉强先生主持。会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，其中独立董事三名。会议的召集及召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议公司增加2018年度日常关联交易预计额度的议案

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/gszx/lsgg000655.html

　　关联董事刘远清先生、戴汉强先生、孙瑞斋先生、张乐元先生、吕学东先生、宁革先生对此议案的表决进行了回避。

　　特此公告。

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月26日

　　证券代码：000655            证券简称：*ST金岭          编号：2018-030

　　山东金岭矿业股份有限公司关于增加2018年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增加2018年度日常关联交易基本情况

　　（一）增加日常关联交易的概述

　　山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年4 月11日和 2018年6月19日分别召开第八届董事会第六次会议和2017年年度股东大会，会议审议通过了《公司2018年度日常关联交易预计》。预计2018年公司日常关联交易总额为 83,119万元。具体内容详见2018年4 月12 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（    公告编号：2018-008）。

　　根据公司日常经营需要，公司拟增加2018年与关联方山东金鼎矿业有限责任公司及淄博铁鹰钢铁有限公司的关联交易，共计增加关联交易金额2,876万元，其中关联采购金额2,576万元，关联销售产品、商品及其他金额300万元。原年初预计的2018年度日常关联交易金额由83,119万元调整为85,995万元，其中关联采购交易金额由22,400万元增加至24,976万元，关联销售产品、商品及其他交易金额由60,401万元调整为60,701万元，其他日常关联交易预计金额不变。

　　1.董事会审议情况：公司2018年12月25日召开了第八届董事会十次会议审议通过了《公司增加2018年度日常关联交易预计额度的议案》，同意3票，无弃权票和反对票，公司关联董事刘远清先生、戴汉强先生、孙瑞斋先生、张乐元先生、吕学东先生、宁革先生对此议案的表决进行了回避。

　　2.本次增加日常关联交易预计金额为2,876万元，占公司最近一期经审计净资产的1.25%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）增加日常关联交易的类别和金额

　　单位：万元

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、山东金鼎矿业有限责任公司

　　法定代表人：戴汉强

　　注册资本：1亿元

　　注册地址：淄博市临淄区凤凰镇西召村

　　与上市公司的关联关系：公司参股公司

　　经营范围：开采磁铁矿石；精选铁粉、钴粉、铜粉；矿山机械及配件销售（以上经营范围需审批和许可经营的凭审批手续和许可证经营）

　　财务状况：截止到2018年9月30日实现营业收入30,869.28万元，净利润7,409.97万元；总资产215,272.20万元，净资产208,044.20万元。

　　2、淄博铁鹰钢铁有限公司

　　法定代表人：吕学东

　　注册资本：7,000万元

　　注册地址：山东省淄博市张店区中埠镇

　　与上市公司的关联关系：公司控股股东子公司

　　经营范围：氧化球团生产、销售，生铁、水渣销售，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）

　　财务状况：截止到2018年9月30日实现营业收入28,114.88万元，净利润2,782.63万元；总资产24,808.62万元，净资产-8,540.77万元。

　　（二）与公司的关联关系

　　山东金鼎矿业有限责任公司是公司参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定。

　　淄博铁鹰钢铁有限公司为公司控股股东的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项之规定。

　　（三）履约能力分析

　　淄博铁鹰钢铁有限公司财务状况和经营情况良好，多年来一直是我公司主产品铁精粉的主要销售客户，具备履约能力，完全有能力支付上市公司的交易款项,上市公司不存在有坏账的风险。

　　山东金鼎矿业有限责任公司是上市公司的债权单位，不存在金鼎矿业对上市公司履约能力的问题。

　　上述关联人均不是“失信被执行人”。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）关联交易定价原则

　　公司与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司将根据经营需要与交易具体情况与本公告披露的关联方签署相关合同协议。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　交易的目的是为了实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方资源共享及优势互补，有利于降低本公司重复投资和节省开支并提高本公司综合效益。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　1．公司在召开董事会前，就该议案征求独立董事的事前意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　　2．独立董事就本次增加日常关联交易事宜发表了意见，认为公司增加2018年度日常关联交易预计额度是公司正常生产经营活动中的必要环节，公司与关联方在公平、公正、合理的基础上签订了补充协议，交易价格符合国家有关部门规定，公平合理，符合市场化原则。公司日常关联交易增加的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　1.公司八届董事会第十次会议决议；

　　2.独立董事对增加2018年度日常关联交易预计额度的独立意见；

　　3.签署的关联采购补充协议、销售补充协议。

　　特此公告。

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月26日