自爆子公司涉嫌业绩造假 长园集团并购因何接连踩雷?

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　　延期两个多月后，长园集团（600525.SH）回复交易所对两家高溢价收购子公司业绩情况的二次问询。相较回复第一次问询函的波澜不惊，此次长园集团自曝子公司涉嫌业绩造假，且子公司存在较大商誉减值风险。

　　长园集团此次对问询函的回复内容共有29页，其中22页内容是关于子公司长园和鹰智能科技股份有限公司（下称“长园和鹰”）业绩情况说明。根据长园集团公告，长园和鹰智能工厂项目和设备业务的真实性存在重大问题，独立董事认为智能工厂项目结算及回款严重滞后，已有理由初步判断长园和鹰原负责人存在业绩造假的嫌疑。

　　第一财经记者此前收到举报材料称，长园和鹰在设备业务方面存在销售造假的情况，其中一种方式是该公司与经销商签订销售合同，但并不需要进行真实交易，仅为做销售数据使用。就此，记者多次联系长园集团和长园和鹰方面求证，但均未获得回应。

　　除了长园和鹰这颗“地雷”之外，长园集团溢价收购的湖南中锂新材料有限公司（下称“中锂新材”）也被爆雷，今年业绩同比大幅下降，目前亏损额较大，预计无法扭亏，商誉存在较大减值风险。

　　上述消息公布之后，长园集团股价遭到“重锤”，12月25日，该股票开盘便封死跌停板，收报5.07元。

　　智能工厂项目回款难

　　2016年6月，长园集团收购长园和鹰80%股权，收购价格为18.80亿元，采用收益法评估，增值率 652.02%。公开信息显示，公司称当时收购是为与现有业务发挥协同效应，并增厚上市公司业绩。但是殊不知接的是颗“炸弹”。

　　自2016年开始，长园和鹰在原有设备销售业务的基础上大力开拓智能工厂总包新业务，2016年6月至12月长园和鹰分别与山东昊宝服饰有限公司（下称“山东昊宝”）、上海峰龙科技有限公司（下称“上海峰龙”） 、安徽红爱实业股份有限公司（下称“安徽红爱”）签订建造服装生产智能工厂销售合同。

　　但这三个智能工厂项目结算及回款严重滞后。对此，长园集团经过与智能工厂客户沟通及现场走访发现，三个智能工厂项目存在约定已签署的《验收确认书》无效、不需要实际履行或没能力履行原《销售合同》 项下义务的情况。

　　根据公告，安徽红爱项目仅有部分设备处于运转状态，长园集团此次调查得知长园和鹰原董事长兼总裁尹智勇擅自以长园和鹰的名义与安徽红爱签署了与《验收确认书》 意思相悖的《补充协议》，约定已签署的《验收确认书》无效；此外，《往来账项询证函》、《3D扫描仪清单》和《安徽红爱 项目交付明细及确认单》公章均不是安徽红爱真实印鉴。

　　山东昊宝、上海峰龙项目则处于停工状态，山东昊宝单方称已经与山东伊甸缘服饰有限公司（尹智勇实际控制的企业）、长园和鹰签订了《三方协议》，约定将《销售合同》项下的权利义务全部转让给山东伊甸缘，且长园和鹰已向其出具《承诺函》，山东昊宝不需要实际履行原《销售合同》项下义务；上海峰龙已发生多起诉讼，工厂没有生产迹象，可能已不具备履行合同项下付款义务的能力。

　　对于上述三个智能工厂项目目前存在的问题，相关审计机构大华会计师事务所方面急忙撇清关系，称对上述问题并不知情，该所未收到相关材料，也未被告知相关材料对长园和鹰的智能工厂项目收入确认具有重大影响；后续将根据调查结果重新对长园和鹰的2016年、2017年的商誉进行减值测试，根据减值测试结果调整商誉减值金额。

　　独立董事发表意见称，智能工厂项目结算及回款严重滞后，根据集团总部派出人员现场调查后反馈的部分情况及信息，已有理由初步判断长园和鹰原负责人存在业绩造假的嫌疑，尽快确定尽调律师团队，进行深入调查，搜集证据，采取一切可采取的法律行动，最大程度的挽回损失。

　　2017年至今，长园和鹰未签订新智能工厂业务订单。“长园和鹰智能工厂业务停滞直接导致公司2018年营业收入和净利润大幅下降，长园集团将于2018年底前对长园和鹰进行商誉减值测试，预计存在较大减值风险。”长园集团称，基于长园和鹰在智能工厂项目软件方面缺少技术积累，长园和鹰近期将聚焦原有设备类业务发展。

　　长园和鹰2017年度销售收入9.7亿元，设备类销售收入占比68.29%，智能工厂类收入占比31.71%。长园和鹰营业收入、净利润分别占上市公司相应财务指标的13.05%和15.85%。

　　设备销售真实性存疑

　　即便长园和鹰计划聚焦原有的设备类业务，但是该项业务也被指存造假现象。

　　针对长园和鹰的设备销售业务，交易所也提出质疑，2015年至2017年长园和鹰的设备销售收入持续增长，年复合增长率约为14%。2018年上半年设备销售收入为2.49亿元，同比下降近20%，标的资产业绩承诺期结束后业绩立即出现下滑。

　　长园和鹰设备类产品有终端客户直销、代理商买断销售和融资租赁三种销售模式。

　　有爆料人告诉第一财经记者，长园和鹰的设备销售存在造假情况。该爆料人提供给记者的一份销售合同显示，2017年12月份，长园和鹰与一家代理商签订了一份出售和鹰数控裁剪机及随机设备的合同，涉及金额不到200万元。并签订了一份补充协议，约定销售合同于2018年1月30日双方协商解除，解除后，双方互不负债权债务，不存在任何账款纠纷。

　　记者致电合同上的代理商求证获知，证实当时长园和鹰委托了这家公司签了上述销售合同并盖章，但是没有实际交易，“等于假销售，做数据”。该代理商称，长园和鹰要求其配合着签合同，并安抚说不止一家公司帮长园和鹰这么做，不要担心有风险。据了解，该代理商此前没有跟长园和鹰有业务合作，原想之后与长园和鹰合作所以同意配合签合同，但之后因未跑出单子也就没有合作过。

　　不过记者也联系了多家与长园和鹰长年合作的代理商，他们则表示签的合同有实际成交。不过，其中也有代理商称，长园和鹰的设备销售方面越来越乱，“合作很麻烦”。

　　对于上述销售造假的现象是否存在，第一财经记者多次联系长园集团及长园和鹰高管，但截至目前尚未获得回应。

　　根据长园和鹰2015年~2017年和2018年上半年的应收账款和存货数据来看，数据呈现逐年增长的态势，应收账款余额由2015年末的2.22亿元到2018年6月末增至4.26亿元，存货由2015年末的9302.13万元，到2018年上半年这一数据跃升为3.24亿元。

　　“长园和鹰在业绩承诺期内的部分设备销售业务存在客户严重超期未回款及累计退货金额较多的现象，其业务的真实性、合理性存在较大疑点。”长园集团在公告中称，公司已聘请律师进行全面核查，除向会计师进行反映外，公司根据核查结果进行分阶段披露。

　　长园集团并购接连踩雷

　　对于长园集团自曝子公司涉嫌业绩造假的原因，有知情人士告诉第一财经记者称，长园和鹰涉嫌造假一事发生在上一任董事会任期内，这一届董事会和管理层也不想承担相关责任，“处境比较尴尬”。

　　根据公告，长园集团第六届董事会于2018年5月6日任期到期，今年7月份召开股东大会审议通过选举第七届董事会成员，吴启权为新任董事长，并对高管进行了聘任。

　　长园和鹰三个智能工厂项目及部分设备收入确认的合理性存疑或将给长园集团带来较大影响，“可能导致对2016和2017年度长园和鹰及公司合并财务报表进行追溯调整，减少相关营业收入和营业成本，而且公司收购长园和鹰的业绩对赌期为2016和2017年度， 前述调整也直接影响业绩承诺人的业绩承诺实现情况及业绩补偿金额，具体影响金额尚需核实。”长园集团称。

　　不过，除了长园和鹰这颗雷外，频频并购的长园集团还踩到了另一颗雷——中锂新材。

　　长园集团在公告中披露，中锂新材2018年业绩同比大幅下降，目前亏损额较大，预计无法扭亏，中锂新材商誉存在较大减值风险，主要原因是受到新能源汽车补贴相关政策调整及原主要客户沃特玛的影响。

　　长园集团于2017年8月收购中锂新材80%的股权，收购价格为19.20亿元，采用收益法评估，增值率为367.51%。2017年8月~12月，中锂新材营业收入、净利 润约占上市公司相应财务指标的2.99%和2.41%。

　　另一个风险在于，长园集团子公司长园深瑞和中锂新材合计向沃特玛购买A类电池包，总计1.62亿元，目前正在交付及已完成交付的储能项目所使用沃特玛电池包约占本次采购沃特玛电池包的15%。而国内电池包产品价格已明显下降，目前同类电池包产品市价约为此次采购价60%~80%，长园集团将在2018年度财务报告中根据电池包检测结果计提存货跌价准备。

　　据长园集团称，长园和鹰、中锂新材出现业绩大幅下滑，截至2018年11月30日，上市公司对两家子公司的担保余额分别是2.485亿元、5.87亿元，两家公司目前尚无逾期有息负债，长园集团就收购两家公司对应商誉金额合计为28.62亿元，存在较大减值风险。

　　“公司预计2018年度归属于上市公司股东的净利润同比将大幅下降，公司会面临较大资金压力。”长园集团如是称。

　　责编：黄向东

责任编辑：陈悠然 SF104