中国船舶工业股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议公告_新浪财经

中国船舶工业股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议公告

中国证券报

　　证券代码：600150 证券简称：*ST船舶编号：临2018-96

　　中国船舶工业股份有限公司

　　第六届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶工业股份有限公司第六届董事会第四十一次会议于2018年12月12日以通讯方式召开，应参加表决董事12名，实参加表决董事12名。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　　会议经表决，审议通过了以下预（议）案：

　　1、《关于调整公司2018年度日常关联交易额度的预案》

　　内容详见《关于调整公司2018年度日常关联交易额度的公告》（临2018-98号）。上述事宜构成关联交易，关联董事雷凡培、杨金成、南大庆、孙伟、陈琪、王琦、王永良、钱德英已回避表决。

　　本预案还需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》

　　内容详见《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的通知》（临2018-99号）

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2018年12月13日

　　证券代码：600150 证券简称：*ST船舶编号：临2018-97

　　中国船舶工业股份有限公司

　　第六届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶工业股份有限公司第六届监事会第二十七次会议于2018年12月12日以通讯方式召开，应参加表决监事6名，实参加表决监事6名。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　　会议经表决，审议通过了以下预案：

　　1、《关于调整公司2018年度日常关联交易额度的预案》

　　内容详见《关于调整公司2018年度日常关联交易额度的公告》（临2018-98号）。

　　监事会认为，本次调整2018年度日常关联交易额度是公司实际生产经营过程发生的关联交易需要, 调整的预计额度定价公允、合理，保证了公司稳定的市场份额及可持续发展。

　　本预案还需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司监事会

　　2018年12月13日

　　证券代码：600150 证券简称：*ST船舶编号：临2018-98

　　中国船舶工业股份有限公司关于调整公司2018年度日常关联交易额度的公告

　　重要内容提示：

　　●本事项已经公司第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2018年12月12日召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年度日常关联交易额度的预案》，关联董事雷凡培、杨金成、南大庆、孙伟、陈琪、王琦、王永良、钱德英已回避表决。本预案尚需提交股东大会审议，关联股东中国船舶工业集团有限公司及其一致行动人中船投资发展有限公司须回避表决。

　　2、独立董事事前认可和独立意见

　　本次董事会会议召开前，公司已将预案提交给独立董事，并得到全体独立董事的事前认可。

　　公司独立董事对本次调整公司2018年度日常关联交易额度发表了独立意见，认为：本次调整增加2018年度日常关联交易额度是公司生产经营过程发生的关联交易需要，调整的预计额度定价公允、合理，为公司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。

　　3、董事会审计委员意见

　　公司董事会审计委员会认为：本预案结合当前实际情况对2018年度发生的关联交易及额度进行了调整，相关交易定价公平、合理，既有利于公司保持生产经营等各项工作顺利进行，又符合公司和全体股东的利益。因此，同意本项关联交易，还需提交公司董事会、监事会审议。

　　（二）预计调整2018年度日常关联交易额度的基本情况

　　公司于2018年6月6日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易相关情况的议案》，根据公司日常生产经营需要，2018年日常关联交易预计总额为128.7亿元，包括购买商品、购建固定资产等长期资产60亿元，销售商品34亿元，接受提供服务30亿元，提供服务4.7亿元。

　　为保障公司生产经营等各项工作顺利进行，公司拟将2018年度向关联方购买商品等资产的预计金额由60亿元调整至70亿元；2018年日常关联交易预计总额由128.7亿元调整增加至138.7亿元；增加2018年度日常关联交易额度10亿元。

　　本次调整2018年度日常关联交易额度是公司实际生产经营过程发生的关联交易需要, 调整的预计额度定价公允、合理，保证了公司稳定的市场份额及可持续发展。

　　本次调整增加的预计关联交易情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍

　　1、中国船舶工业集团有限公司（含其成员单位）

　　法定代表人：雷凡培

　　注册资本：3,200,000万元

　　成立日期：1999年6月29日

　　主要经营业务或管理活动：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术执行、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。

　　住所：中国（上海）自由贸易实验区浦东大道1号

　　履约能力：良好。

　　关联关系：母公司。

　　2、中船财务有限责任公司

　　法定代表人：李朝坤

　　注册资本：300,000万元

　　成立日期：1997年7月8日

　　主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款等。

　　住所：中国（上海）自由贸易实验区上海市浦东大道1号2306C室

　　履约能力：良好。

　　关联关系：集团兄弟公司。

　　3、中船工业成套物流有限公司（含其成员单位）

　　法定代表人：李俊峰

　　注册资本：100,000万元

　　成立日期：2012年8月1日

　　主要经营业务或管理活动：金属材料、矿产品（除专控）、化工原料及产品、机电设备、船用设备的销售；海上、航空、陆路、国际货运代理、仓储服务；货物及技术的进出口业务等。

　　住所：上海市杨浦区周家嘴路3255号1201室

　　履约能力：良好。

　　关联关系：集团兄弟公司。

　　4、中国船舶（香港）航运租赁有限公司（含其成员单位）

　　法定代表人：杨力

　　注册资本：4,602,046,234港元

　　成立日期：2012年6月25日

　　经营范围：船舶租赁、海上运输、船舶买卖、船舶管理、投资、船舶及海洋工程装备技术引进、船员管理以及香港法律允许的其他与航运相关的业务。

　　注册地址：香港德辅道中19号环球大厦18楼1801室

　　履约能力：良好。

　　关联关系：集团兄弟公司。

　　5、沪东中华造船（集团）有限公司（含其成员单位）

　　法定代表人：陈建良

　　注册资本：341,725.107万元

　　成立日期：2001年3月26日

　　主要经营业务或管理活动：军、民用船舶，海洋工程，船用柴油机的设计、制造、服务及修理，160t及以下桥式起重机，600t及以下门式起重机，高层建筑钢结构、桥梁及大型钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程的制造、安装及施工，机电设备安装工程，船用配件的设计、制造、服务及修理，铸钢件生产等。

　　住所：上海市浦东大道2851号

　　履约能力：良好。

　　关联关系：集团兄弟公司。

　　6、中船海洋与防务装备股份有限公司（含其成员单位）

　　法定代表人：韩广德

　　注册资本：141,350.6378万元

　　成立日期：1994年10月21日

　　主要经营业务或管理活动：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。

　　住所：广州市荔湾区芳村大道南40号

　　履约能力：良好。

　　关联关系：集团兄弟公司。

　　7、江南造船（集团）有限责任公司（含其成员单位）

　　法定代表人：林鸥

　　注册资本：293,156.011万元

　　成立日期：1990年7月2日

　　主要经营业务或管理活动：军工产品，船舶设计、开发、修造、技术转让、服务，机电设备、机械设备制造，海洋工程、自营和代理各类商品和技术的进出口业务，钢结构制造，金属材料，货物装卸。

　　住所：上海市崇明县长兴江南大道988号

　　履约能力：良好。

　　关联关系：集团兄弟公司。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　关联交易内容主要包括：

　　1、向中船工业成套物流有限公司等关联方采购与本公司主业生产有关的各种货物；

　　2、为中国船舶（香港）航运租赁有限公司建造船舶、海工工程等产品；

　　3、向中船工业成套物流有限公司等关联方销售本公司生产或经营的各种货物；

　　4、委托中国船舶工业贸易公司（简称“工贸公司”）、中船国际贸易有限公司（简称“国贸公司”）代理采购与本公司主业生产有关的各种货物；

　　5、委托工贸公司、国贸公司代理销售本公司生产或经营的各种货物；

　　6、接受关联方提供的服务；

　　7、向关联方提供服务；

　　8、在中船财务有限责任公司存贷款和开展其他金融服务项目；

　　9、其它关联交易。

　　关联交易的定价政策和依据：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，参照政府指导价的价格执行；凡无该等政府指导价的，参照市场价的价格执行；前三者都没有的，执行合同价（即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润）。交易双方依据关联交易中所签订的合同上约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按合同约定的支付方式和时间交付。

　　关联方在交易中，将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律法规的规定，并充分顾及双方和全体股东的利益。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）为本公司的控股股东及实际控制人，是国内主要的船舶制造企业，公司的主营业务与中船集团之间的关联交易将是长期持续的。

　　在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2018年12月13日

　　证券代码：600150 证券简称：*ST船舶公告编号：2018-99

　　中国船舶工业股份有限公司

　　关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月28日14点30分

　　召开地点：北京市海淀区首体南路9号中国船舶大厦三楼会议厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月28日

　　至2018年12月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2018年12月12日召开的公司第六届董事会第四十一次会议审议通过。会议决议公告已刊登在2018年12月13日本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团有限公司、中船投资发展有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记。

　　2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

　　3、授权委托书应当在本次会议召开前24小时送达本公司。

　　4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

　　5、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

　　（二）股东可采用信函或传真的方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：中国船舶工业股份有限公司董事会办公室

　　地址：上海市浦东新区浦东大道1号15A层

　　邮编：200120 电话：021-68861666

　　传真：021-68861999

　　联系人：张东波

　　（四）登记时间：

　　2018年12月26日、12月27日，每日的9:30—11:30、13:30—17:00。

　　六、其他事项

　　本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会