章程修正案
条款 原条款 修订后条款
第二十一条 前述境外上市外资股（H股）发行完成后行使超额配售权前，公司的股本结构为：已发行普通股总数为5,797,219,562股，其中境内上市普通股4,840,678,482股，占公司可发行的普通股总数的83.5%；H股956,541,080股（其中全国社会保障基金理事会持有86,958,280股H股），占公司可发行的普通股总数的16.5%。 前述境外上市外资股（H股）发行完成后行使超额配售权前，公司的股本结构为：已发行普通股总数为5,797,219,562股，其中境内上市普通股4,840,678,482股，占公司可发行的普通股总数的83.5%；H股956,541,080股（其中全国社会保障基金理事会持有86,958,280股H股），占公司可发行的普通股总数的16.5%。
前述境外上市外资股（H股）发行完成并行使超额配售权后，公司的股本结构为：已发行普通股总数为5,927,656,962股，其中境内上市普通股4,827,634,742股，占公司可发行的普通股总数的81.4%；H股1,100,022,220股（其中全国社会保障基金理事会持有100,002,020股H股），占公司可发行的普通股总数的18.6%。 前述境外上市外资股（H股）发行完成并行使超额配售权后，公司的股本结构为：已发行普通股总数为5,927,656,962股，其中境内上市普通股4,827,634,742股，占公司可发行的普通股总数的81.4%；H股1,100,022,220股（其中全国社会保障基金理事会持有100,002,020股H股），占公司可发行的普通股总数的18.6%。
公司实施经2011年6月3日召开的2010年度周年股东大会和类别股东大会审议通过的2010年利润分配方案后，公司的股本结构为：已发行普通股总数为7,705,954,050股，其中境内上市普通股6,275,925,164股（含境外投资者以人民币认购的股份和境内投资者以人民币认购的股份），占公司已发行的普通股总数的81.4%；H股1,430,028,886股，占公司已发行的普通股总数的18.6%。 公司实施经2011年6月3日召开的2010年度周年股东大会和类别股东大会审议通过的2010年利润分配方案后，公司的股本结构为：已发行普通股总数为7,705,954,050股，其中境内上市普通股6,275,925,164股（含境外投资者以人民币认购的股份和境内投资者以人民币认购的股份），占公司已发行的普通股总数的81.4%；H股1,430,028,886股，占公司已发行的普通股总数的18.6%。
公司实施经2015年6月29日召开的2014年度周年股东大会和类别股东大会审议通过的部分H股回购后，公司的股本结构为：已发行普通股总数为7,664,132,250股，其中境内上市普通股6,275,925,164股（含境外投资者以人民币认购的股份和境内投资者以人民币认购的股份），占公司已发行的普通股总数的81.9%；H股1,388,207,086股，占公司已发行的普通股总数的18.1%。 公司实施经2015年6月29日召开的2014年度周年股东大会和类别股东大会审议通过的部分H股回购后，公司的股本结构为：已发行普通股总数为7,664,132,250股，其中境内上市普通股6,275,925,164股（含境外投资者以人民币认购的股份和境内投资者以人民币认购的股份），占公司已发行的普通股总数的81.9%；H股1,388,207,086股，占公司已发行的普通股总数的18.1%。
公司实施经2016年6月29日召开的2015年度周年股东大会和类别股东大会审议通过的部分A股回购后，公司的股本结构为：已发行普通股总数为7,625,287,164股，其中境内上市普通股6,237,080,078股（含境外投资者以人民币认购的股份和境内投资者以人民币认购的股份），占公司已发行的普通股总数的81.8%；H股1,388,207,086股，占公司已发行的普通股总数的18.2%。 公司实施经2016年6月29日召开的2015年度周年股东大会和类别股东大会审议通过的部分A股回购后，公司的股本结构为：已发行普通股总数为7,625,287,164股，其中境内上市普通股6,237,080,078股（含境外投资者以人民币认购的股份和境内投资者以人民币认购的股份），占公司已发行的普通股总数的81.8%；H股1,388,207,086股，占公司已发行的普通股总数的18.2%。
公司实施经2017年11月1日召开的2017年度第一次临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过的2017年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予工作后，公司的股本结构为：已发行普通股总数为7,794,048,075股，其中境内上市普通股6,405,840,989股（含境外投资者以人民币认购的股份和境内投资者以人民币认购的股份），占公司已发行的普通股总数的82.2%；H股1,388,207,086股，占公司已发行的普通股总数的17.8%。 公司实施经2017年11月1日召开的2017年度第一次临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过的2017年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予工作后，公司的股本结构为：已发行普通股总数为7,794,048,075股，其中境内上市普通股6,405,840,989股（含境外投资者以人民币认购的股份和境内投资者以人民币认购的股份），占公司已发行的普通股总数的82.2%；H股1,388,207,086股，占公司已发行的普通股总数的17.8%。
公司实施经2017年11月1日召开的2017年度第一次临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会授权和2018年8月30日召开的第五届董事会第八次会议审议通过的回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票后，公司的股本结构为：已发行普通股总数为7,792,023,575股，其中境内上市普通股6,403,816,459股（含境外投资者以人民币认购的股份和境内投资者以人民币认购的股份），占公司已发行的普通股总数的82.2%；H股1,388,207,086股，占公司已发行的普通股总数的17.8%。
公司实施经2017年11月1日召开的2017年度第一次临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会授权和2018年9月10日召开的第五届董事会2018年度第六次临时会议审议通过的2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予后，公司的股本结构为：已发行普通股总数为7,810,578,433股，其中境内上市普通股6,422,371,317股（含境外投资者以人民币认购的股份和境内投资者以人民币认购的股份），占公司已发行的普通股总数的82.2%；H股1,388,207,086股，占公司已发行的普通股总数的17.8%。
公司实施经2017年11月1日召开的2017年度第一次临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会授权和2018年11月6日召开的第五届董事会2018年度第八次临时会议审议通过的回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票后，公司的股本结构为：已发行普通股总数为7,808,536,633股，其中境内上市普通股6,420,329,547股（含境外投资者以人民币认购的股份和境内投资者以人民币认购的股份），占公司已发行的普通股总数的82.2%；H股1,388,207,086股，占公司已发行的普通股总数的17.8%。
第二十四条 公司的注册资本为人民币7,794,048,075元。 公司的注册资本为人民币7,808,536,633元。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依法律、行政法规及经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： 公司在下列情况下，可以依据法律、行政法规、部门规章、公司股份上市的证券交易所的上市规则并按照本章程规定的程序，收购公司发行在外的股份：
(一) 为减少公司注册资本而注销股份； （一）减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五) 法律、行政法规许可的其它情况。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
依据上述第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议通过。 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
公司依照本条第一款规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司因前款第（四）项规定外的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议，但公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司A股股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第一款第(三)项规定收购的公司股份，不得超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他证券法律法规另有规定，公司依照第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少股本； (一) 公司增加或者减少股本；
(二) 公司回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； (二) 公司回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券，但本章程第二十七条有特别规定的除外；
(三) 发行公司债券； (三) 发行公司债券；
(四) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 公司的分立、合并、解散和清算；
(五) 公司章程的修改； (五) 公司章程的修改；
(六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(七) 股权激励计划； (七) 股权激励计划；
(八) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 (八) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百四十九条 第一百四十九条 董事会行使下列职权： 第一百四十九条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七) 拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项，公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项，公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外；
(九) 公司上市地证券监管机构和交易所规定由董事会决定的关联交易事项； (九) 公司上市地证券监管机构和交易所规定由董事会决定的关联交易事项；
(十) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 制订公司章程的修改方案； (十三) 制订公司章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项； (十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，本章程另有规定的除外； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，本章程另有规定的除外；
(十六) 决定专门委员会的设置及任免其有关人员； (十六) 决定专门委员会的设置及任免其有关人员；
(十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十八) 决定本章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务和行政事项； (十八) 根据公司章程的授权决定收购公司股份相关事项；
(十九) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 (十九) 决定本章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务和行政事项；
董事会作出前款决议事项，除(六)、(七)、(十三)项和法律、行政法规及本章程另有规定的必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 (二十) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除(六)、(七)、(十三)项和法律、行政法规及本章程另有规定的必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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