大连冷冻机股份有限公司关于公司2016年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告|补充流动资金_新浪财经

大连冷冻机股份有限公司关于公司2016年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

中国证券报

　　证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2018-047

　　大连冷冻机股份有限公司

　　关于公司2016年非公开发行募投项目结项

　　并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月10日召开了七届二十五次董事会议，审议通过了《关于公司2016年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司2016年非公开发行募集资金投资项目公司搬迁改造项目已竣工并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率、降低公司运营成本，公司拟将上述项目结项并将节余资金4,674.44万元（包括累计收到的银行存款利息和理财收入）用于永久补充流动资金。上述事项实施完毕后，公司将注销募集资金专项账户。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，本议案无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】3137号文《关于核准大连冷冻机股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行A股普通股股票58,645,096股，实际募集资金总额为人民币57,999.99万元，扣除相关中介费用和其他发行费用后，募集资金净额为人民币56,128.14万元。上述募集资金已存放于公司募集资金专户内。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月31日出具了大华验字[2016]000457号《验资报告》。

　　二、募集资金使用和节余情况

　　截至 2018 年10月31日，公司累计使用募集资金52,032.27 万元，募集资金账户余额为4,674.44万元（包括累计收到的银行存款利息和理财收入）。公司节余募集资金4,674.44万元，占募集资金净额的比例为 8.33%。截止2018年10月31日，项目资金使用及节余情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、募集资金节余的主要原因

　　1、公司搬迁改造项目中建设工程及采购设备质保金及扣除上述质保金后的剩余工程款。根据相关合同约定，前述款项将在竣工验收及结算审计后支付。考虑到质保金及尾款支付时间跨度较长，为提高公司资金使用效率，公司拟将上述节余募集资金转出至公司基本账户，前述款项将按已签订合同约定从公司基本账户中继续支付。

　　2、为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品及改变存放方式期间获得了一定的理财收益。

　　四、节余募集资金永久性补充流动资金的使用计划

　　鉴于项目已全部实施完毕，公司拟将前述节余募集资金 4,674.44万元永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），用于日常经营活动。在完成节余资金转基本账户后，募投项目中尚未支付的建设工程及采购设备质保金及扣除上述质保金后的剩余工程款将按已签订合同约定从公司基本账户中支付。

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等关于募集资金管理的相关规定，公司募集资金项目已完成，符合将节余募集资金用于永久补充流动资金的条件。公司募投项目节余募集资金（包括累计收到的银行存款利息和理财收入）未超过募集资金净额 10%，无需提交公司股东大会审议。本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。

　　五、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：大冷股份本次拟将2016年度非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会审议通过，该事项已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。大冷股份将节余募集资金补充流动资金有利于公司提高资金使用效率，符合公司发展需要。本保荐机构同意大冷股份拟使用2016年度非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　六、备查资料

　　1、公司七届二十五次董事会议决议；

　　2、国泰君安证券股份有限公司《关于大连冷冻机股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　大连冷冻机股份有限公司董事会

　　2018年12月11日

　　证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2018-048

　　大连冷冻机股份有限公司

　　关于终止实施2016年限制性股票激励计划

　　及回购注销相关限制性股票的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月10日召开了七届二十五次董事会议，审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解锁的限制性股票12,221,580股。根据相关规定，本议案尚需经公司临时股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2016年8月4日，公司召开七届七次董事会议，会议审议通过了《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划(预案)》。

　　2、2016年8月25日，公司召开七届八次董事会议，会议审议通过了《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3、2016年8月25日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　4、2016年8月25日，公司召开七届六次监事会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过了《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》、公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单。

　　5、2016年9月9日，监事会对限制性股票激励对象名单的审核意见及公示情况作出说明。

　　6、2016年9月13日，公司2016年第三次临时股东大会审议并通过了《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》、《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　7、2016年9月14日，公司披露关于2016年限制性股票激励计划激励对象买卖公司股票情况的自查报告。

　　8、2016年9月20日，公司七届九次董事会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　9、2016年9月20日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见。

　　10、2016年9月20日，公司七届七次监事会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　11、2017年12月8日，公司召开七届十七次董事会议和七届十四次监事会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》、《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。

　　二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项

　　1、终止原因

　　由于近期宏观经济及市场环境的变化，公司股票价格发生较大波动，公司认为继续实施2016年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，经董事会审慎研究，决定终止实施2016年限制性股票激励计划。

　　2、根据《上市公司股权激励管理办法》第51条规定，本次终止实施2016年限制性股票激励计划需提交公司股东大会审议。

　　3、本次回购注销股份数量

　　本次终止实施2016年限制性股票激励计划拟回购注销113名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票12,221,580股。

　　4、回购价格

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及七届二十五次董事会议审议通过，本次限制性股票回购价格为3.892元/股。

　　5、回购资金来源

　　本次限制性股票回购事项的回购资金为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况表

　　■

　　四、终止实施2016年限制性股票激励计划对公司的影响

　　1、根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司自股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。本激励计划终止后，公司将优化薪酬体系，完善内部激励机制，促进公司稳定发展。未来公司将结合相关法律法规、资本市场情况和自身实际情况，继续研究实施其他切实可行的长期股权激励方案。

　　2、根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止激励计划后对已计提的股份支付费用不予转回，原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将加速提取。公司2019年待计提的股份支付费用为123.13万元，加速提取对公司净利润影响很小。

　　3、本次激励计划终止不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现良性成长，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事的意见

　　我们一致认为公司拟终止实施限制性股票激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意董事会关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票12,221,580股的决定，并同意将该议案提交公司临时股东大会审议。

　　六、监事会的核实意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《2016年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定，公司监事会对本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票进行了审核。经核查，监事会认为：本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的程序符合相关规定，我们同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票12,221,580股。

　　七、法律意见书结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止及回购注销事宜履行了现阶段应当履行的程序，符合《管理办法》、《备忘录第3号》及《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次终止及回购注销尚需要提交公司股东大会审议，公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、独立财务顾问报告结论性意见

　　本财务顾问认为，本次限制性股票激励计划终止及回购事项已经取得必要的批准和授权，终止及回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；上述事项尚需提交公司股东大会审议同时履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。

　　九、备查文件

　　1、公司七届二十五次董事会议决议；

　　2、公司七届十九次监事会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、法律意见书；

　　5、独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　大连冷冻机股份有限公司董事会

　　2018年12月11日

　　证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2018-049

　　大连冷冻机股份有限公司

　　关于子公司对外提供担保的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、担保情况概述

　　大连冷冻机股份有限公司（“公司”）于2018年12月10日召开七届二十五次董事会议，审议通过了《关于子公司对外提供担保的议案》。公司子公司武汉新世界制冷工业有限公司（“武新制冷”）作为安徽松泽能源有限公司（“安徽松泽”）的设备提供商，配合安徽松泽洽谈中石油昆仑燃气有限公司芜湖分公司直供信义玻璃示范项目（“本项目”）。为使本项目顺利推进，武新制冷为其客户安徽松泽向银行借款提供连带责任担保，担保借款金额为1,000万元，借款期限3年。

　　本次对外担保额度未达到应提交公司股东大会审议的标准，担保对象资产负债率不超过70％，并且不属于公司股东、实际控制人及其关联方。因此，本次对外担保事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人基本情况

　　企业名称：安徽松泽能源有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人独资）

　　法定代表人：刘彦良

　　注册资本：300万元人民币

　　统一社会信用代码：91340400065245519R

　　经营范围：天然气压力、冷热能设备研发、制造、维护、销售、安装等。

　　3、被担保人主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　以上财务数据，2017年财务数据已经审计，2018年9月财务数据未经审计。

　　4、被担保人不属于失信被执行人。

　　三、拟签署担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证；

　　2、担保金额：主合同项下1,000万元借款本金及利息；

　　3、反担保措施：安徽松泽与武新制冷签订设备抵押合同（即反担保合同），在3年银行本息还款期限内明确本项目所属设备及所有权归属武新制冷，在借款偿清后，所有权再行转移。

　　四、董事会意见

　　公司子公司武新制冷本次对安徽松泽提供担保，解决了武新制冷新产品推广过程中的资金和回款压力，有利于扩大武新制冷的市场认知度和占有率。同时安徽松泽以本项目设备及所有权向武新制冷提供反担保，风险可控，符合公司和股东利益。

　　五、独立董事意见

　　公司子公司武新制冷本次对外担保已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，不存在违规担保。本次对外担保属于公司正常生产经营需要，并且采取了反担保措施，风险可控，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，因此我们一致同意本次担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及子公司累计对外担保17,000万元，占公司最近一期经审计净资产的4.98%，公司及子公司不存在逾期担保。

　　七、备查文件

　　1、公司七届二十五次董事会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　大连冷冻机股份有限公司董事会

　　2018年12月11日

　　证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2018-045

　　大连冷冻机股份有限公司

　　七届二十五次董事会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议通知，于2018年11月28日以书面方式发出。

　　2、本次董事会会议，于2018年12月10日以通讯表决方式召开。

　　3、应参加表决董事9人，实际表决董事9人。

　　4、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、关于公司2016年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

　　具体内容详见公司于2018年12月11日披露于《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司2016年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本议案发表了专项核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　2、关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格的议案

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2017年年度权益分派方案实施后，需对回购价格进行调整。

　　调整后的回购价格P=（5.62-0.1）÷（1+4/10）-0.05=3.892元/股。

　　公司董事丁杰、范跃坤为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　3、关于终止实施2016年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案

　　由于近期宏观经济及市场环境的变化，公司股票价格发生较大波动，公司认为继续实施2016年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，经公司董事会审慎研究，决定终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解锁的限制性股票12,221,580股。本次激励计划终止后，公司将优化薪酬体系、完善内部激励机制，促进公司稳定发展。

　　公司独立董事、监事会对此发表了意见，辽宁华夏律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司董事丁杰、范跃坤为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　4、关于子公司对外提供担保的议案

　　具体内容详见公司于2018年12月11日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于子公司对外提供担保的公告》。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　以上议案中，议案3尚需公司临时股东大会审议通过。具体召开时间待确定后另行通知。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　2、独立董事意见。

　　大连冷冻机股份有限公司董事会

　　2018年12月11日