中国长江航运集团南京油运股份有限公司第九届董事会第六次会议决议公告

　　编号：临2018-080

　　中国长江航运集团南京油运股份有限公司

　　第九届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会和全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2018年12月5日以书面方式发出召开第九届董事会第六次会议的通知，会议于2018年12月10日在南京以现场会议的方式召开。会议应到董事9人，实到董事8人，李甄董事因工作原因缺席本次会议，书面委托田学浩董事行使表决权。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。会议由苏新刚董事长主持。会议表决通过了如下决议：

　　一、通过了《关于投资新建2艘MR油轮的议案》。

　　为调整公司运力结构，提高船队效率，满足重点战略客户日益增长的运输需求，保持公司在国际成品油运输市场的地位与份额，公司董事会同意全资子公司南京油运（新加坡）有限公司或其指定方在广船国际有限公司投资新建2艘MR油轮。根据项目可行性分析，该新建MR项目每艘投资总额3,556万美元；在融资比例为60%情况下，预计净利润约为146万美元/年，内部收益率约为7.02%，静态投资回收期为13.4年。项目所需资金由南京油运（新加坡）有限公司或其指定方自筹解决。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、通过了《关于变更公司名称的议案》。

　　鉴于公司实际控制人变更为招商局集团有限公司，为体现招商局集团航运业务管理整合的定位，有利于树立公司的企业品牌和市场形象，拟将公司的中文名称变更为“招商局南京油运股份有限公司”。公司英文名称保持不变，仍为“NANJING TANKER CORPORATION,LTD. ”。董事会提请股东大会授权公司经营层办理相关工商变更登记和备案事项。具体内容详见同日披露的《关于拟变更公司名称的公告》（临2018-081）。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件部分条款的议案》。

　　具体内容详见同日披露的《关于修订〈公司章程〉及其附件部分条款的公告》（临2018-082）。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、通过了《关于增加2018年度日常关联交易的议案》。

　　2018年度，增加公司与招商局海通贸易有限公司及其下属公司、招商局蛇口工业区控股股份有限公司及其下属公司、招商局工业集团有限公司及其下属公司和招商局能源运输股份有限公司及其下属公司的日常关联交易金额26,305万元。公司2018年度日常关联交易金额将由65,691万元增加到91,996万元。具体内容详见同日披露的《关于增加2018年度日常关联交易的公告》（临2018-083）。

　　关联方出任的董事（苏新刚、张保良、李甄、周斌和田学浩）与本议案存在利害关系，没有参与此项议案表决。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　五、通过了《关于向关联人出售3艘液化气船的议案》。

　　公司董事会同意控股子公司上海长石海运有限公司将“苏顺”轮、“庆顺”轮和“佳顺”轮，以评估价格9,003.45万元协议转让给关联方南京长江油运有限公司。具体内容详见同日披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》（临2018-084）。

　　关联方出任的董事（苏新刚、张保良、李甄、周斌和田学浩）与本议案存在利害关系，没有参与此项议案表决。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　六、通过了《关于授权公司使用自有资金购买理财产品的议案》。

　　为提高公司闲置自有资金收益，董事会同意公司（含下属子公司）使用暂时闲置自有资金购买理财产品，并授权公司总会计师签署相关协议，授权期限至2019年12月31日。授权期限内单笔理财产品金额不超过5,000万元人民币或等额美元，任一时点总额不超过3亿元人民币或等额美元。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、通过了《关于聘任2018年度年报、内控审计机构的议案》。

　　董事会同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度年报、内控审计机构。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、通过了《关于调整公司机构设置的议案》。

　　为进一步强化战略投资和授权监督，加强信息化建设和提升企业基础管理，公司对机构设置作相应调整，设立总经理办公室（党群工作部）、航运部、船舶管理部、安全质量部、信息技术部、人力资源部（组织干部部）、财务部、企业规划管理部（董事会办公室、证券事务部）、风险管理部（监事会办公室、纪检监察部、法律事务部）等9个职能部室和油品贸易事业部。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见同日披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（临2018-085）。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　中国长江航运集团南京油运股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十二月十一日

　　编号：临2018-081

　　中国长江航运集团南京油运股份有限公司关于拟

　　变更公司名称的公告

　　本公司董事会和全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●变更后的公司名称：招商局南京油运股份有限公司

　　一、公司董事会审议变更公司名称的情况

　　2018年12月10日，公司第九届董事会第六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司名称的议案》，拟将公司的中文名称变更为“招商局南京油运股份有限公司”。公司英文名称保持不变，仍为“NANJING TANKER CORPORATION,LTD. ”。董事会同意提请股东大会授权公司经营层办理相关工商变更登记和备案事项。

　　公司名称变更事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　二、董事会关于变更公司名称的理由

　　中国长江航运集团南京油运股份有限公司成立于1993年，当时公司名称为“南京水运实业股份有限公司”，并于1997年在上海证券交易所上市。2007年，公司与控股股东之间进行了资产置换和江海业务重组，专注于发展海上油品运输业务，并变更名称为现名，公司实际控制人为中国长江航运（集团）总公司。

　　2009年3月，经国务院国资委批准，中国长江航运(集团)总公司与中国对外贸易运输(集团)总公司重组成立中国外运长航集团有限公司，公司实际控制人变更为中国外运长航集团有限公司。

　　2015年12月，国务院国资委出具批复，以无偿划转方式将中国外运长航集团有限公司整体划入招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”），成为其全资子企业。招商局集团成为公司的实际控制人。公司最终控制人仍为国务院国资委。

　　鉴于公司实际控制人变更为招商局集团，为体现招商局集团航运业务管理整合的定位，有利于树立公司的企业品牌和市场形象，拟将公司的中文名称变更为“招商局南京油运股份有限公司”。公司英文名称保持不变，仍为“NANJING TANKER CORPORATION,LTD. ”。

　　三、董事会关于变更公司名称的风险提示

　　公司名称变更事宜尚需获得公司股东大会的批准，并办理相关工商变更登记和备案事项，敬请投资者注意风险。

　　特此公告。

　　中国长江航运集团南京油运股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十一日

　　编号：临2018-082

　　中国长江航运集团南京油运股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及其附件部分条款的公告

　　本公司董事会和全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国长江航运集团南京油运股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年12月10日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件部分条款的议案》。现将本次修订的内容公告如下：

　　一、《公司章程》修订主要内容

　　■

　　经上述修改后,《公司章程》的章节、条款的条文顺序和序号以及引用前文条款编号等作相应的调整。《公司章程》其他内容及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度中涉及公司名称的将相应修改。

　　二、《董事会议事规则》修订内容

　　■

　　同时对引用《公司章程》有关条款编号等作相应的调整。

　　特此公告。

　　中国长江航运集团南京油运股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十一日

　　编号：临2018-083

　　中国长江航运集团南京油运股份有限公司

　　关于增加2018年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会和全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2018年12月10日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易的议案》。招商局海通贸易有限公司(以下简称“招商海通”)、招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）、招商局工业集团有限公司（以下简称“招商工业”）、招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”）与本公司均受招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）控制，关联方出任的董事苏新刚、张保良、李甄、周斌和田学浩因与本议案存在利害关系，没有参与此项议案表决。

　　公司独立董事李玉平、刘红霞和张琦已事先审议、研究了本次关联交易并同意提交公司董事会予以审议，认为公司与招商海通、招商地产、招商工业和招商轮船等关联方之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,对公司的经营发展是必要的、有利的。交易价格公平合理，审议程序合法合规，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

　　公司董事会审计与风险管理委员会对公司增加2018年度日常关联交易事项发表书面审核意见：公司与关联方之间增加的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,交易价格公平合理。

　　根据中国证监会和本公司章程的相关规定，此项关联交易尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）本次日常关联交易的基本情况

　　本次日常关联交易上限金额预计表

　　单位：万元

　　■

　　根据业务发展需要，2018年公司与招商海通及其下属公司在购买商品方面将增加日常关联交易业务，预计2018年增加关联交易金额20,200万元，2018年关联交易金额将由9,800万元增加到30,000万元。

　　根据业务发展需要，2018年公司与招商蛇口及其下属公司在购买商品方面新增日常关联交易业务，预计2018年新增关联交易金额100万元。

　　根据业务发展需要，2018年公司与招商工业及其下属公司在接受劳务和销售商品方面新增关联交易业务，预计新增关联交易金额4,100万元。

　　根据业务发展需要，2018年公司与招商轮船及其下属公司在销售商品和提供劳务方面新增日常关联交易业务，预计新增关联交易金额1,905万元。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1、招商局海通贸易有限公司，前身为香港海通有限公司，是招商局集团的全资直属企业。公司于1972年在香港注册成立，2016年6月29日正式更名为招商局海通贸易有限公司，法定代表人李亚东。招商海通现已发展成为集海事、食品、船贸及大宗贸易为一体的综合性贸易集团。2017年末，招商海通总资产为793,091万元，净资产为407,477万元。2017年度，公司实现营业收入1,910,722万元，净利润-13,774万元。

　　２、招商局蛇口工业区控股股份有限公司，前身为招商局蛇口工业区有限公司，于 1979 年 1 月 31 日经国务院批准在深圳成立，目前注册资本为人民币79.04亿元，法定代表人孙承铭。招商蛇口主要从事园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与营运业务。截至2017年末,招商蛇口总资产为33,262,092万元,净资产为6,836,802万元。2017年度，公司实现营业收入7,545,468万元，净利润1,222,031万元。

　　3、招商局工业集团有限公司，公司于1997年11月在香港成立，目前注册资本为65亿元，法定代表人为王崔军 。招商工业主要从事船舶和海工装备修理、改装和制造，铝加工、港作拖轮及租赁业务。截至2017年末，招商工业总资产为3,462,052万元，净资产为977,022万元。2017年度，公司实现营业收入762,962 万元，净利润17,665万元。

　　4、招商局能源运输股份有限公司，为招商局集团控股上市公司。公司于2004年成立，目前注册资本为60.67亿元，法定代表人为苏新刚。招商轮船主要从事油轮、散货船及投资液化天然气船运输业务以及相应船舶公司的管理和投资控股业务。截至2017年末，招商轮船总资产为3,779,089万元，净资产为1,521,645万元。2017年度，公司实现营业收入609,535万元，净利润61,443万元。

　　（二）关联关系

　　招商海通及其下属公司、招商蛇口及其下属公司、招商工业及其下属公司、招商轮船及其下属公司与本公司均为招商局集团下属公司，为本公司的关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　招商海通、招商蛇口、招商工业、招商轮船依法存续，经营情况和财务状况正常，有较强的履约能力。

　　（四）定价政策和依据

　　公司将根据自愿、平等、互惠互利的原则与上述相关关联方进行交易，相关交易价格将在充分磋商的基础上参照市场价格制定。

　　三、本次交易的项目和内容

　　（一）与招商海通的交易内容

　　1、交易内容

　　公司从招商海通及其下属公司购买商品，包括但不限于船用燃料、润料、设备、配件、物料等。

　　2、交易费用

　　预计2018年度日常关联交易额上限由9,800万元增加到30,000万元。

　　（二）与招商蛇口的交易内容

　　1、交易内容

　　公司从招商蛇口及其下属公司购买商品，包括但不限于办公用品等物资。

　　2、交易金额

　　预计2018年度日常关联交易额上限为100万元。

　　（三）与招商工业的交易内容

　　1、交易内容

　　招商工业及其下属公司为公司提供劳务服务，包括但不限于船舶修理服务等。

　　公司为招商工业及其下属公司提供包括但不限于油品销售业务等。

　　2、交易费用

　　预计2018年度日常关联交易额上限为４,100万元。

　　（四）与招商轮船的交易内容

　　1、交易内容

　　公司为招商轮船及其下属公司提供包括但不限于油品销售、船舶管理业务等。

　　2、交易费用

　　预计2018年度日常关联交易额上限为1,905万元。

　　四、本次关联交易的目的和对本公司的影响

　　公司与关联方之间的购买商品及接受劳务等日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,可以降低营运成本，提高经济效益；公司向关联方销售商品及提供劳务的日常关联交易，有利于增加收入，提高盈利能力。

　　公司与关联方之间的关联交易不会损害公司的利益，本公司也不会因此而形成对关联方的依赖。

　　特此公告。

　　中国长江航运集团南京油运股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一八年十二月十一日

　　编号：临2018-084

　　中国长江航运集团南京油运股份有限公司

　　关于出售资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会和全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：为优化运力结构，公司控股子公司上海长石海运有限公司将“苏顺”轮、“佳顺”轮和“庆顺”轮，以评估价格9,003.45万元协议转让给南京长江油运有限公司（以下简称“南京油运”）。

　　●过去12个月内，除预计的日常关联交易外，公司与南京油运未发生过其他关联交易。

　　●本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为优化运力结构，公司控股子公司上海长石海运有限公司将“苏顺”轮、“佳顺”轮和“庆顺”轮，以评估价格9,003.45万元协议转让给南京长江油运有限公司。

　　南京油运与本公司同为实际控制人招商局集团有限公司下属公司，为本公司的关联方，本项交易构成本公司的关联交易。

　　过去12个月内，除预计的日常关联交易外，本公司与南京油运未发生过其他关联交易。根据中国证监会和公司章程的相关规定，本次出售资产构成的关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、交易方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　本次交易对方为南京长江油运有限公司，与本公司同为实际控制人招商局集团有限公司下属公司，为本公司的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1、关联方基本情况

　　名    称：南京长江油运有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住    所：南京市鼓楼区中山北路324号

　　法定代表人：刘振华

　　注册资本：113168.516576万元

　　主营业务：国内沿海及长江干线油船、长江中下游化学品船运输；国内船舶机务、海务管理；船舶检修、保养；船舶买卖、租赁、营运及资产管理体制；船舶修造；危险化学品经营等。

　　2、主要业务最近三年发展状况

　　南京油运最近三年主要业务开展正常。

　　3、最近一年主要财务数据

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的名称和类别

　　交易标的：“佳顺”轮、“庆顺”轮和“苏顺”轮。

　　交易类别：出售资产。

　　2、权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产运营情况的说明

　　单位：万元

　　■

　　（二）关联交易的评估情况

　　1、评估机构：中通诚资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）；

　　2、评估基准日：2018年6月30日；

　　3、评估方法：成本法。

　　4、评估结果：

　　在评估基准日2018年6月30日，委估资产评估前账面价值为8,261.93万元，经评估后，评估价值为9,003.45万元，评估值比账面值增值741.52万元，增值率8.98%。

　　单位：万元

　　■

　　四、该项交易对公司的影响

　　出售3艘液化气船，有利于推进公司运力结构调整，公司从普通压力式液化气运输市场退出，调整资本与人力资源结构，重点发展低温化工气体运输。如本次交易事宜顺利完成，预计可实现处置收益约为740万元。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　2018年12月10日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于向关联人出售3艘液化气船的议案》。关联董事苏新刚、张保良、李甄、周斌和田学浩按照有关规定回避了表决，其余非关联董事一致同意该项关联交易议案。

　　公司独立董事李玉平、刘红霞和张琦事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：公司向南京油运出售3艘液化气船，有利于推进公司运力结构调整。交易价格公平合理，审议程序合法合规，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

　　公司董事会审计与风险管理委员会发表书面审核意见：公司向南京油运出售“苏顺”轮、“庆顺”轮和“佳顺”轮，有利于推动公司优化运力结构调整。

　　六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本次交易前12个月内，本公司与南京油运未发生除日常关联交易以外的交易。

　　七、上网公告附件

　　（一）经独立董事签字确认的事前认可意见；

　　（二）经独立董事签字确认的独立意见；

　　（三）资产评估报告；

　　特此公告。

　　中国长江航运集团南京油运股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一八年十二月十一日

　　编号：临2018-085

　　中国长江航运集团南京油运股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会和全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会。

　　2、召开时间： 2018年12月26日上午9:30。

　　3、会议地点：南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室。

　　4、会议方式：本次会议采取现场开会的方式召开。

　　二、会议审议事项

　　1、关于变更公司名称的议案；

　　2、关于修订《公司章程》及其附件部分条款的议案；

　　3、关于增加2018年度日常关联交易的议案；

　　4、关于向关联人出售3艘液化气船的议案；

　　5、关于聘任公司2018年度年报、内控审计机构的议案。

　　三、会议出席对象

　　1、凡于2018年12月18日下午交易结束后登记在册的本公司股东，均可参加会议，因事不能出席者可委托代理人出席会议。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记方式：个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记。法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

　　2、登记时间： 2018年12月25日9:00—17:00。

　　3、登记地点：南京市中山北路324号油运大厦A018室。

　　逾期未办理登记的，请于会议召开当日9:30之前到油运大厦16楼办理登记，会议开始后将不再接受股东登记。

　　五、其他事项

　　与会股东住宿及交通费自理，会期半天。

　　联系地址：南京市中山北路324号油运大厦A楼

　　联 系 人：龚晓峰 许唐

　　联系电话：025-58586145  58586146

　　传    真：025-58586145

　　邮    编：210003

　　中国长江航运集团南京油运股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十一日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表我单位（个人）出席中国长江航运集团南京油运股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本单位（人）对本次会议所审议事项的投票意愿如下（在表决项后面的方框内打“√”）：

　　■

　　委托人签名（签章）：           身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数（股）：           委托人股东账号：

　　受托人签名：                   身份证号码：

　　委托日期：自2018年   月   日至2018年   月   日