中信国安葡萄酒业股份有限公司关于公司下属二级子公司涉及诉讼事项终审判决的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 案件所处的诉讼阶段：二审终审判决

　　● 本公司所处的当事人地位：公司控股子公司新疆中信国安葡萄酒业有限公司之下属控股子公司新疆中信国安西域酒业有限公司作为本案原告。

　　●涉案金额： 1、违约金2,717,244.06元；2、支付申请费5,000元。

　　●是否会对上市公司损益产生负面影响：根据终审判决结果，此次判决不会对公司损益产生负面影响。

　　2018年12月10日，中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司新疆中信国安葡萄酒业有限公司（以下简称“酒业公司”）之下属控股子公司新疆中信国安西域酒业有限公司（以下简称“西域酒业”或“原告”）收到新疆维吾尔自治区高级人民法院（以下简称“自治区高院”）送达的（2018）新民终428号案件的《民事判决书》。关于西域酒业与中基健康产业股份有限公司（以下简称 “中基健康”或“被告”）增资纠纷一案自治区高院进行了二审终审判决，现将诉讼相关情况公告如下：

　　一、本次诉讼事项受理的基本情况

　　公司于2018年4月17日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站上发布了《关于公司下属二级子公司涉及诉讼事项的公告》（公告编号：临2018-017），披露了公司下属二级子公司西域酒业与中基健康增资纠纷一案。2018年8月9日，公司根据此次增资纠纷一案的进展情况，在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站上发布了《关于公司下属二级子公司涉及诉讼事项进展的公告》（公告编号：临2018-050），具体情况详见上述公告内容。2018年12月10日，公司获悉西域酒业收到了自治区高院送达的（2018）新民终428号案件的《民事判决书》，此案已经自治区高院开庭审理并完成二审终审判决。

　　二、本次诉讼事项基本情况

　　1、诉讼当事人

　　原告：新疆中信国安西域酒业有限公司

　　地址：新疆石河子市开发区70号小区

　　法定代表人：柳中海

　　被告：中基健康产业股份有限公司

　　地址：新疆乌鲁木齐市天山区青年路17号

　　法定代表人：李豫

　　2、受诉法院：新疆维吾尔自治区高级人民法院

　　3、原告西域酒业诉讼理由：

　　2001年10月8日，西域酒业股东会作出决议，中基健康对西域酒业增加投资4450万元，中基健康以位于新疆石河子开发区70号小区42500平方米土地使用权，及培训楼、综合楼、厂房及冷库等土地使用权及房产作价作为部分出资，上述土地使用权及房产分别由新疆兴华地产评估咨询有限公司评估并出具《土地资产评估报告》，由西安西格玛会计师事务所出具《资产评估报告》、《验资报告》。

　　西域酒业本次增资扩股后，注册资本由1000万元变更至5450万元，其中：中基健康出资5250万元，持有西域酒业96.33%股权；另一股东出资200万元，持有西域酒业3.67%股权。2002年4月上述工商变更登记手续已经办理完毕。（2002年5月中基健康以其持有西域酒业77.33%的股权作价置换公司控股子公司酒业公司19%的股权，至此酒业公司成为西域酒业控股股东）。

　　根据《公司法》等相关法律规定，中基健康应当按期足额缴纳出资，依法办理上述财产权的转移手续，但中基健康作为出资的土地使用权25075平方米、厂房及冷库等资产迟迟未转移至西域酒业名下。虽经西域酒业多次主张权利，但中基健康以种种理由拖延。在西域酒业反复敦促下，2005年11月7日中基健康与西域酒业签订《调解协议书》。2012年10月16日，酒业公司、西域酒业、中基健康三方签订《协议书》，根据该协议第一条约定，中基健康承诺在2012年12月1日前将位于石河子经济技术开发区70号小区院内面积为25075平方米的土地使用权中的面积为19884.73平方米土地使用权及其地面附着物即70号小区第15栋、第18栋建筑物及附属设施过户至西域酒业名下。同时，2012年10月16日《协议书》第5条约定：“中基健康未按本协议第一条约定及时履行义务，如逾期，每逾期一日，中基健康应向西域酒业支付一万元的违约金。”

　　但经西域酒业多次通过发函、派员等方式进行催告，中基健康拒不办理位于石河子市经济技术开发区70号小区院内面积为25075平方米的土地使用权中的面积为19884.73平方米土地使用权过户手续。

　　综上所述，股东应当依法履行出资义务，中基健康行为已经构成严重违约，给西域酒业造成重大损失。现西域酒业依法提起诉讼，请求判令中基健康承担相应民事责任，西域酒业对中基健康其他尚未缴足的出资及违约行为等保留进行追索的权利，请求法院依法维护西域酒业合法权益。

　　4、原告西域酒业诉讼请求：

　　（1）请求依法判令中基健康向西域酒业履行股东出资义务，将位于新疆石河子开发区70号小区土地使用权19884.73平方米过户至西域酒业名下；

　　（2）请求依法判令中基健康支付违约金2052万元；

　　（3）请求依法判令中基健康承担本案全部诉讼费及保全费、邮寄费等。

　　三、本次终审判决结果

　　自治区高院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：

　　1、维持乌鲁木齐市中院《民事判决书》（2018）新01民初160号民事判决第一、第三、第四项，即：中基健康向原告西域酒业履行出资义务，即将位于石河子开发区70号小区土地使用权19,884.73平方米过户至西域酒业名下（土地证号：师国用2004出字第开012号）；中基健康向原告西域酒业支付申请费5,000.00元；驳回原告西域酒业的其他诉讼请求；

　　2、变更乌鲁木齐市中院《民事判决书》（2018）新01民初160号民事判决第二项，中基健康于本判决生效之日起十日内向西域酒业支付违约金2,717,244.06元；如果中基健康未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

　　一审案件受理费172,765.57元，由西域酒业负担117,424.12元，中基健康负担55,341.45元。二审案件受理费139,836.65元（西域酒业已预交），由西域酒业负担126,544.31元，由中基健康负担13,292.34元。

　　本判决为终审判决。

　　四、本次诉讼事项对公司利润的影响

　　本案判决为终审判决，根据判决结果预计增加西域酒业当期利润2,478,275.63元（以上金额为被告支付违约金与申请费合计后扣除案件受理费的净额）。此次判决不会对公司损益产生负面影响，合并后对公司造成影响金额取决于后续执行情况并最终以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　截止本公告日，本公司没有其他应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

　　六、备查文件

　　自治区高院送达的《民事判决书》（2018）新民终428号。

　　特此公告。

　　中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十一日