吉林电力股份有限公司第七届董事会第三十四次会议决议公告

　　证券代码：000875        证券简称：吉电股份          公告编号：2018-098

　　吉林电力股份有限公司

　　第七届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、吉林电力股份有限公司第七届董事会第三十四次会议通知于2018年11月26日以书面送达方式发出。

　　2、吉林电力股份有限公司第七届董事会第三十四次会议于2018年12月10日以通讯方式召开。

　　3、公司应参加表决的董事9人，实参加表决的董事9人。

　　4、参与表决的董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　关于公司引进交银投资公司、中银投资公司对吉林中电投新能源

　　有限公司增资的议案

　　会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司引进

　　交银投资公司、中银投资公司对吉林中电投新能源有限公司增资的议案》。同意公司引进交银金融资产投资有限公司和中银金融资产投资有限公司对所属全资子公司——吉林中电投新能源有限公司进行增资，增资金额约8.76亿元。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于公司引进交银投资和中银投资对公司全资子公司增资的公告》（2018-099）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　吉林电力股份有限公司董事会

　　二○一八年十二月十日

　　证券代码：000875        证券简称：吉电股份           公告编号：2018-099

　　关于公司引进交银投资和中银投资

　　对公司全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1.为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）文件精神，积极稳妥地降低企业资产负债率、优化资本结构，吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“控股股东”）拟引进交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资公司”或“投资者”）和中银金融资产投资有限公司（以下简称 “中银投资公司”或“投资者”）对所属全资子公司——吉林中电投新能源有限公司（以下简称“吉电新能源”）进行增资，拟增资金额为8.76亿元。

　　2.董事会审议情况

　　2018年12月10日，公司第七届董事会第三十四次会议以九票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司引进交银投资公司、中银投资公司对吉林中电投新能源有限公司增资的议案》。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提请股东大会审议批准。本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3.是否构成交联交易

　　本次交易不构成关联交易。

　　二、交易对方基本情况

　　1.交银金融资产投资有限公司基本情况

　　公司名称：交银金融资产投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　住所：上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室

　　法定代表人：侯维栋

　　注册资本：1,000,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91310112MA1GBUG23E

　　经营范围：突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监会批准的其他业务。

　　主要经营情况：

　　单位：亿元

　　■

　　主要股东：交通银行股份有限公司

　　经公司查询，交银金融资产投资有限公司不是失信被执行人。

　　2.中银金融资产投资有限公司基本情况

　　公司名称：中银金融资产投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　住所：北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层

　　法定代表人：黄党贵

　　注册资本：1,000,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91110000MA018TBC9L

　　经营范围：（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要经营情况：

　　单位：亿元

　　■

　　主要股东：中国银行股份有限公司

　　经公司查询，中银金融资产投资有限公司不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　吉林中电投新能源有限公司基本情况

　　公司名称：吉林中电投新能源有限公司

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　住所： 长春市高新技术产业开发区超达路6199号

　　法定代表人：孙福轩

　　注册资本：91,404万元人民币

　　统一社会信用代码：91220101686955927K

　　经营范围：新能源项目开发、建设、生产运营、安装（凭资质证书经营）、技术咨询、技术服务；电站检修及维护服务；汽车充电桩的建设和管理服务；利用自有资金对新能源项目、配电网项目进行投资（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务，严禁非法集资）；碳汇交易（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：吉林电力股份有限公司，系吉电股份的全资子公司。

　　吉林中电投新能源有限公司不是失信被执行人。

　　吉电新能源的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。

　　主要经营情况：

　　单位：亿元

　　■

　　四、资产审计情况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对吉林中电投新能源有限公司基准日2018年8月31日的财务报表进行了审计，并出具了《吉林中电投新能源有限公司审计报告》（大信审字【2018】第1-03117号）,审计结果如下：

　　单位：亿元

　　■

　　五、资产评估情况

　　中京民信（北京）资产评估有限公司对吉林中电投新能源有限公司进行了评估，并出具了《吉林中电投新能源有限公司拟进行增资扩股涉及的吉林中电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字【2018】第411号），评估结果如下：

　　在持续经营的前提下，至评估基准日2018年8月31日

　　单位：亿元

　　■

　　六、协议的主要内容

　　（一）增资协议的主要内容

　　1.增资

　　（1）交银投资公司和中银投资公司拟对吉林中电投新能源有限公司的增资金额

　　单位：亿元

　　■

　　（2）增资价格

　　以本次投资前资产评估值作为投资人向被投资公司进行本次投资的作价依据。

　　（3）增资后投资者股权比例

　　投资者按照下述公式计算吉林中电投新能源有限公司新增注册资本：

　　投资人认购被投资公司股权比例=投资价款/（投资价款+本次投资前估值）

　　增资完成后的股权比例如下：

　　单位：%

　　■

　　本次增资完成后，公司仍是吉电新能源的控股公司。

　　2.投资价款的用途

　　为实现投资人市场化债转股投资的目的，被投资公司及控股股东应严格按照本协议约定使用投资价款，被投资公司及控股股东使用投资价款的用途如下：（1）被投资公司应以投资价款专项偿还银行提供给被投资公司的银行贷款，被投资公司偿还的银行贷款以本协议附件四-1约定的范围为准。（2）被投资公司应以投资价款专项偿还控股股东提供给被投资公司的股东借款（通过委托贷款形式），被投资公司向控股股东偿还的股东借款以本协议附件三约定的范围为准；（3）控股股东应以投资价款专项偿还银行提供给控股股东的银行贷款，控股股东偿还的银行贷款以本协议附件四-2约定的范围为准。

　　3.违约和赔偿

　　（1）违约事件

　　就任何一方而言，以下每一情形均将构成本协议项下的违约事件（以下简称“违约事件”）：

　　如果一方在本协议中所作的任何保证或声明在任何方面是或成为不准确或不真实；或

　　如果一方未遵守或履行根据本协议其应遵守或履行的有关约定或义务。

　　（2）违约责任

　　如本协议一方（以下简称“违约方”）出现违约，则未违约的其他方（以下简称“守约方”）有权要求违约方承担违约责任。

　　为免疑义，除非本协议另有约定，本协议项下之违约责任为自违约行为发生之日起至该等违约行为整改完毕或影响消除之日期间，按照投资价款每日万分之五的比例计算的违约金；若该等违约金不足以弥补守约方的损失，则违约方还应继续赔偿守约方的尚未弥补之损失，且该等违约责任不对本协议第6条、第7条及第9条约定之违约责任造成任何形式的减损。

　　（3）被投资公司及控股股东的违约

　　被投资公司及控股股东中任何一方出现违约，则投资人有权选择以下任何一种或多种方式;

　　由控股股东对被投资公司进行赔偿，在此种情况下，控股股东应向被投资公司承担违约责任；

　　由控股股东对投资人进行赔偿，在此种情况下，控股股东应向投资人承担违约责任；

　　由被投资公司及控股股东以连带责任对投资人作出赔偿，在此种情况下，被投资公司及控股股东应共同及连带的向投资人承担违约责任。

　　（4）投资人违约

　　若投资人违约，则被投资公司及/或控股股东有权要求投资人进行赔偿，在此种情况下，投资人应向被投资公司及/或控股股东承担违约责任。

　　（二）股东协议的主要内容

　　1.董事会

　　投资者对吉林中电投新能源有限公司增资后，吉林中电投新能源有限公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中我公司2名董事，投资者1名董事。董事会一般事项作出决议应由董事会三分之二以上董事投赞成票方能作出有效决议；董事会重大事项作出决议应由董事会三分之二以上董事（其中必须包括投资人提名的董事）投赞成票方能通过有效决议。若被投资公司任一年度未能按照协议约定足额分红，则董事会一般事项均转为董事会重大事项。

　　2.公司股东会

　　修改公司章程、被投资公司增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过方能作出有效决议；股东会对其他事项作出决议应经代表过半数表决权的股东通过即可作出有效决议。

　　3.分红安排

　　标的公司每年向投资人优先支付股息率为6.6%的固定股息（基础股息率）。若吉林中电投新能源有限公司未按约定分红或控股股东未按约定回购投资者持有的标的公司股份，则股息率应在基础股息率上每年跳升1%，直至达到18%之后不再跳升。

　　4.投资者退出安排

　　（1）退出方式

　　一是自投资价款支付日起5年期限届满后，公司回购投资人所持有的被投资公司全部股权。

　　二是投资价款支付日起5年内，若吉林中电投新能源有限公司发生任何“恶化”及严重违反本交易文件行为的情况，则投资人有权要求控股股东回购其所持有的被投资公司全部或部分股权：

　　三是在任何时点，若经控股股东与投资人协商一致，公司可随时回购投资人所持有的被投资公司的全部股权。

　　（2）回购价款

　　回购价款=投资价款+（应付股利-已付股利）/0.75

　　上述应付股利包括前期未付股利及未付股利按照固定股息率复利计算的时间成本。

　　（3）投资期届满后，若公司未回购投资者持有的吉林中电投新能源有限公司股权，则属于协议约定的触发救济措施情形，届时投资者依照协议约定可以取得吉林中电投新能源有限公司股东会2/3以上表决权及董事会2/3以上席位。

　　七、本次增资的目的及对公司的影响

　　本次增资行为是基于公司战略发展角度考虑，能够降低企业资产负债率（以2018年9月30日数据模拟测算，资产负债率下降2.37%）、进一步优化内部资产配置，加快转型发展步伐。 本次引入投资者的增资行为，将对公司未来归属于母公司净利润产生一定影响。

　　八、备查文件

　　1.公司第七届董事会第三十四次会议决议公告

　　2. 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉林中电投新能源有限公司审计报告》（大信审字【2018】第1-03117号）

　　3.中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《吉林中电投新能源有限公司拟进行增资扩股涉及的吉林中电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字【2018】第411号）

　　特此公告。

　　吉林电力股份有限公司董事会

　　二○一八年十二月十日