南京红太阳股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：000525       证券简称：红太阳       公告编号：2018－058

　　南京红太阳股份有限公司

　　第八届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“红太阳”）于2018年11月19日以书面、邮件或通讯等方式发出了《关于召开公司第八届董事会第七次会议的通知》。2018年12月10日，公司第八届董事会第七次会议以通讯表决方式召开。本次董事会会议材料同时提交公司监事及高级管理人员审阅。本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于收购重庆中邦科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　围绕红太阳“立足主业、垂直整合、做强实业，抢占健康农业生态圈核心竞争力至高点”的战略发展目标。为进一步整合集团内部优势资源、强化“由产业链式发展向产业链生态圈全球适配性核心竞争力的发展方式”转变，践行“健康市民、致富农业、恩报社会”的经营理念，公司拟以现金方式收购江苏红太阳医药集团有限公司（以下简称“红太阳医药集团”）持有的重庆中邦科技有限公司（以下简称“重庆中邦”或“标的公司”）100%股权，交易价格118,607.68万元。本次交易完成后，公司将持有重庆中邦100%股权，重庆中邦将成为公司的全资子公司。

　　本次交易对方红太阳医药集团为公司控股股东南京第一农药集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　本次交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易双方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。

　　本次交易事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，鉴于本次交易涉及关联交易事项，公司关联董事杨寿海先生、杨春华女士、张爱娟女士、赵晓华先生和方红新先生回避对该事项的表决，由非关联董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生参加对该事项的表决。公司独立董对本次交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，公司关联股东将回避表决。

　　具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购重庆中邦科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-060）。

　　议案表决情况如下：

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　　二、审议并通过了《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

　　具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-061）。

　　议案表决情况如下：

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　　特此公告。

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　　证券代码：000525       证券简称：红太阳       公告编号：2018－059

　　南京红太阳股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“红太阳”）于2018年11月19日以书面、邮件或通讯等方式发出了《关于召开公司第八届监事会第六次会议的通知》。2018年12月10日，公司第八届监事会第六次会议以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于收购重庆中邦科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　围绕红太阳“立足主业、垂直整合、做强实业，抢占健康农业生态圈核心竞争力至高点”的战略发展目标。为进一步整合集团内部优势资源、强化“由产业链式发展向产业链生态圈全球适配性核心竞争力的发展方式”转变，践行“健康市民、致富农业、恩报社会”的经营理念，公司拟以现金方式收购江苏红太阳医药集团有限公司（以下简称“红太阳医药集团”）持有的重庆中邦科技有限公司（以下简称“重庆中邦”或“标的公司”）100%股权，交易价格118,607.68万元。本次交易完成后，公司将持有重庆中邦100%股权，重庆中邦将成为公司的全资子公司。

　　本次交易对方红太阳医药集团为公司控股股东南京第一农药集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　本次交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易双方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。

　　本次交易已经公司第八届监事会第六次会议审议通过，本次交易尚需提交公司股东大会审议，公司关联股东将回避表决。

　　具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购重庆中邦科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-060）。

　　议案表决情况如下：

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　　二、审议并通过了《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

　　具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-061）。

　　议案表决情况如下：

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　　特此公告。

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　　证券代码：000525       证券简称：红太阳       公告编号：2018－060

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于收购重庆中邦科技有限公司100%股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“红太阳”或“上市公司”）拟以现金方式收购公司控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）的全资子公司江苏红太阳医药集团有限公司（以下简称“红太阳医药集团”）持有的重庆中邦科技有限公司（以下简称“重庆中邦”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），交易价格为118,607.68万元。本次交易完成后，公司将持有重庆中邦100%股权，重庆中邦将成为公司的全资子公司。

　　2、红太阳医药集团承诺：重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度的经审计的税后净利润分别不低于：6,448.98万元、8,477.41万元、11,214.20万元。（上述净利润指经具证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。

　　3、本次交易对方红太阳医药集团为公司控股股东南一农集团的全资子公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　4、本次交易已经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，公司关联股东将回避表决。

　　5、标的公司的核心产品2,3-二氯吡啶是一种重要的三药中间体，被广泛应用于医药、日化等市场领域，其生产工艺路线拥有国际领先的“投资省、成本低、安全环保绿色”的专利和专有技术等优势，尤其是，近年来随着第五代绿色环保农药迅猛发展，未来将成为第五代绿色环保农药杀虫剂的重要支柱中间体，市场前景广阔。同时，也与公司现有优势产业链具有明显协同效应，并将为公司乃至全球未来核心绿色环保农药杀虫剂升级换代起到重要推动作用，且将为日化护理等领域市场拓展拥有成熟的重磅新产品。鉴此，本次交易不仅有着现实的经济效益，而且对改写公司乃至国际绿色环保农药杀虫剂长远发展具有重要的历史意义。

　　6、本次交易各方均具有较强的履约能力，但在公司的经营管理过程中，可能面临国家政策、安全环保、行业竞争、市场变化、效益波动等难以预期的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易内容

　　围绕红太阳“立足主业、垂直整合、做强实业，抢占健康农业生态圈核心竞争力至高点”的战略发展目标。为进一步整合集团内部优势资源、强化“由产业链式发展向产业链生态圈全球适配性核心竞争力的发展方式”转变，践行“健康市民、致富农业、恩报社会”的经营理念，公司拟以现金方式收购红太阳医药集团持有的重庆中邦100%股权。

　　北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）以2018年10月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对重庆中邦股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《南京红太阳股份有限公司拟收购江苏红太阳医药集团有限公司持有的重庆中邦科技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1576号）（以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估最终选取收益法作为评估结论。根据上述《资产评估报告》，截至评估基准日，重庆中邦股东全部权益的评估值为118,607.68万元。经双方友好协商，本次交易的交易价格为118,607.68万元。

　　红太阳医药集团承诺：重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度的经审计的税后净利润分别不低于：6,448.98万元、8,477.41万元、11,214.20万元。（上述净利润指经具证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。如未完成上述业绩承诺，红太阳医药集团将依约对公司进行补偿。

　　2018年12月10日，公司与红太阳医药集团签署了《南京红太阳股份有限公司与江苏红太阳医药集团有限公司关于重庆中邦科技有限公司之股权转让协议》 （以下简称“《股权转让协议》”）和《南京红太阳股份有限公司与江苏红太阳医药集团有限公司关于重庆中邦科技有限公司股权转让之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），就本次交易相关事项进行约定。本次交易完成后，公司将持有重庆中邦100%股权，重庆中邦将成为公司的全资子公司。

　　（二）关联交易应当履行的审议程序

　　2018年12月10日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于收购重庆中邦科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》等相关议案。鉴于本次交易涉及关联交易事项，公司关联董事杨寿海先生、杨春华女士、张爱娟女士、赵晓华先生和方红新先生回避对该议案的表决，由非关联董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生参加该议案的表决。公司独立董对本次交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，公司关联股东将回避表决。

　　（三）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市

　　1、本次交易构成关联交易

　　本次交易对方红太阳医药集团为公司控股股东南一农集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　2、本次交易不构成重大资产重组

　　根据公司、标的公司财务数据及交易价格，相关指标判断如下：

　　单位：万元

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　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的相关规定及上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。

　　3、本次交易不构成重组上市

　　根据公司、标的公司财务数据及交易价格，相关指标判断如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和第十四条的相关规定及上述计算结果，本次交易不构成重组上市。

　　二、关联交易对方基本情况

　　1、公司名称：江苏红太阳医药集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320118MA1Q1FQM4X

　　3、注册地址：南京市高淳区经济开发区双高路36号

　　4、企业类型：有限责任公司

　　5、法定代表人：薛谊

　　6、注册资本：36,800.00万元

　　7、成立日期：2017年8月4日

　　8、经营范围：医药原料药、医药中间体、胶囊剂、片剂、颗粒剂、干混悬剂、个人清洁护理用品、生物工程制品、功能性保健品、食品的研发、生产、销售；医疗信息咨询；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、主要股东和实际控制人：截至本公告日，南一农集团持有红太阳医药集团100%股权，是红太阳医药集团的唯一股东；杨寿海先生是红太阳医药集团的实际控制人。

　　10、历史沿革：红太阳医药集团前身是依托原江苏中邦制药有限公司和江苏海邦医药有限责任公司等五家核心企业发起组建的专注医药科研、生产、国内外市场全产业链的集团公司，于2017年8月4日在南京市高淳区市场监督管理局注册登记，注册资本为36,800.00万元。目前，南一农集团持有红太阳医药集团100%股权，是红太阳医药集团的唯一股东；杨寿海先生是红太阳医药集团的实际控制人。

　　11、业务简介：红太阳医药集团是一家集科研、制造、国内外市场等医药健康为一体的全产业链的集团公司。目前主要拥有“三大”医药原料药、中间体及制剂药产业链和“四大”与医药相关的生物工程制品、功能性保健品、日化护理品、医药新材料等研发、生产和市场。历经二十余年三次重大创新转型，现均已步入超高速“荷塘效应期”。

　　12、主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据为合并口径，2017年12月31日/2017年度财务数据已经审计，2018年10月31日/2018年1-10月份财务数据未经审计。

　　13、关联关系说明：本次交易对方红太阳医药集团为公司控股股东南一农集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，红太阳医药集团与公司构成关联关系。

　　14、经查询，红太阳医药集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、公司名称：重庆中邦科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91500101068256811F

　　3、注册地址：重庆市万州经济技术开发区盐气化工园

　　4、企业类型：有限责任公司

　　5、法定代表人：王金山

　　6、注册资本：11,800.00万元

　　7、成立日期：2013年5月20日

　　8、经营范围：生产、销售化工原料（不含危险化学品）；技术进出口、货物进出口。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）

　　9、主要股东和实际控制人：截至本公告日，红太阳医药集团持有重庆中邦100%股权，是重庆中邦的唯一股东；杨寿海先生是重庆中邦的实际控制人。

　　10、历史沿革：重庆中邦由原江苏中邦制药有限公司和重庆华歌实业有限公司发起成立，于2013年5月20日在重庆市工商行政管理局万州区分局注册登记，注册资本为11,800.00万元。目前，红太阳医药集团持有重庆中邦100%股权，是重庆中邦的唯一股东；杨寿海先生是重庆中邦的实际控制人。

　　11、业务简介：目前重庆中邦主要从事2,3-二氯吡啶、吡啶硫酮锌（ZPT）研发、生产和国内外市场，产品主要应用于三药及三药中间体和日化护理等市场领域，技术国际领先，市场前景广阔。

　　12、主要财务数据：

　　单位：万元

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　　注：上述数据为合并口径，2017年12月31日/2017年度财务数据已经审计，2018年10月31日/2018年1-10月份财务数据已经审计。

　　13、经查询，重庆中邦不是失信被执行人。

　　14、交易标的股权权属状况：截至本公告日，重庆中邦是依法设立并有效存续的有限责任公司，未出现依据有关法律法规或其公司章程需要终止的情形。重庆中邦股权权属清晰，不存在抵押、质押或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼、仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施；不存在公司控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性占用重庆中邦资金的情况；重庆中邦不存在为公司控股股东、实际控制人及其附属企业担保、委托其理财等情况。

　　15、本次交易前后重庆中邦的股权结构变化情况：

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　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　（一）定价政策

　　具有从事证券业务资格的评估机构天健兴业以2018 年10月31日为评估基准日，对重庆中邦股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》。评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。主要如下：

　　此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据各项评估工作，得出如下评估结论：

　　1、资产基础法评估结论：

　　经资产基础法评估，重庆中邦总资产账面价值为26,611.27万元，评估价值为31,205.34万元，增值额为4,594.07万元，增值率为17.26%；总负债账面价值为9,054.59万元，评估价值为7,802.66万元，增值额为-1,251.93万元，增值率为-13.83%；净资产账面价值为17,556.68万元，评估价值为23,402.68万元，增值额为5,846.00万元，增值率为33.30%。评估汇总情况详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　（评估基准日：2018 年10月31日）

　　被评估单位：重庆中邦科技有限公司                                     单位：万元

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　　2、收益法评估结果：

　　经收益法评估，重庆中邦股东全部权益价值为118,607.68万元，较账面净资产17,556.68万元增值101,051.00万元，增值率575.57%。

　　3、评估结果的最终确定：

　　资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公允市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如执行合同、客户资源、人力资源等无形资产的价值。

　　收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

　　评估机构天健兴业认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本，而是基于市场参与者对未来收益的预期。天健兴业评估师经过对被评估单位重庆中邦财务状况的调查及经营状况分析，了解到被重庆中邦于2017年9月完成技改验收，2018年10月完成技改后的试生产。试生产阶段由于生产工艺的优化使得环保成本大幅降低，产能得以逐步释放，生产工艺的突破使得资产的未来盈利能力大幅增强，企业能在未来的市场竞争中获得更多的客户资源，故收益法评估值高于资产基础法评估值。结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。

　　本次评估采用的评估方法、评估依据等具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《资产评估报告》。

　　天健兴业具备专业的证券从业资格，且均独立于本次资产出售方控股股东、实际控制人及其关联方，在评估工作中保持了充分的独立性，其对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论充分、合理，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，评估结果合理，不会损害公司及非关联股东的利益。

　　本次公司收购红太阳医药集团持有的重庆中邦100%股权是遵循自愿、公平、诚实信用的原则，在双方协商一致的情况下，达成股权转让的相关协定。

　　（二）定价依据

　　根据天健兴业以2018 年10月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，并经双方友好协商，本次交易的交易价格为118,607.68万元。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2018年12月10日，公司与红太阳医药集团签署了《南京红太阳股份有限公司与江苏红太阳医药集团有限公司关于重庆中邦科技有限公司之股权转让协议》 （以下简称“《股权转让协议》”）。公司拟以现金方式收购红太阳医药集团持有的重庆中邦100%股权。该协议主要内容如下：

　　1、协议主体

　　甲方（受让方或收购方）：南京红太阳股份有限公司（简称“公司”）

　　乙方（转让方）：江苏红太阳医药集团有限公司（简称“红太阳医药集团”）

　　标的公司：重庆中邦科技有限公司（简称“重庆中邦”）

　　标的资产：重庆中邦科技有限公司100%股权

　　2、交易价格

　　甲乙双方同意，根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）以2018年10月31日为评估基准日出具的《南京红太阳股份有限公司拟收购江苏红太阳医药集团有限公司持有的重庆中邦科技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1576号）（以下简称“《资产评估报告》”）确定的评估值，确定重庆中邦100%股权的总体估值为118,607.68万元。经甲乙双方友好协商，重庆中邦100%股权的交易价格为118,607.68万元。

　　3、支付方式和支付期限

　　甲乙双方同意，甲方应在标的资产过户的工商变更登记完成后及时向乙方支付本次交易的全部价款，本次交易价款支付方式为银行转账支付。

　　4、协议生效

　　协议经甲乙双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

　　（1）甲乙双方签署该协议；

　　（2）甲方完成其所有内部批准程序（包括但不限于董事会、股东大会）批准该协议；

　　（3）乙方和标的公司完成其所有内部批准程序，批准该协议。

　　5、业绩承诺和补偿措施

　　（1）乙方承诺：重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度的经审计的税后净利润分别不低于：6,448.98万元、8,477.41万元、11,214.20万元。

　　（2）补偿措施：如重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度的实际利润低于上述承诺利润，则乙方需以现金方式对甲方进行业绩补偿，每期业绩补偿的具体金额按以下公式确定：

　　补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额。

　　如根据上述公式计算的金额小于或等于0时，则按0取值，即乙方无需向甲方补偿。但已经补偿的金额不冲回。

　　本协议中所称净利润均指经具证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。

　　（3）托底条款：甲方确认，在任何情形下（无论重庆中邦承诺期经营业绩如何），本次交易的股权转让款（经补足调整后）不低于本次股权转让审计基准日（2018年10月31日）重庆中邦净资产金额。

　　（4）乙方股权转让对价款、补足义务的确定：乙方的股权转让对价款、补足义务以其本次转出标的公司的股权比例确定。

　　6、拟购买股权的交割

　　（1）各方应在本协议生效后，开始办理相关交割手续。交割至迟不晚于本协议生效后的第五个工作日启动。乙方有义务促使重庆中邦最迟在本协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使标的公司股权过户至甲方名下。

　　（2）交割日为重庆中邦股权变更登记至甲方工商变更登记完成日。

　　（3）为完成上述股权过户登记，乙方应促使重庆中邦履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

　　（4）拟购买股权的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为重庆中邦的股东，享有该等股权完整的股东权利，拟购买股权的风险自交割日起由甲方承担。

　　（6）拟购买股权在评估基准日后至交割日的利润归甲方所有，亏损由甲方承担。即无论评估基准日后至交割日是盈利还是亏损，均不对股权转让价格进行调整。

　　7、乙方的承诺与保证

　　（1）乙方声明及保证直至股权转让工商变更登记日为止：

　　①乙方对转让的股权应具有完整及可销售的所有权。转让的股权并不包含任何抵押﹑产权负担或其他任何第三方的权利。没有任何机构或个人对本协议项下股权享有优先购买权。不存在限制本协议项下股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对本协议项下股权转让产生不利影响的未了结或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等。签订本协议对于任何对乙方有约束力的协议或法律并不构成违反。

　　②在签署本协议前乙方向甲方提供有关重庆中邦的一切资料，在所有重要方面均为准确。任何资料在任何重要的细节上均没有被篡改或有误导性，不论是加入误导性资料或是遗漏重要的资料或两者皆是。甲方进行审慎调查不影响乙方承担保证上述资料真实、全面、准确及完整的责任，也不影响在乙方违反其承诺的情况下，甲方得到救济的权利。

　　③重庆中邦已从中国政府有关部门取得所有必要的许可、批准及同意以便能够经营其营业执照所列明的业务，该等许可、批准及同意合法有效。重庆中邦没有违反这些许可、批准及同意的任何条件或条款，没有任何因素可以阻碍这些许可、批准及同意的继续或延期。

　　④重庆中邦除了已在财务报表中明示的负债、或有负债，无任何其他负债、争议、潜在争议、诉讼、潜在诉讼、处罚、以及因股权变更前违法事宜可能导致处罚的情形。

　　⑤重庆中邦已正式进行一切所须的税务登记，已按规定的方式及在规定的时间内将所有须由公司备案的纳税申报单真实﹑正确及完整的备案，已支付全部到期应付税项，及已根据有权向公司收取的有关课税部门的任何评税单或重新评税单，支付直至本协议日期的全部应付税项。

　　（2）如发现本条的任何声明或保证为虚假或不确切，则乙方应就由此给甲方造成的损失对甲方进行赔偿。在标的股权转让工商变更登记完成之后，本条乙方的责任继续有效。

　　（3）重庆中邦在股权转让变更登记日之前的任何或有负债，包括但不限于因为股权变更登记日之前事项和情形所产生的税务、工商、环保、安监、消防等机构的行政罚款、应缴未缴款、滞纳金、应缴未缴员工社保和公积金、合同违约金或质量索赔等，均由乙方承担。在本次股权转让变更登记完成后，一旦发生该等事项导致重庆中邦支出款项，乙方应在十五个工作日将该等款项补入重庆中邦。就上述赔偿乙方对重庆中邦承担连带责任。

　　8、收购后的公司治理

　　（1）甲乙双方同意本次交易完成后，为保持公司经营稳定，重庆中邦管理团队原则上继续留任。财务负责人需向甲方财务部门直接汇报，接受垂直管理。

　　（2）甲乙双方同意本次交易完成后，重庆中邦基本财务核算参照甲方的要求，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部清算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。商务、合同、法务、信息系统、人力资源依照甲方规则管理。

　　（3）甲乙双方同意本次交易完成后，重庆中邦按甲方要求建立信息化管理系统；基本财务核算原则、企业内部控制和管理要求按照上市公司的要求执行。

　　9、税费承担

　　与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担。

　　10、违约责任

　　（1）协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

　　（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

　　（3）违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

　　11、争议解决

　　（1）因协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地人民法院诉讼解决。

　　（2）除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响协议其他条款的有效性或继续履行。

　　六、业绩承诺补偿协议

　　2018年12月10日，公司与红太阳医药集团签署了《南京红太阳股份有限公司与江苏红太阳医药集团有限公司关于重庆中邦科技有限公司股权转让之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。公司拟以现金方式收购红太阳医药集团持有的重庆中邦100%股权。该协议主要内容如下：

　　1、协议主体

　　甲方（受让方或收购方）：南京红太阳股份有限公司（简称“公司”）

　　乙方（转让方）：江苏红太阳医药集团有限公司（简称“红太阳医药集团”）

　　标的公司：重庆中邦科技有限公司（简称“重庆中邦”）

　　标的资产：重庆中邦科技有限公司100%股权

　　2、业绩承诺

　　（1）根据《南京红太阳股份有限公司与江苏红太阳医药集团有限公司关于重庆中邦科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）的约定，乙方承诺：重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度的经审计的税后净利润分别不低于6,448.98万元、8,477.41万元、11,214.20万元。

　　（2）北京天健兴业资产评估有限公司以2018年10月31为评估基准日出具的《南京红太阳股份有限公司拟收购江苏红太阳医药集团有限公司持有的重庆中邦科技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1576号）（以下简称“《资产评估报告》”）确认的重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度盈利预测净利润分别为6,448.98万元、8,477.41万元、11,214.20万元。前款约定的重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度承诺利润均满足《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。

　　3、补偿金额

　　如重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度的实际利润低于上述承诺利润，则乙方需以现金方式对甲方进行业绩补偿，每期业绩补偿的具体金额按以下公式确定：

　　补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额。

　　如根据上述公式计算的金额小于或等于0时，则按0取值，即乙方无需向甲方补偿。但已经补偿的金额不冲回。

　　本协议中所称净利润均指经具证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。

　　4、补偿方式

　　（1）实际利润的确定

　　在甲方支付现金购买资产完成后，甲方应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对重庆中邦业绩承诺期限内各年实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述业绩承诺期限内重庆中邦各年实际实现的净利润。

　　（2）补偿款的支付

　　甲方应在会计师事务所对重庆中邦业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核并出具专项审核报告之日起十个工作日内书面通知乙方该年度重庆中邦业绩实现情况及是否需要另行支付补偿。如某承诺年度乙方需向甲方补偿，乙方应于收到书面通知后30日内以银行转账方式向甲方足额支付补偿款。

　　5、托底条款

　　甲方确认，在任何情形下（无论重庆中邦承诺期经营业绩如何），本次交易的股权转让款（经补足调整后）不低于本次股权转让审计基准日（2018年10月31日）重庆中邦净资产金额。

　　6、乙方股权转让对价款、补足义务的确定

　　乙方的股权转让对价款、补足义务以其本次转出标的公司的股权比例确定。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置情况、土地租赁等情况，不会影响公司的正常运营。

　　八、本次交易的主要风险

　　1、政策和市场风险

　　国家对实体经济和民营企业的重视和支持为标的公司提供了较好的政策环境，但如果有关政策的实施不及预期，或出现重大的政策变化，可能影响标的公司未来的经营和发展。同时，在国家安全环保持续趋严、不断加码的挑战下，尽管标的公司依法依规经营，但仍可能面临较大的安全环保压力。此外，虽然标的公司与公司现有优势产业链具有明显协同效应，但随着跨国公司加速整合，跨国巨头产品也明显加快了抢滩国际国内市场的步伐，标的公司可能会面临行业竞争激烈及市场波动加剧的风险。

　　2、审批的风险

　　本次交易相关事项已经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，公司独立董对本次交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易能否取得股东大会批准及取得批准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　3、业绩承诺无法实现的风险

　　根据交易各方签署的《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》，红太阳医药集团承诺，重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度的经审计的税后净利润分别不低于：6,448.98万元、8,477.41万元、11,214.20万元。（上述净利润指经具证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。虽然红太阳医药集团在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺及补偿条款可以较大程度保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如重庆中邦被上市公司收购后出现经营未达预期的情况下，存在业绩承诺无法实现的风险并可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

　　九、本次交易的目的和对上市公司的影响

　　1 、强化产业链协同

　　重庆中邦与上市公司现有优势产业链具有明显协同效应，并将为公司乃至全球未来核心绿色环保农药杀虫剂升级换代起到重要推动作用，且将为日化护理等领域市场拓展拥有成熟的重磅新产品。鉴此，本次交易不仅有着现实的经济效益，而且对改写公司乃至国际绿色环保农药杀虫剂长远发展具有重要的历史意义。

　　2、整合优势资源

　　重庆中邦目前主要产品被广泛应用于医药、日化等市场领域，其生产工艺路线拥有国际领先的“投资省、成本低、安全环保绿色”的专利和专有技术等优势，尤其是，近年来随着第五代绿色环保农药迅猛发展，未来将成为第五代绿色环保农药杀虫剂的重要支柱中间体，市场前景广阔。本次交易后，重庆中邦与上市公司在生产能力、市场资源和人力资源方面均可以共享，可以进一步提高上市公司的生产能力，以及产品的影响力。重庆中邦优秀的管理、研发、生产团队将与上市公司现有管理、研发、生产、销售团队实现优化整合，并充分发挥协同效应，对上市公司各方面均有积极的提升作用。

　　3、优化上市公司主业

　　本次交易完成前，上市公司主营业务为环保农药、动物营养等研发、制造与销售，产品范围涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂、动物营养和三药中间体等系列。重庆中邦主要从事2,3-二氯吡啶、吡啶硫酮锌（ZPT）研发、生产和国内外市场，产品主要应用于三药及三药中间体和日化护理等市场领域，技术国际领先，市场前景广阔。从产业链看，重庆中邦的产业链与上市公司优势产业链具有明显协同效益；从产品系列看，重庆中邦的产品系列是对上市公司现有产品系列的重要补充，且随着跨国公司专利产品的即将到期，重庆中邦的产品系列将为上市公司后续业务拓展打开空间。本次交易完成后，上市公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化。

　　4、本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易完成后，上市公司将持有重庆中邦100%股权，重庆中邦将成为上市公司的全资子公司。重庆中邦具有较好的盈利能力，本次交易关于业绩承诺约定如下：重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度的经审计的税后净利润分别不低于：6,448.98万元、8,477.41万元、11,214.20万元。（上述净利润指经具证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。因此，如以上业绩承诺得以实现，将相应增加归属于上市公司股东的净利润，能够进一步提升上市公司的资产质量和盈利能力、增强公司的核心竞争力，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

　　5、本次交易对上市公司规范运作的影响

　　本次交易完成后，上市公司将持有重庆中邦100%股权，重庆中邦将成为上市公司的全资子公司，有助于进一步规范和减少上市公司与实际控制人、控股股东控制的企业间的关联交易，有利于更好的维护上市公司和股东的整体利益。

　　6、本次交易对上市公司合并范围及会计核算的影响

　　本次交易完成后，上市公司将持有重庆中邦100%股权，重庆中邦将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表范围，上市公司母公司将对本次收购重庆中邦100%股权的成本在长期股权投资科目按成本法进行核算。由于本次交易属于同一控制下的企业合并，在编制比较财务报表时，本公司将按照《企业会计准则——企业合并》的有关规定对可比期间的合并报表进行追溯调整。本次交易不存在按《企业会计准则第4号解释》需改用公允价值核算的情形。

　　十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本项关联交易事项外，2018年1月1日至本公告披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易（不包含已经过股东大会批准的关联交易）的总金额为0万元。

　　十一、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　1、我们已在公司第八届董事会第七次会议召开之前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，并进行了事前认可。

　　2、本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易双方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。

　　3、本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规及公司章程等的相关规定，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述事项均不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。

　　4、综上所述，我们一致认为：上述关联交易有利于实现公司产业链协同，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力且符合公司的整体利益和长远利益。本次交易客观、公允、合理、可行，并符合相关法律法规规定的程序，亦从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　　5、我们对公司收购重庆中邦100%股权事项表示同意，并提同意交公司股东大会审议。

　　十二、公司审计委员会意见

　　本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估；评估机构具有独立性，评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理；本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。

　　十三、备查文件

　　1、南京红太阳股份有限公司第八届董事会第七次会议决议；

　　2、南京红太阳股份有限公司第八届监事会第六次会议决议；

　　3、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的意见函；

　　4、南京红太阳股份有限公司董事会审计委员会书面审核意见；

　　5、重庆中邦科技有限公司《审计报告》；

　　6、重庆中邦科技有限公司《评估报告》；

　　7、重庆中邦科技有限公司《评估说明》；

　　8、《股权转让协议》；

　　9、《业绩承诺补偿协议》。

　　特此公告。

　　■

　　证券代码：000525       证券简称：红太阳       公告编号：2018－061

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年12月10日召开第八届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。现将本次股东大会的有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：公司2018年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第八届董事会

　　3、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年12月27日下午2:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月27日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月26日下午3:00至2018年12月27日下午3:00的中任意时间。

　　4、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

　　5、股权登记日：2018年12月20日

　　6、出席对象：

　　（1）截至2018年12月20日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　7、现场会议地点：南京市江宁区竹山南路589号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　备注：

　　1、上述提案1已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，详见2018年10月27日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2、上述提案2已经公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，详见2018年12月11日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》的要求，公司本次股东大会审议的提案将对中小投资者的表决票单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、 营业执照复印件（须加盖公章）、法人代表证明书或法人代表授权委托书（具体样本见附件二）及出席人身份证办理登记手续。

　　（2）个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书（具体样本见附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可以通过信函或传真方式进行登记。

　　2、登记时间：2018年12月21日至2018年12月25日（上午9:00 -11:00、下午2:00-4:00），节假日除外。

　　3、登记地点：南京市江宁区竹山南路589号（红太阳证券部）

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联 系 人：唐志军先生、许沛沛女士

　　联系电话：025-87132155、87132156

　　联系传真：025-87132166

　　电子邮箱：redsunir@163.com

　　联系地址：南京市江宁区竹山南路589号（红太阳证券部）

　　邮政编码：211112

　　2、出席本次股东大会所有股东的费用自理。

　　3、附件一：参加网络投票的具体操作流程。

　　附件二：授权委托书样本。

　　特此公告。

　　■

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360525

　　2、投票简称：太阳投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月27日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票时间为：2018年12月26日下午3:00至2018年12月27日下午3:00的中任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　致：南京红太阳股份有限公司

　　本人/本单位作为南京红太阳股份有限公司的股东，兹委托             先生（女士）代表本人/本单位出席南京红太阳股份有限公司2018年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人签字或盖章：【                   】  受托人签字：【                    】

　　委托人身份证件及号码：【             】  受托人身份证件及号码：【              】

　　委托人持股数：【                 】  委托人股东账号：【                   】

　　委托日期：【   】年【   】月【   】日，委托期限：自签署日至本次股东大会结。

　　（注：授权委托书剪报、复印或按本格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

　　■

　　投票说明：

　　委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。