长虹美菱股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：000521、200521      证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ      公告编号：2018-071

　　长虹美菱股份有限公司

　　第九届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十七次会议通知于2018年12月8日以电子邮件方式送达全体董事。

　　2.会议于2018年12月10日以通讯方式召开。

　　3.本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　4.会议由董事长李伟先生主持，董事吴定刚先生、史强先生、雍凤山先生、寇化梦先生、胡照贵先生、干胜道先生、任佳先生、路应金先生以通讯表决方式出席了本次董事会。

　　5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于公司新设科技型子公司的议案》

　　根据公司智能化发展战略，为进一步提升公司产品在智能、变频、保鲜等方面的技术研发能力，同时为公司内部新技术孵化提供平台，同意公司投资1,000万元新设科技型子公司合肥美菱智汇家科技有限公司（暂定名，最终以工商局核准名称为准），从事冰箱、冰柜、及其他生活电器产品的智能、变频等关键技术研发、软件开发等业务。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过《关于增加预计2018年日常关联交易的议案》

　　本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第九届董事会第十七次会议审议。

　　根据公司经营业务需要，结合关联交易的预计情况，同意公司增加预计2018年公司及控股子公司与四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）下属子公司四川长虹模塑科技有限公司（以下简称“长虹模塑”）、与四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）及其子公司（不含四川长虹）发生销售商品、购买商品等日常关联交易金额合计不超过11,000万元（不含税）。

　　（1）关于增加预计2018年公司及控股子公司与四川长虹模塑科技有限公司的日常关联交易

　　同意增加预计2018年公司及控股子公司与四川长虹下属子公司长虹模塑发生的销售商品等日常关联交易金额不超过7,000万元。本次增加后公司及控股子公司与该关联人在2018年度进行的销售商品日常关联交易合计预计金额为23,000万元（不含税）。

　　关联董事李伟先生、史强先生审议该事项回避表决。

　　表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　（2）关于增加预计2018年公司及控股子公司与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不含四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易

　　同意增加预计2018年公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司发生的购买商品等日常关联交易金额不超过4,000万元。本次增加后公司及控股子公司与该关联人在2018年度进行的购买商品、接受劳务服务、购买燃料动力、承租、采购设备等日常关联交易合计预计金额为9,000万元（不含税）。

　　关联董事李伟先生、史强先生审议该事项回避表决。

　　表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　同意授权公司经营层以市场价格为基础，办理与上述各关联方签署单项业务合同等事宜。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次增加的日常关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于增加预计2018年日常关联交易的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。

　　3.审议通过《关于预计2019年与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》

　　本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第九届董事会第十七次会议审议。

　　根据公司2017年底与四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）签署的为期三年的《金融服务协议》，2019年，预计公司及下属子公司与长虹财务公司发生的金融服务关联交易为：每日公司及下属子公司在长虹财务公司的最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币38亿元；每日公司及下属子公司在长虹财务公司的最高未偿还贷款本息不超过人民币38亿元；长虹财务公司对公司及下属子公司的授信额度不超过人民币60亿元；公司及下属子公司在长虹财务公司办理票据开立业务的上限不超过人民币30亿元；公司及下属子公司在长虹财务公司办理票据贴现业务的上限不超过人民币30亿元。

　　四川长虹电器股份有限公司与四川长虹电子控股集团有限公司各持有长虹财务公司50%的股权，长虹财务公司属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联法人，本公司与长虹财务公司开展金融服务业务的行为构成关联交易。

　　关联董事李伟先生、史强先生审议该事项回避表决。

　　表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于预计2019年与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立董事意见请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　4.审议通过《关于预计2019年日常关联交易的议案》

　　本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第九届董事会第十七次会议审议。

　　（1）关于预计与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易

　　2019年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）发生购买商品及原材料、销售商品、接受劳务服务、购买燃料及动力、采购设备、租赁等交易金额总计不超过189,000万元（不含税）。

　　关联董事李伟先生、史强先生审议该事项回避表决。

　　表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　（2）关于预计与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易

　　2019年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）发生购买或销售商品；采购或销售塑料制品、包装箱、门壳、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供劳务；购买或提供燃料及动力；租赁、融资租赁等业务；采购软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务；提供设计服务等交易金额总计不超过974,100万元（不含税）。

　　关联董事李伟先生、史强先生审议该事项回避表决。

　　表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　（3）关于预计与长虹华意压缩机股份有限公司及其控股子公司的日常关联交易

　　2019年，公司及控股子公司预计将向长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“长虹华意”）及其控股子公司采购冰箱（柜）压缩机交易金额不超过72,000万元（不含税）；向长虹华意购买压缩空气、接受后勤服务等交易金额总计不超过130万元（不含税）；向长虹华意下属子公司湖南格兰博智能科技有限责任公司采购清洁机器人等交易金额总计不超过1,000万元（不含税）。

　　关联董事李伟先生、史强先生审议该事项回避表决。

　　表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　同意授权公司经营层以市场价格为基准，办理与各关联方签署单项业务合同等事宜。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司2019年日常关联交易预计公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　5.审议通过《关于公司向大华银行（中国）有限公司成都分行申请1.18亿美元最高授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资授信工作需要,同意公司向大华银行（中国）有限公司成都分行申请1.18亿美元最高授信额度，授信期限一年，授信品种包括贸易融资、流动资金贷款、外汇交易额度等，其中贸易融资额度2,300万美元、远期和期权额度7,000万美元、货币掉期额度2,500万美元，采用信用担保方式。

　　授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6.审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2018年12月27日召开公司2018年第四次临时股东大会，审议《关于预计2019年与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》《关于预计2019年日常关联交易的议案》共计2项议案。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十七次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇一八年十二月十一日

　　证券代码：000521、200521      证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ      公告编号：2018-072

　　长虹美菱股份有限公司

　　第九届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会第九次会议通知于2018年12月8日以电子邮件方式送达全体监事。

　　2.会议于2018年12月10日以通讯方式召开。

　　3.会议应出席监事5名，实际出席监事5名。

　　4.会议由监事会主席邵敏先生主持，监事黄红女士、何心坦先生、季阁女士、朱文杰先生以通讯表决方式出席了本次监事会。

　　5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于增加预计2018年日常关联交易的议案》

　　监事会认为,公司本次增加预计的2018年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此交易转移利益的情况。本次增加关联交易预计是公司因正常经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过《关于预计2019年与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》

　　监事会认为,公司本次预计2019年与四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）持续关联交易金额是以公司与其签署的为期三年的《金融服务协议》为基础，并结合交易情况进行的合理预计。公司与长虹财务公司开展的各项金融业务的定价遵循公平合理的市场化原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3.审议通过《关于预计2019年日常关联交易的议案》

　　监事会认为,公司本次预计的2019年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此交易转移利益的情况。本次预计关联交易是公司因正常经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字的第九届监事会第九次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 监事会

　　二〇一八年十二月十一日

　　证券代码：000521、200521      证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ      公告编号：2018-073

　　长虹美菱股份有限公司

　　关于增加预计2018年日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“长虹美菱”）及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）下属子公司四川长虹模塑科技有限公司（以下简称“长虹模塑”）、四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）及其子公司（不包括四川长虹）将发生关联交易，交易涉及向关联方销售商品、购买商品等方面。

　　（二）年初预计的日常关联交易及实际发生情况

　　2018年3月28日、2018年5月10日，经公司第九届董事会第七次会议、2017年年度股东大会决议通过，同意2018年度公司及控股子公司向长虹模塑销售商品的交易金额总计不超过16,000万元（不含税）；同意2018年度公司及控股子公司与长虹集团及其子公司发生购买商品、接受劳务服务、购买燃料动力、承租、采购设备等交易金额总计不超过5,000万元（不含税）。

　　截至2018年9月30日，本公司及控股子公司与长虹模塑已累计发生销售商品关联交易金额为14,427.33万元（不含税）；与长虹集团及其控股子公司（不包括四川长虹）已累计发生购买商品、接受劳务服务、购买燃料动力、承租、采购设备等日常关联交易3,947.80万元（不含税）。

　　（三）本次增加预计的日常关联交易情况

　　1.增加预计日常关联交易的原因

　　结合长虹模塑、长虹集团及其子公司在有关方面的优势，在市场化的原则下，为满足公司及控股子公司生产经营的需要，预计本公司及控股子公司与长虹模塑、长虹集团及其子公司（不包括四川长虹）发生的销售商品或购买商品等交易增加，主要原因如下：

　　（1）公司少人化项目实施，组件供货方式变更

　　为落实公司智能制造项目，提高生产效率，降低人工成本，2018年公司集中规划、推进少人化工程项目，减人提效，其中一项工作为推进供应商组件供货和工序外包。为此，年底公司与供应商的交易增加，而长虹模塑作为公司供应商之一，也因此增加了交易，其为公司提供多种组件物料，需从公司购买电器件、钣金件等组件子物料进行加工生产，导致2018年公司对其的关联销售交易金额增加。

　　（2）公司因经营及业务需要，新增与长虹集团及其下属子公司购买商品业务

　　由于长虹集团及其下属子公司与四川长虹下属子公司业务切换，公司需将部分原从四川长虹下属子公司进行采购的业务转而从长虹集团及其下属子公司采购，因此，结合公司经营及业务发展需要，在市场化的原则下，公司新增向长虹集团及其下属子公司（不含四川长虹）购买商品等日常关联交易。

　　2.增加预计日常关联交易的情况

　　鉴于上述情况，根据公司截至目前发生的日常关联交易情况及对全年度日常关联交易的预测情况，上述经公司2017年年度股东大会审议批准的金额已不能满足全年正常的生产经营需求。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，公司拟增加预计日常关联交易：

　　（1）公司拟增加预计2018年公司及控股子公司与长虹模塑发生销售商品交易金额不超过7,000万元（不含税）。

　　（2）公司拟增加预计2018年公司及控股子公司与长虹集团及其子公司（不含四川长虹）发生购买商品等交易金额不超过4,000万元（不含税）。

　　本次增加后，2018年度，公司及控股子公司与四川长虹及其控股子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）进行的销售商品、提供燃料及动力等日常关联交易合计预计金额为628,000万元，其中公司与长虹模塑销售商品等日常关联交易合计预计金额为23,000万元；公司及控股子公司与长虹集团及其子公司（不含四川长虹）进行的购买商品、接受劳务服务、购买燃料动力、承租、采购设备等日常关联交易合计预计金额为9,000万元。

　　（四）审议程序

　　2018年12月10日，本公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加预计2018年日常关联交易的议案》。表决结果如下：

　　1.关于增加预计2018年公司及控股子公司与四川长虹模塑科技有限公司的日常关联交易

　　同意增加预计2018年公司及控股子公司与四川长虹下属子公司长虹模塑发生的销售商品等日常关联交易金额不超过7,000万元。本次增加后公司及控股子公司与该关联人在2018年度进行的销售商品日常关联交易合计预计金额为23,000万元（不含税）。

　　关联董事李伟先生、史强先生审议该事项回避表决。

　　表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　2.关于增加预计2018年公司及控股子公司与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不含四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易

　　同意增加预计2018年公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司发生的购买商品等日常关联交易金额不超过4,000万元。本次增加后公司及控股子公司与该关联人在2018年度进行的购买商品、接受劳务服务、购买燃料动力、承租、采购设备等日常关联交易合计预计金额为9,000万元（不含税）。

　　关联董事李伟先生、史强先生审议该事项回避表决。

　　表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　本公司独立董事对增加预计2018年日常关联交易出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述增加预计关联交易事项的独立董事意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次增加的日常关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　（五）增加预计关联交易类别和金额

　　公司本次新增预计的与长虹模塑、长虹集团及其子公司的日常关联交易的内容详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（六）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　　2018年1月1日至2018年12月7日，本公司及控股子公司与四川长虹及其子公司（不含长虹华意压缩机股份有限公司）已累计发生日常关联交易金额为496,971.46万元（不含税）；与长虹集团及其子公司（不含四川长虹）已累计发生向关联人购买商品、接受劳务服务、购买燃料动力、承租、采购设备以及向关联人销售商品、出租等各类日常关联交易金额为13,629.91万元（不含税）。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）四川长虹模塑科技有限公司

　　1.基本情况

　　成立日期：2005年12月28日

　　法定代表人：郑光清

　　注册资本：120,000,000元

　　住所：绵阳高新区绵兴东路35号

　　经营范围：工业造型与结构设计，模具设计、开发、制造、销售、维修服务及原材料销售，塑料及塑料制品加工与销售，塑料制品的表面装饰加工，技术服务和转让；电器产品生产及加工；汽车零部件总成；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止项目除外，限制项目凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据长虹模塑2017年1-12月份经审计的财务报告，截至2017年12月31日，长虹模塑资产总额1,323,594,711.08元，负债总额858,775,040.18元，所有者权益合计为464,819,670.90元，其中归属于母公司所有者权益总额为463,680,241.19元。2017年度，长虹模塑实现营业收入2,678,664,990.26元，归属于母公司所有者的净利润154,105,348.77元。

　　根据长虹模塑2018年1-9月份未经审计的财务报告，截至2018年9月30日，长虹模塑资产总计为1,125,051,724.75元，负债为603,655,494.75元，所有者权益合计为521,396,230.00元，其中归属于母公司所有者权益总额为519,855,031.27元。2018年1-9月，长虹模塑实现营业收入1,574,954,071.51元，归属于母公司所有者的净利润56,174,790.08元。

　　2.与上市公司的关联关系

　　截至2018年11月30日，长虹模塑与公司及下属子公司关联关系图如下：

　　■

　　3.履约能力分析

　　长虹模塑已连续多年为本公司提供色母料、塑料粒子、电器件、钣金件等，且长虹模塑不属于失信责任主体，本公司董事会认为长虹模塑能够遵守双方的约定，及时向本公司提供优质的产品及服务。

　　2018年增加预计与该关联人进行的销售色母料、塑料粒子、电器件、钣金件等日常关联交易总额不超过7,000万元（不含税），增加后与该关联人进行的销售商品日常关联交易合计预计金额为23,000万元（不含税）。

　　（二）四川长虹电子控股集团有限公司

　　1.基本情况

　　成立日期：1995年6月16日

　　法定代表人：赵勇

　　注册资本：3,000,000,000元

　　住所：绵阳市高新技术产业开发区

　　经营范围：对国家产业政策允许范围内的产业进行投资，国有产（股）权经营管理，家用电器、制冷电器及配件、照明设备、电子产品及元器件、日用电器、日用金属制品、燃气用具、电工器材的制造、销售，废弃电器、电子产品回收及处理，集成电路、软件开发及销售与服务，系统集成服务，企业管理咨询与服务，法律允许范围内的各类商品和技术进出口，矿产品销售，电子信息网络产品、电池系列产品、电力设备、环保设备、通讯传输设备、机械设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、厨柜及燃气具的销售，利用互联网从事相关产品的销售，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，五金交电、建筑材料、化工产品的仓储、货运，汽车维修，电子产品维修，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，房屋及设备租赁，武器整机、配套装备及元器件制造、销售，酒店与餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据长虹集团2017年1-12月份经审计的财务报告，截至2017年12月31日，长虹集团资产总额78,694,787,621.04元，负债总额59,145,327,020.02元，所有者权益合计为19,549,460,601.02元，其中归属于母公司所有者权益总额为1,207,735,662.32元。2017年度，长虹集团实现营业收入80,011,480,340.84元，归属于母公司所有者的净利润5,868,675.67元。

　　根据长虹集团2018年1-9月份未经审计的财务报表，截至2018年9月30日，长虹集团资产总计83,048,450,796.63元，负债合计62,992,319,303.71元，所有者权益合计20,056,131,492.92元，其中归属于母公司所有者权益总额为1,194,011,644.40元。2018年1-9月份，长虹集团实现营业收入60,709,304,106.15元，归属于母公司所有者的净利润22,871,022.25元。

　　2.与上市公司的关联关系

　　截至2018年11月30日，长虹集团持有本公司控股股东四川长虹23.22%的股权，是四川长虹的第一大股东，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　　3.履约能力分析

　　长虹集团及其下属控股子公司多年从事销售商品、提供劳务服务等业务，业务开展较好，且不属于失信责任主体，本公司董事会认为长虹集团能够遵守双方的约定，及时向本公司提供优质的产品及服务。

　　2018年增加预计与该关联人进行的购买商品日常关联交易总额不超过4,000万元（不含税），增加后与该关联人进行的购买商品、接受劳务服务、购买燃料动力、承租、采购设备日常关联交易合计预计金额为9,000万元（不含税）。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　本公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则。交易定价遵循公平合理的原则，以市场价格作为定价基础，交易双方协商定价。交易涉及向关联方销售商品、购买商品等方面。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　1.本公司及控股子公司与长虹模塑之间的关联交易，均为持续的、经常性关联交易，目的均为保证正常生产经营，提升效率，节约成本。

　　2.本公司及控股子公司与长虹集团及其子公司之间的关联交易，以保证公司正常生产经营、节约成本为目的，均为本公司与长虹集团及其子公司之间的持续的、经常性的关联交易，结合公司的实际情况，在市场化的原则下开展关联交易，保证上市公司的独立性及满足公司经营发展。

　　（二）关联交易定价的公允性及持续性

　　上述新增日常关联交易均为持续的、经常性关联交易，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，收付款条件合理，未损害上市公司利益。此类日常关联交易不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。同时，公司业务不会因此类关联交易业务而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　五、独立董事事前认可、独立意见

　　（一）独立董事事前认可

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了本公司及控股子公司与上述关联方之间的日常工作经营相关的关联交易。公司独立董事干胜道先生、任佳先生、路应金先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。同意将上述议案提交公司第九届董事会第十七次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　本公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：

　　1.本次增加预计2018年日常关联交易的原因主要为：

　　（1）为落实公司智能制造项目，提高生产效率，降低人工成本，2018年公司集中规划、推进少人化工程项目，减人提效，其中一项工作为推进供应商组件供货和工序外包。为此，年底公司与供应商的交易增加，而四川长虹模塑科技有限公司（以下简称“长虹模塑”）作为公司供应商之一，也因此增加了交易，其为公司提供多种组件物料，需从我司购买电器件、钣金件等组件子物料进行加工生产，导致2018年公司对其的关联销售交易金额增加。

　　（2）由于长虹集团及其下属子公司与四川长虹下属子公司业务切换，结合公司经营需要，在市场化的原则下，公司需增加向长虹集团及其下属子公司购买商品等日常关联交易。

　　为满足公司及下属子公司经营需要，本次增加预计2018年日常关联交易将更客观地反映公司日常关联交易的真实性，符合公司实际情况，是正常、合理的。

　　2.我们认为公司增加预计的2018年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述新增关联交易预计是公司因正常经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

　　3.公司第九届董事会第十七次会议在审议《关于增加预计2018年日常关联交易的议案》时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　因此，我们认为：公司本次增加预计2018年的日常关联交易均为保障公司经营的正常进行,是正常、合理的，符合公司整体利益，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们同意公司本次增加预计2018年日常关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次新增预计的日常关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，无需提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十七次会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第九届董事会第十七次会议相关议案的独立意见；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇一八年十二月十一日

　　证券代码：000521、200521      证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ      公告编号：2018-074

　　长虹美菱股份有限公司

　　关于预计2019年与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为拓宽公司融资渠道，降低融资成本与财务费用，经公司董事会及股东大会审议通过，公司已于2017年底与四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）签署为期三年的《金融服务协议》，长虹财务公司将在其经营范围内根据本公司及下属子公司的要求向公司提供一系列金融服务。目前，公司与长虹财务公司已开展了存款、借款、票据开立、票据贴现等金融业务。

　　2018年12月10日，本公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于预计2019年公司与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》。其中，董事会审议本议案时，两名关联董事李伟先生、史强先生回避表决，其他七名非关联董事吴定刚先生、雍凤山先生、寇化梦先生、胡照贵先生、干胜道先生、任佳先生、路应金先生以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本议案。

　　本公司独立董事对本次预计2019年公司与长虹财务公司持续关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》及《公司章程》的有关规定,上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东四川长虹电器股份有限公司、长虹（香港）贸易有限公司审议该议案需回避表决。

　　（二）预计交易类别和金额

　　根据深交所关于涉及财务公司关联交易的监管要求，结合公司2018年度与长虹财务公司已发生的金融服务关联交易情况，按照市场定价原则，公司预计2019年度公司及下属子公司与长虹财务公司发生的金融服务关联交易如下：

　　1.每日公司及下属子公司在长虹财务公司最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币38亿元，且公司及下属子公司在长虹财务公司的存款余额占长虹财务公司吸收的存款余额的比例不超过30％，同时，公司及下属子公司在长虹财务公司的存款余额不应当超过长虹财务公司向公司及下属子公司提供的最高授信金额（包括贷款、担保等）；存款利率不低于市场公允价格或中国人民银行规定的标准。

　　2.每日公司及下属子公司在长虹财务公司最高未偿还贷款本息不超过人民币38亿元；贷款利率及收费标准不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准。

　　3.长虹财务公司向公司及下属子公司提供的授信额度为不超过人民币60亿元。

　　4.公司及下属子公司在长虹财务公司办理票据开立业务的上限不超过人民币30亿元。

　　5.公司及下属子公司在长虹财务公司办理票据贴现业务的上限不超过人民币30亿元。

　　（三）2018年1-9月关联交易实际发生情况

　　2018年1-9月，公司及下属子公司与长虹财务公司的关联交易情况如下：

　　单位：人民币，元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　名称：四川长虹集团财务有限公司

　　成立日期：2013年8月23日

　　统一社会信用代码：91510700076120682K

　　注册地点：绵阳高新区绵兴东路35号

　　法定代表人：胡嘉

　　注册资本：1,887,941,751.02元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；；办理成员单位之间的委托投资；固定收益类有价证券投资；成员单位产品的买方信贷；成员单位产品的消费信贷；银监会批准的其他业务。

　　主要股东和实际控制人：四川长虹电器股份有限公司与四川长虹电子控股集团有限公司各持有长虹财务公司50%的股权。

　　（二）与本公司的关联关系图（截至2018年11月30日）

　　■

　　（三）长虹财务公司的历史沿革和财务数据

　　长虹财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2013]423号文件批准成立的非银行金融机构，其于2013年8月22日领取《金融许可证》（金融许可证机构编码：L0156H251070001），2013年8月23日取得《企业法人营业执照》（注册号：51070600036680），2015年10月29日取得变更后的企业法人营业执照（社会统一信用代码：91510700076120682K）。长虹财务公司成立时注册资本金为1,000,000,000.00元人民币，其中：四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）出资额为500,000,000.00元人民币，占其注册资本的50%；四川长虹电器股份有限公司（以下简称“长虹股份”）出资额为500,000,000.00元人民币，占其注册资本的50%。2016年10月8日，长虹集团与长虹股份签订增资协议决定以现金方式对其进行同比例增资。2016年11月25日增资完成，长虹财务公司取得变更后营业执照，其注册资本金变更为1,887,941,751.02元。

　　长虹财务公司于2013年8月30日正式营业，所有生产经营活动均按照中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》进行。截至2017年12月31日，长虹财务公司经审计的资产总额为13,618,264,035.82元；负债总额为11,372,986,584.28元，其中吸收存款余额为10,448,986,484.61元；所有者权益合计为2,245,277,451.54元。2017年1-12月，营业收入为148,135,843.75元，计提资产减值准备58,645,132.86元，净利润51,950,817.27元，经营活动产生的现金流量净额为2,486,634,179.17元。

　　截至2018年9月30日（未经审计），长虹财务公司资产总额为12,283,860,264.28元，负债总额9,985,883,189.21元，股东权益为2,297,977,075.07元。2018年1-9月，营业收入为134,923,487.25元，净利润52,699,623.53 元，经营活动产生的现金流量净额为-2,274,455,432.63元。

　　经登录“信用中国”网站查询，四川长虹集团财务有限公司无失信记录。

　　三、关联交易标的基本情况

　　长虹财务公司在核准的经营范围内根据本公司及下属子公司的要求提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

　　四、关联交易的主要内容及定价依据

　　2017年底，公司与长虹财务公司签署的《金融服务协议》已对2017年11月底-2020年11月底为期三年的金融服务业务的主要内容及定价依据等进行了约定，具体内容详见于2017年8月10日在指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的2017-058号公告。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　公司与长虹财务公司开展金融服务业务，旨在拓宽公司融资渠道，降低融资成本与财务费用，分散投资风险，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率。同时，长虹财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与长虹财务公司签订的《金融服务协议》中约定，长虹财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，贷款利率及其他收费标准不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准，存款利率不低于市场公允价格或中国人民银行规定的标准。公司在长虹财务公司的存贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，且公司在长虹财务公司的存款余额不应超过长虹财务公司向公司提供最高授信金额（包括贷款、担保等）。因此，公司与长虹财务公司开展金融服务业务不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，公司利益得到了合理保证。

　　长虹财务公司作为四川长虹电器股份有限公司和四川长虹电子控股集团有限公司共同控制的子公司，资产情况优良、资信情况良好。本公司已经建立了风险评估机制并制定了相应的风险处置预案，进一步保证了在财务公司的存贷款资金安全，能够有效防范、及时控制和化解存贷款风险。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事干胜道先生、任佳先生、路应金先生对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：

　　1.四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）是经中国银行业监督管理委员会银监复【2013】423号文件批准成立的非银行金融机构。其在批准的经营范围内为公司及下属公司提供金融服务符合国家相关法律法规的规定，不存在违反法律法规的情况。

　　2.根据公司与长虹财务公司已签署的《金融服务协议》，双方持续开展的金融服务合作是在平等自愿、优势互补、互利互惠的基础上，遵循公平合理的市场化定价原则开展相关业务，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司独立性。

　　3.公司预计2019年与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易，是正常、合理的。公司与长虹财务公司的关联交易满足公司资金管理的需求，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。

　　4.公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定。

　　因此，我们认为：公司预计2019年与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易为公司正常金融业务开展所需，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》的相关规定，我们对上述关联交易表示同意，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1.经公司与会董事签字并加盖董事会印章生效的第九届董事会第十七次会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第九届董事会第十七次会议相关议案的独立意见；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇一八年十二月十一日

　　证券代码：000521、200521      证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ      公告编号：2018-075

　　长虹美菱股份有限公司2019年日常

　　关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　2019年，长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）及其控股子公司、四川长虹的控股股东四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）及其控股子公司、四川长虹控股子公司长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“长虹华意”）及其控股子公司将发生日常关联交易，交易内容涉及向关联方购买或销售商品；采购或销售压缩机、塑料件、包装箱、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；购买或提供燃料、动力；采购或提供劳务；租赁、融资租赁等业务；采购或销售软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务业务等方面。预计2019年日常关联交易总额不超过1,236,230万元（不含税）。截至目前，公司与前述单位累计共发生日常关联交易615,454.28万元（不含税）。

　　2018年12月10日，本公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于预计2019年日常关联交易的议案》。表决结果如下：

　　1. 关于预计与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易

　　2019年，公司及控股子公司预计将与长虹集团及其控股子公司（不包括四川长虹）发生购买商品及原材料、销售商品、接受劳务服务、购买燃料及动力、采购设备、租赁等交易金额总计不超过189,000万元（不含税）。

　　关联董事李伟先生、史强先生审议该事项回避表决。

　　表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　2. 关于预计与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易

　　2019年，公司及控股子公司预计将与四川长虹及其控股子公司（不包括长虹华意）发生购买或销售商品；采购或销售塑料制品、包装箱、门壳、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供劳务；购买或提供燃料及动力；租赁、融资租赁等业务；采购软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务；提供设计服务等交易金额总计不超过974,100万元（不含税）。

　　关联董事李伟先生、史强先生审议该事项回避表决。

　　表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　3.关于预计与长虹华意压缩机股份有限公司及其控股子公司的日常关联交易

　　2019年，公司及控股子公司预计将向长虹华意及其控股子公司采购冰箱（柜）压缩机交易金额不超过72,000万元（不含税）；向长虹华意购买压缩空气、接受后勤服务等交易金额总计不超过130万元（不含税）；向长虹华意下属子公司湖南格兰博智能科技有限责任公司采购清洁机器人等交易金额总计不超过1,000万元（不含税）。

　　关联董事李伟先生、史强先生审议该事项回避表决。

　　表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　本公司独立董事对2019年日常关联交易预计出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定,上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东四川长虹、长虹（香港）贸易有限公司审议该议案时需回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　公司2019年度预计发生的日常关联交易的内容见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（三）2018年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）四川长虹电子控股集团有限公司

　　1.基本情况

　　成立日期：1995年6月16日

　　法定代表人：赵勇

　　注册资本：3,000,000,000元

　　住所：绵阳市高新技术产业开发区

　　经营范围：对国家产业政策允许范围内的产业进行投资，国有产（股）权经营管理，家用电器、制冷电器及配件、照明设备、电子产品及元器件、日用电器、日用金属制品、燃气用具、电工器材的制造、销售，废弃电器、电子产品回收及处理，集成电路、软件开发及销售与服务，系统集成服务，企业管理咨询与服务，法律允许范围内的各类商品和技术进出口，矿产品销售，电子信息网络产品、电池系列产品、电力设备、环保设备、通讯传输设备、机械设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、厨柜及燃气具的销售，利用互联网从事相关产品的销售，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，五金交电、建筑材料、化工产品的仓储、货运，汽车维修，电子产品维修，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，房屋及设备租赁，武器整机、配套装备及元器件制造、销售，酒店与餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据长虹集团2017年1-12月份经审计的财务报告，截至2017年12月31日，长虹集团资产总额78,694,787,621.04元，负债总额59,145,327,020.02元，所有者权益合计为19,549,460,601.02元，其中归属于母公司所有者权益总额为1,207,735,662.32元。2017年度，长虹集团实现营业收入80,011,480,340.84元，归属于母公司所有者的净利润5,868,675.67元。

　　根据长虹集团2018年1-9月份未经审计的财务报表，截至2018年9月30日，长虹集团资产总计83,048,450,796.63元，负债合计62,992,319,303.71元，所有者权益合计20,056,131,492.92元，其中归属于母公司所有者权益总额为1,194,011,644.40元。2018年1-9月份，长虹集团实现营业收入60,709,304,106.15元，归属于母公司所有者的净利润22,871,022.25元。

　　2.与上市公司的关联关系

　　截至2018年11月30日，长虹集团持有本公司控股股东四川长虹23.22%的股权，是公司控股股东四川长虹的第一大股东，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　　3.履约能力分析

　　公司及子公司已连续多年从长虹集团及其下属控股子公司采购商品、接受提供劳务服务、购买燃料动力、采购设备等业务，同时向该关联人销售商品、出租等，业务开展较好，且不属于失信责任主体，本公司董事会认为长虹集团能够遵守双方的约定，及时向本公司提供优质产品及服务。

　　2019年预计公司及下属控股子公司与该关联人进行的日常关联交易总额不超过189,000万元（不含税）。

　　（二）四川长虹电器股份有限公司

　　1.基本情况

　　四川长虹是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：600839）。

　　成立日期：1993年4月8号

　　法定代表人：赵勇

　　注册资本：4,616,244,222元

　　住所：绵阳市高新区绵兴东路35号

　　经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务，电信业务代办，广告的设计、制作、发布、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据四川长虹2017年1-12月份经审计的财务报告，截至2017年12月31日，四川长虹资产总计为65,422,693,120.45元，负债为44,565,860,964.23元，所有者权益合计为20,856,832,156.22元，其中归属于母公司所有者权益总额为12,892,581,686.73元。2017年度，四川长虹实现营业收入77,632,476,743.23元，归属于母公司所有者的净利润356,392,363.10元。

　　根据四川长虹2018年1-9月份未经审计的财务报告，截至2018年9月30日，四川长虹资产总计为72,051,306,920.57元，负债为50,682,047,941.28元，所有者权益合计为21,369,258,979.29元，其中归属于母公司所有者权益总额为12,952,404,547.32元。2018年1-9月，四川长虹实现营业收入57,839,103,485.87元，归属于母公司所有者的净利润205,083,781.88元。

　　2.与上市公司的关联关系

　　截至2018年11月30日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司271,646,012股股份，占总股本的26.01%，其中四川长虹直接持有本公司A股股份239,617,768股，占总股本的22.94%；长虹（香港）贸易有限公司持有本公司流通B股32,028,244股，占本公司总股本的3.07%。四川长虹是本公司第一大股东，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　　3.履约能力分析

　　公司已连续多年从该公司采购塑料件、包装箱、冷板、工程设备、维备件、模具等，同时向该公司及子公司销售材料、电器件、钣金件和通过其销售平台销售空调产品等，提供或接受劳务及其他工程维修、软件服务、租赁、融资租赁等业务，向其下属子公司外包国内产成品物流业务、国内产品售后服务等，合作良好，且不属于失信责任主体，本公司董事会认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司提供优质产品及服务。

　　2019年预计公司及下属控股子公司与该关联人进行的日常关联交易总额不超过974,100万元（不含税）。

　　（三）长虹华意压缩机股份有限公司

　　1.基本情况

　　长虹华意是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：000404）。

　　成立日期：1996年6月13日

　　法定代表人：杨秀彪

　　注册资本：695,995,979元

　　住所：江西省景德镇市高新区长虹大道1号（高新开发区内）

　　经营范围：无氟压缩机、电冰箱及其配件的生产和销售，制冷设备的来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易，五金配件的加工及销售，对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）；资产租赁，家用电器的销售，企业管理咨询与服务，信息技术咨询与服务，财务咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据长虹华意2017年1-12月份经审计的财务报告，截至2017年12月31日，长虹华意资产总计为9,978,196,827.90元，负债为6,015,533,468.94元，所有者权益合计为3,962,663,358.96元，其中归属于母公司所有者权益总额为3,148,333,333.02元。2017年度，长虹华意实现营业收入8,114,110,395.94元，归属于母公司所有者的净利润97,123,634.22元。

　　根据长虹华意2018年1-9月份未经审计的财务报告，截至2018年9月30日，长虹华意资产总计为9,934,332,966.86元，负债为5,764,232,524.05元，所有者权益合计为4,170,100,442.81元，其中归属于母公司所有者权益总额为3,136,034,785.29元。2018年1-9月，长虹华意实现营业收入6,757,566,396.39元，归属于母公司所有者的净利润62,681,826.58元。

　　2.与上市公司的关联关系

　　长虹华意与本公司同受四川长虹直接控制，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　3.履约能力分析

　　长虹华意及其控股子公司已多年为本公司提供冰箱（柜）压缩机、清洁机器人及燃料动力，且不属于失信责任主体，本公司董事会认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司提供冰箱（柜）压缩机配件、清洁机器人及燃料动力等。

　　2019年预计公司及下属控股子公司与该关联人进行的日常关联交易总额不超过73,130万元（不含税）。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　本公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则。交易定价遵循公平合理的原则，以市场价格作为定价基础，交易双方协商定价。交易涉及向关联方购买或销售商品、原材料；采购或销售压缩机、塑料件、电器件、钣金件、包装箱、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供燃料、动力；采购或提供劳务；租赁或承租、融资租赁等业务；采购或销售软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务业务等方面。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　1.本公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司之间的关联交易，以保证公司正常生产经营、节约成本为目的，均为本公司与长虹集团及其控股子公司之间的持续的、经常性的关联交易，结合公司的实际情况，在市场化的原则下开展关联交易，保证上市公司的独立性及满足公司经营发展。

　　2.本公司及控股子公司与四川长虹及其控股子公司之间的关联交易，均为本公司与四川长虹及其控股子公司之间的持续的、经常性关联交易，目的均为保证正常生产经营，节约成本，通过前端配套、工程设备、维备件、模具、租赁、融资租赁、软件服务、通过其销售平台销售空调产品、外包物流业务及售后服务等方面的关联交易，降低成本，提升效率，保证公司正常的日常经营运行。前述关联交易均在市场化的原则下开展。

　　3.压缩机是冰箱、冰柜的重要部件，本公司出于性能、质量、价格、服务、运输等方面的综合考虑，近年来部分选用了长虹华意及其控股子公司的压缩机。同时，公司在长虹华意下属子公司湖南格兰博智能科技有限责任公司采购清洁机器人产品。另外，由于本公司下属子公司江西美菱电器有限责任公司（以下简称“江西美菱电器”）厂区紧邻长虹华意厂区，为节约管理等成本，江西美菱电器向长虹华意购买压缩空气、接受后勤服务等。

　　（二）关联交易定价的公允性及持续性

　　上述日常关联交易均为持续的、经常性关联交易，由于长期合作，和对方已形成稳定的合作伙伴关系，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，收付款条件合理，未损害上市公司利益。此类日常关联交易不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。同时，公司业务不会因此类关联交易业务而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　五、独立董事事前认可、独立意见

　　（一）独立董事事前认可

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了本公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司、四川长虹及其控股子公司、长虹华意及其控股子公司之间的日常经营相关的关联交易。公司独立董事干胜道先生、任佳先生、路应金先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。

　　（二）独立董事意见

　　本公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：

　　1.公司《关于预计2019年日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的。

　　2.我们认为公司预计2019年日常关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

　　3.公司第九届董事会第十七次会议在审议该日常关联交易议案时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　因此，我们认为：公司预计2019年日常关联交易，属于公司正常经营发展需要，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们对上述日常关联交易表示同意，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十七次会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第九届董事会第十七次会议相关议案的独立意见；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇一八年十二月十一日

　　证券代码：000521、200521      证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ      公告编号：2018-076

　　长虹美菱股份有限公司

　　关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十七次会议审议通过，公司决定于2018年12月27日召开2018年第四次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年第四次临时股东大会

　　（二）本次股东大会的召开时间

　　1.现场会议召开时间为：2018年12月27日（星期四）下午13:30开始

　　2.网络投票时间为：2018年12月26日～12月27日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月27日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年12月26日下午15:00至2018年12月27日下午15:00期间的任意时间。

　　（三）A股股权登记日/B股最后交易日：2018年12月18日（星期二），其中，B股股东应在2018年12月18日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　（四）现场会议召开地点：合肥市经济技术开发区莲花路2163号行政中心一号会议室

　　（五）会议召集人：公司董事会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　（六）召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（七）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　（八）本次股东大会出席对象

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，本次股东大会的A股股权登记日/B股最后交易日为2018年12月18日。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　特别提示：本次股东大会审议的《关于预计2019年与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》《关于预计2019年日常关联交易的议案》属于关联交易，关联股东审议该项议案时须回避表决，同时也不可接受其他股东委托对该项议案进行投票。前述议案详见本公司2018年12月11日刊登在《证券时报》《中国证券报》《香港商报》及巨潮资讯网上的第九届董事会第十七次会议决议公告。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　　3.公司聘请的律师；

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　■

　　议案1和2均属于关联交易，请关联股东审议前述议案时回避表决。议案2采用逐项表决的方式进行表决。

　　对上述提案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（二）披露情况

　　上述议案详见本公司2018年12月11日刊登在《证券时报》《中国证券报》《香港商报》及巨潮资讯网上的第九届董事会第十七次会议决议公告。

　　（三）特别强调事项

　　公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

　　三、提案编码

　　■

　　股东大会对多项议案设置“总议案”（总议案中不包含累积投票提案，累积投票提案需另外填报选举票数），对应的议案编码为100，议案编码1.00代表议案1，议案编码2.00代表议案2，以此类推。

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2018年12月26日（星期三）的上午9:00—11:30，下午13:00—17:00。

　　（三）登记地点：合肥市经济技术开发区莲花路2163号行政中心二楼董事会秘书室。

　　（四）会议登记办法：参加本次会议的非法人股东，2018年12月26日持股东账户卡及个人身份证办理登记手续，委托代理人出席会议的应持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续。法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明及本人身份证和股东账户卡办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持委托人身份证、代理人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书和股东账户卡办理登记手续。（授权委托书样式详见附件2）

　　（五）会议联系方式

　　1.公司地址：合肥市经济技术开发区莲花路2163号

　　2.邮政编码：230601

　　3.电话：0551-62219021

　　4.传真：0551-62219021

　　5.联系人：朱文杰、黄辉

　　6.电子邮箱：wenjie.zhu@meiling.com

　　（六）会议费用：出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

　　（七）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（网络投票的相关事宜具体说明详见附件1）

　　六、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十七次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇一八年十二月十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360521”，投票简称为“美菱投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年12月27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　四、网络投票其他注意事项

　　股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东未表决或不符合本细则要求投票的议案，该股东所持表决权数按照弃权计算。

　　附件2：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托            先生/女士代表本公司/本人出席于2018年12月27日召开的长虹美菱股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

　　■

　　委托人（签名或盖章）：                      受托人（签名或盖章）：

　　委托人证件号码：                            受托人证件号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股份性质和数量：

　　授权委托书签发日期：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：法人股东须加盖公章，授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。