海南海药20亿元易主背后 董事长刘悉承被公开谴责

　　董事长刘悉承被公开谴责海南海药（维权）20亿元易主背后

　　张晓晖

　　对A股玩家刘悉承而言，似乎2018年注定难熬。

　　7月份，作为上市公司实际控制人的他以5亿元代价，出让重庆万里新能源股份有限公司（600847.SH，下称“万里股份”）的控制权；11月17日，刘悉承又计划以20亿元人民币的代价，转让海南海药股份有限公司（000566.SZ，下称“海南海药”）的实际控制权。

　　同日，海南海药公布了公司实际控制人计划变更的消息：新兴际华医药控股有限公司（下称“新兴际华医药”）拟通过对刘悉承夫妇控制的深圳市南方同正投资有限公司（下称“南方同正”）增资20亿元人民币，从而获得南方同正不低于70%的股权，间接持有海南海药不低于24%的股份，成为海南海药新的实际控制人。

　　同日公布的，还有海南海药实际控制人兼董事长刘悉承及其高管以及上市公司受到公开谴责的处分，易主背后是刘悉承执掌南方同正期间，因资金链紧张引发的各种违规行为。

　　受到监管处分

　　2018年11月17日，深证证券交易所对海南海药给予通报批评处分；对海南海药控股股东南方同正给予公开谴责处分；对海南海药实际控制人兼董事长刘悉承、董事王伟、时任财务负责人林健给予公开谴责处分；对海南海药董事任荣波、监事周庆国、时任董秘张晖给予通报批评处分。

　　刘悉承出生于1962年，虽然南方同正设于深圳，但是刘悉承的大本营实际上是在重庆。刘悉承的简历显示，早年刘毕业于湖南医科大学（现中南大学湘雅医学院），其后在第三军医大学求学和工作，1995年下海，创办重庆赛诺制药有限公司，出任总经理。

　　积累到第一桶金之后，2005年刘悉承在深圳设立南方同正，随后通过南方同正进行资本运作，成功的入主海南海药、万里股份，成为两家A股上市公司的董事长。同时，刘悉承还出任过重庆大渡口区政协委员，以及连续多年获重庆高新技术区优秀企业家称号。

　　在2018年初，刘仍然是这两家上市公司的董事长，变故主要发生在2018年。

　　经济观察报记者曾经在万里股份数次见到刘悉承，他微胖，话不多，对万里股份的职工比较和气，没有董事长架子。其以海南海药董事长身份受到公开谴责之事，得追溯到2017年海南证监局对海南海药的调查。

　　2017年11月3日，中国证监会网站上，海南证监局发布了《关于对刘悉承采取出具警示函措施的决定》（【2017】20号），在警示函中，海南证监局罗列出了刘悉承在经营海南海药过程中的数条违规行为：对外担保没有进行信息披露、关联交易没有信息披露、控股股东占用上市公司资金、部分交易不记账、募集资金管理不规范等等。

　　违规担保和占用资金

　　海南证监局查明：海南海药控股子公司海口市制药厂有限公司（以下简称“海口市制药厂”）2016年3月29日为客户重庆金赛医药有限公司（以下简称“重庆金赛”）开立银行承兑汇票提供担保，担保金额为3亿元，占海南海药最近一期（2014年末）经审计净资产的18.45%，银行承兑汇票期限为2016年3月29日至2016年9月29日；2016年11月15日为重庆金赛开立银行承兑汇票提供担保，担保金额为1.50亿元，占海南海药最近一期（2015年末）经审计净资产的6.54%，银行承兑汇票期限为2016年11月15日至2017年5月15日。

　　上述担保由海南海药分管资金工作的副总经理王伟审批后实施，未提交总经理办公会讨论，未提交董事会审议。其中，3月29日对重庆金赛提供的3亿元担保事项达到股东大会审议标准，但该事项未提交公司股东大会审议。针对上述对外担保，海南海药未进行临时信息披露，未在定期报告中予以披露。

　　海口市制药厂2017年4月25日向重庆金赛支付1亿元，银行资金流水摘要为支付往来款。重庆金赛当日将1亿元支付给海南信嘉投资有限公司（以下简称信嘉投资），信嘉投资5月3日将1亿元归还重庆金赛，重庆金赛收款后当日即将1亿元支付给南方同正。上述资金流转期间，重庆金赛相关银行账户无其他大额资金进出。资金流转路径显示，海口市制药厂支付的1亿元最终转入南方同正。

　　海南证监局公告，海南海药的上述行为不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）第一条的规定。

　　深交所则公告海南海药的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和深交所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.6条的规定，南方同正的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、2.3条以及深交所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.3条、第4.2.11条、第4.2.12条的规定。

　　关联交易违规和不记账

　　除了占用资金和违规担保，海南证监局还查到海南海药的关联交易违规以及部分交易未记账。

　　海南海药原合并报表范围内子公司重庆市忠县同正小额贷款有限公司（以下简称同正小贷，2016年12月30日起不再纳入合并报表范围）分别于2016年8月1日、2日、3日、8日向重庆金赛支付0.95亿元、1亿元、0.55亿元、0.30亿元，合计2.80亿元用于借贷，占海南海药最近一期（2015年末）经审计净资产的12.21%。重庆金赛收到上述款项后当日即支付给海南海药控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称南方同正），资金流转期间重庆金赛相关银行账户无其他大额资金进出。同正小贷上述2.80亿元资金最终转入南方同正。

　　上述交易构成关联交易，未提交公司总经理办公会审议，未经公司董事会、股东大会审批。针对上述关联交易，海南海药未进行临时信息披露，未在定期报告中予以披露。

　　海南海药的上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第四十八条、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 10.2.4条、第10.2.5条的规定及海南海药《公司章程》的有关规定。

　　2014年11月20日，海口市制药厂通过平安银行海口分行账户向重庆金赛开出银行承兑汇票6500万元，用于支付海口市制药厂与重庆金赛签订“复方红豆杉胶囊”全国总代理框架合同的订金。2015年2月12日，海口市制药厂平安银行海口分行账户收到重庆金赛支付的6500万元，银行资金流水摘要为代海口市制药厂付银承保证金。经查，海口市制药厂财务账套中无上述交易记录。

　　2015年12月16日，海口市制药厂通过平安银行海口分行账户向重庆金赛开出银行承兑汇票1.90亿元，用于向重庆金赛提供借款。重庆金赛于2016年2月16日向平安银行海口分行支付1.90亿元，用于兑付上述1.90亿元银行承兑汇票，银行资金流水摘要为还款。经查，海口市制药厂财务账套中无上述交易记录。

　　海南海药的上述行为不符合《会计法》第十条、《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　除了以上几宗违规行为，海南海药在募集资金管理问题上也不规范，2015年和2016年非公开发行股票开立的募集资金专户均未经公司董事会审议；募集资金未及时存入募集资金专户。

　　如此，部分投资者也开始担心，他们在深交所的互动易平台上向海南海药询问：大股东（指刘悉承）是否爆仓？海南海药的员工持股计划还会进行吗？是否遇到筹资困难？

　　新兴际华医药计划增资20亿入主

　　不过，最近一个月，海南海药走出了一波上涨行情。股价从最低的每股4.61元，上涨至最高的每股8.10元，涨幅超过75%。

　　目前，新兴际华医药与刘悉承夫妇签订了一个《合作框架协议》，计划对南方同正增资20亿元人民币，支付方式为现金。

　　根据海南海药的公告，新兴际华医药是国务院国有资产监督管理委员会所直接监管的大型中央企业新兴际华集团有限公司（简称“新兴际华集团公司”）的全资二级子公司，是新兴际华集团公司医药板块的业务平台。

　　新兴际华医药为落实新兴际华集团公司进军《中国制造2025》前沿领域、打造全球英才向往的新兴产业的重大战略布局，拟收购医药类上市公司，作为其产业发展及资本市场运作平台；刘悉承有意转让海南海药控制权，新兴际华医药有意收购海南海药控制权，并计划将海南海药作为化学创新药、生物技术制药及高端医疗器械等医药领域产业整合平台。

　　新兴际华医药对这笔交易设定了较为复杂的条款，要求刘悉承剥离海南海药的债权，以及扫清获取海南海药控制权的法律障碍，而刘悉承在海南海药易主之后两年内，仍将出任海南海药的高级管理人员。

　　刘悉承的承诺是，在海南海药易主之后，仍然全力推动海南海药高端医疗器械与生物工程板块的后续快速发展，并承诺完成以下业务目标：

　　一是海南海药控股的上海力声特医学科技有限公司于2020年12月31日前完成第二代人工耳蜗系统产品的注册上市；二是海南海药投资的中国抗体制药有限公司，在2020年12月31日前实现至少一个单克隆抗体1类新药产品获批上市；2019年底前实现中国抗体制药有限公司上市；三是海南海药投资的上海优卡迪生物医药科技有限公司，在2019年12月31日前至少有二个嵌合抗原受体T细胞疗法（CAR-T）1类新药产品获得临床批件。

　　鉴于目前海南海药受到监管处分和公司业务的复杂性，新兴际华医药对南方同正的20亿元人民币增资，能否成功还面临相当程度的不确定性，但对刘悉承而言，意义非凡。至少，他可以不用再冒着大股东占用上市公司资金的风险，以及违规担保的风险和违规关联交易风险对南方同正进行资金拆借。

责任编辑：张国帅