河南恒星科技股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码：002132        证券简称：恒星科技        公告编号：2018120

　　河南恒星科技股份有限公司第五届

　　董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议基本情况

　　河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议通知于2018年11月15日以电子邮件、传真、当面送达等方式发出，会议于2018年11月20日（星期二）上午9时在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由公司董事长谢晓博先生主持，公司监事、高级管理人员及其他相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规等规定。

　　二、会议审议情况

　　会议以现场及通讯投票方式通过了以下决议（董事孙国顺先生、赵志英女士通过通讯方式进行了表决）：

　　（一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　经审核，董事会认为公司本次会计政策变更是根据财务部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）进行的合理变更，符合相关规定。本次会计政策变更后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司或全体股东利益的情况，同意公司本次会计政策的变更。详见公司2018年11月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）审议通过了《关于投资设立内蒙古恒星化学有限公司的议案》

　　详见公司2018年11月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司对外投资公告》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）审议通过了《关于投资设立深圳恒昶达实业发展有限公司的议案》

　　详见公司2018年11月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司对外投资公告》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）审议通过了《关于回购公司股份的预案》

　　回购公司股份的预案全文详见公司2018年11月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于回购公司股份的预案》。

　　该议案需提交公司股东大会进行审议。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（章程修正案见附件1）

　　该议案需提交公司股东大会进行审议。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购相关事宜的议案》

　　为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

　　5、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量等。

　　6、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于员工持股计划、股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及未能实施前述事项予以注销等）。

　　7、对回购的股份进行注销并通知债权人。

　　8、决定聘请相关中介机构。

　　9、授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜。

　　10、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。

　　上述授权期限为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　该议案需提交公司股东大会进行审议。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述相关议案需提交公司股东大会审议，股东大会具体召开时间将另行通知。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事对本次董事会审议的相关议案发表了独立意见，详见2018年11月21日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项发表的独立意见》。

　　四、备查文件

　　1、河南恒星科技股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议；

　　2、河南恒星科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告

　　河南恒星科技股份有限公司董事会

　　2018年11月21日

　　附件1：

　　河南恒星科技股份有限公司

　　章程修正案

　　日期：2018年11月20日

　　■

　　证券代码：002132     证券简称：恒星科技     公告编号：2018121

　　河南恒星科技股份有限公司第五届

　　监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议基本情况

　　河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议通知于2018年11月15日以电子邮件、当面送达等方式发出，会议于2018年11月20日上午11时在公司会议室召开。会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议由监事会主席谢海欣先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会监事认真审议通过了以下决议：

　　1、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　公司本次会计政策的变更符合财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定，是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，本次会计政策的变更不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　详见公司2018年11月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过了《关于回购公司股份的预案》

　　回购公司股份的预案全文详情见公司2018年11月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于回购公司股份的预案》。

　　该议案需提交公司股东大会进行审议。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　三、备查文件

　　1、河南恒星科技股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议

　　特此公告

　　河南恒星科技股份有限公司监事会

　　2018年11月21日

　　证券代码：002132        证券简称：恒星科技        公告编号：2018122

　　河南恒星科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月20日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号的规定和要求，对公司财务报表格式进行修订。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交给公司股东大会审议。

　　一、会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。财会[2018]15号文件规定，执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和该通知附件1的要求编制财务报表；企业对不存在相应业务的报表项目可结合本企业的实际情况进行必要删减，企业根据重要性原则并结合本企业的实际情况可以对确需单独列示的内容增加报表项目。

　　根据上述财会[2018]15号文件的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　2、变更日期

　　自公司第五届董事会第三十五次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》之日起执行。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司执行的会计政策按财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4、原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”

　　项目；

　　7、原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　8、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　除上述项目调整外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度报表的追溯调整。

　　本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　经审核，董事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）进行的合理变更，符合相关规定。本次会计政策变更后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司或全体股东利益的情况，同意公司本次会计政策的变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）相关规定进行合理的变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意本次会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　公司监事会认为：公司本次会计政策的变更符合财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定，是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，本次会计政策的变更不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、河南恒星科技股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议；

　　2、河南恒星科技股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议；

　　3、河南恒星科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告

　　河南恒星科技股份有限公司董事会

　　2018年11月21日

　　证券代码：002132       证券简称:恒星科技      公告编号:2018123

　　河南恒星科技股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南恒星科技股份有限公司（以下简称“恒星科技”或“公司”）于2018年11月20日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于投资设立内蒙古恒星化学有限公司的议案》和《关于投资设立深圳恒昶达实业发展有限公司的议案》，拟分别出资人民币50,000万元、2,000万元设立内蒙古恒星化学有限公司、深圳恒昶达实业发展有限公司（暂定名，最终以工商登记信息为准）。

　　一、对外投资交易概述

　　1、投资主体

　　（1）公司名称：河南恒星科技股份有限公司

　　（2）法定代表人：谢晓博

　　（3）注册资本：125,649.8403万元

　　（4）公司类型：股份有限公司（上市）

　　（5）住所：巩义市康店镇焦湾村

　　（6）经营范围：生产、销售钢帘线、胶管钢丝、镀锌钢丝、镀锌钢绞线、金刚线及其他金属制品；从事货物和技术的进出口业务（上述范围，涉及法律、行政法规规定需经审批方可经营的项目，未获审批前，不得经营）。

　　2、拟设立全资子公司的基本情况

　　2.1内蒙古恒星化学有限公司（暂定名，最终以工商登记信息为准）

　　注册资本：人民币50,000万元

　　注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗

　　经营范围：乙烯基硅油、液体硅橡胶、混炼胶、硅酮密封胶、107胶、110胶、混合甲基环硅氧烷、八甲基环四硅氧烷等有机硅聚合物及副产品的生产和销售。

　　股东结构及出资方式：

　　■

　　2.2名称：深圳恒昶达实业发展有限公司（暂定名，最终以工商登记信息为准）

　　注册资本：人民币2,000万元

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　经营范围：项目投资，经销钢材、钢帘线、胶管钢丝、镀锌钢丝、镀锌钢绞线、金刚线及其他金属制品等。

　　股东结构及出资方式：

　　■

　　上述设立全资子公司的各项内容最终以工商登记信息为准。

　　3、对外投资审批情况

　　（1）本次投资事项的批准权限在公司董事会权限内。

　　（2）该全资子公司的设立须经企业所在地的工商行政管理部门核准。

　　（3）本次投资为设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

　　4、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、对外投资目的、资金来源、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资目的

　　1.1公司投资设立“内蒙古恒星化学有限公司”后，拟由该公司负责建设“年产12万吨高性能有机硅聚合物及其配套项目”（公司将审慎论证该项目的投资规模、建设内容等事项，并按照有关规定及时披露）。该公司的设立主要是根据公司在新的经济形势下产业转型布局的总体规划，逐步深耕具有可持续发展的高新材料行业；同时，投资设立该公司是为了充分利用河南恒星新材料有限公司分立后获得的资产，并结合内蒙古生产资料的竞争资源优势而采取的开拓性战略布局。该公司的设立将进一步推进公司的转型升级，提升公司的综合竞争能力。

　　1.2公司此次投资设立深圳恒昶达实业发展有限公司，有利于其深入开拓营销渠道，从而增强其盈利能力，以提升公司的综合实力和市场竞争力，为公司的长期发展奠定良好基础。

　　2、对外投资资金来源

　　本次投资所需资金由公司自有资金解决。

　　3、对外投资存在的风险

　　（1）因拟投资的全资子公司尚需相关部门的批准后方可设立，因此存在审批未获批准的风险；

　　（2）本次投资为公司新进入的化工新材料投资领域，在经营过程中可能面临运营管理、内部控制、资金和市场政策等方面的风险因素，公司将积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控，力求为投资者带来良好的投资回报。

　　4、对外投资对公司的影响

　　本次投资预计将对公司本年度及未来年度经营业绩产生影响，对公司经营业绩的影响金额以经审计数据为准；本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　三、备查文件

　　1、河南恒星科技股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议。

　　特此公告。

　　河南恒星科技股份有限公司董事会

　　2018年11月21日

　　证券代码：002132    证券简称：恒星科技    公告编号：2018124

　　河南恒星科技股份有限公司

　　关于回购公司股份的预案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。回购股份资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；回购股份价格：不超过人民币5.00元/股（含）；回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。

　　2、相关风险提示：本次回购预案可能面临股东大会未审议通过的风险；回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施；可能面临因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；本次回购股份如用于依法注销减少注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。请投资者注意投资风险。

　　3、本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月20日召开了第五届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》，具体情况如下：

　　一、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、资本市场波动等诸多因素的影响已经严重背离公司的实际经营情况，不能正确地反映公司的价值，为促进公司健康稳定长远发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，公司综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。

　　（二）回购股份的方式和用途

　　公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

　　本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。

　　（三）拟回购股份的价格、种类、数量及占总股本的比例

　　本次回购股份的价格不超过人民币5.00元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购资金总额为准。按回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）、回购价格不超过人民币5.00元/股（含）进行测算，预计回购股份总额为不少于600万股(占公司总股本的0.48%)。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

　　若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　（四）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购资金总额为准，回购资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（五）回购股份的期限

　　本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起12个月内。如果在回购期限内，公司股东大会决定提前终止本次回购预案，则回购期限自股东大会审议通过终止本次回购预案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会规定的其他情形。

　　（六）预计回购后公司股权的变动情况

　　按回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）、回购价格不超过人民币5.00元/股（含）进行测算，预计本次回购股份总额为不少于600万股(占公司总股本的0.48%)。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。

　　若回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

　　■

　　若回购股份全部被注销，公司总股本将减少，公司股权的变动情况如下：

　　■

　　（七）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

　　截至2018年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：

　　公司总资产为6,086,803,473.53元,归属于上市公司股东的净资产为2,813,300,585.73元，2018年1-9月公司实现营业收入2,284,380,238.25元，实现归属于上市公司股东的净利润为-17,593,790.56元。

　　本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护公司价值及广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，并为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。预计回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。

　　（八）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。

　　经自查，董事长谢晓博先生、副董事长兼总经理谢保万先生于2018年7月18日、2018年7月20日通过“河南克瑞德资产管理有限公司-恒盈 1 号私募证券投资基金”（以下简称“恒盈1号”）以集中竞价的方式累计增持公司股份15,751,600股，详见公司2018年7月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于董事长及副董事长兼总经理增持公司股份完成的公告》。除此之外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　（九）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来6个月是否存在减持计划。

　　本次回购预案的提议人为公司董事长谢晓博先生，提议时间为2018年11月12日。谢晓博先生在董事会做出回购股份决议前六个月内，除通过上述“恒盈1号”增持股份外，不存在以其他方式买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。谢晓博先生未来6个月不存在减持计划。

　　（十）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

　　5、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量等。

　　6、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于员工持股计划、股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及未能实施前述事项予以注销等）。

　　7、对回购的股份进行注销并通知债权人。

　　8、决定聘请相关中介机构。

　　9、授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜。

　　10、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。

　　上述授权期限为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购预案的审议程序

　　（一）公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了该事项，该事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过方可实施。

　　（二）独立董事意见

　　公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

　　公司回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司的价值。公司回购股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　本次拟用于回购的资金来源为自有资金或自筹资金。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

　　本次回购股份以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司本次回购股份事项。

　　三、回购预案的风险提示

　　1、本次回购预案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　2、若公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，将产生回购预案无法实施的风险；

　　3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本次回购预案等事项发生，则存在回购预案无法顺利实施的风险；

　　4、本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划，存在股权激励计划或员工持股计划等未能实施成功的风险；

　　5、本次回购股份如用于依法注销减少注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、河南恒星科技股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议；

　　2、河南恒星科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项发表的独立意见；

　　特此公告。

　　河南恒星科技股份有限公司董事会

　　2018年11月21日