重庆太极实业（集团）股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于2018年11月20日召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用闲置募集资金不超过50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1366号）核准，公司向太极集团有限公司、九州通医药集团股份有限公司、国寿安保基金管理有限公司等8名特定对象发行股票，本次非公开发行股票129,996,744股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额为人民币1,996,749,987.84元，扣除发行费用人民币34,350,232.60元后，募集资金净额为人民币1,962,399,755.24元。上述募集资金已于2018年1月16日全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2018〕8-2号）。

　　2、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于 2018年1月24日召开的公司第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，同意公司使用闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2018年11月16日，公司已将上述用于补充流动资金的 50,000 万元全部归还至募集资金专用账户，并及时将上述资金归还情况通知了保荐机构东方花旗证券有限公司和保荐代表人。内容详见公司刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公告（公告编号：2018-75号）。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保证募集资金投资项目顺利实施，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行了先期投入。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆太极实业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕8-77号）审核，截至2018年1月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币172,499,042.21元，具体投资情况如下:

　　单位:人民币 万元

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　　公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，已经公司2018年3月23日召开的第八届董事会二十三次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见，相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定。

　　2018年8月16日,公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第二次会议审议通过了《关于非公开发行股票部分募投项目增加实施地点的议案》，同意增加非公开发行股票募投项目——“太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目”之“桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目”实施地点，新增太极集团重庆桐君阁药厂有限公司重庆茶园厂区为实施地点之一。公司独立董事、监事会及保荐机构均就该事项发表了同意意见。

　　截止目前，公司募集资金使用及结余情况见下表：

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　　注：募集资金专户初始余额为保荐机构东方花旗证券有限公司扣除保荐承销费用后汇入金额，尚未扣除律师费、会计师费、股权登记费等其他发行费用。

　　三、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

　　公司在确保募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司拟继续使用闲置募集资金不超过50,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　本次继续使用闲置募集资金补充流动资金不进行证券投资等高风险投资或者为他人提供财务资助；在本次补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专户。公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司制订的募集资金管理制度等规定，规范使用该部分资金。

　　四、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金审议程序

　　公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。该事项不需要股东大会审议。

　　审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所募集资金管理办法》及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。

　　公司监事会和独立董事发表了同意的意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　我们认为，公司继续使用不超过 50,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件及公司相关规定。公司使用闲置募集资金短期用于补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司继续使用不超过50,000万元的闲置募集资金用于补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金使用的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和使用的情况下，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司的盈利能力，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规的相关规定。我们同意继续使用闲置募集资金不超过50,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构东方花旗证券有限公司认为：

　　太极集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第九届董事会第八次会议及第九届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事已出具明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关规定。

　　太极集团本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，公司承诺不影响募集资金投资项目正常进行，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资或者为他人提供财务资助，公司将及时归还募集资金，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构东方花旗证券有限公司对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告！

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　2018年11月21日