开滦能源化工股份有限公司

　　证券代码：600997    证券简称：开滦股份   公告编号：临2018- 057

　　开滦能源化工股份有限公司

　　关于收购内蒙古开滦投资有限公司

　　100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：本公司拟以354,712.80万元价格收购控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）持有的内蒙古开滦投资有限公司（以下简称“内蒙公司”）100%股权，并已于2018年11月20日与控股股东开滦集团签署《股权转让协议》。

　　●内蒙公司子公司云飞公司拥有证号为“C1500002009091120037710”的采矿许可证，矿区面积为7.09平方公里，截至2018年4月30日剩余可采储量为4,682.62万吨，核定原煤生产能力为240万吨/年。

　　内蒙公司子公司宏丰公司拥有红树梁煤矿系在建矿井，采矿权证证号为“C1000002014081110135337”。该矿井核定原煤生产能力500万吨/年。目前，红树梁煤矿正在建设，预计2020年1月联合试运转、2020年7月达到核定生产能力即500万吨/年。

　　●内蒙公司之控股子公司云飞公司及宏丰公司所拥有的采矿权不存在限制或争议情况。公司收购内蒙公司100%的股权后，上述采矿许可证权属仍在相关子公司名下，不涉及矿业权权属转移。

　　●交易风险：标的公司的资产评估报告是本次交易定价的主要参考因素，如评估基准日后的市场行情、行业政策、资产状况等发生重大变化，可能导致标的公司估值与日后实际情况不符。标的公司目前主要从事煤炭开采、经营、加工及销售等业务，未来煤炭行业及市场价格的波动，可能导致标的公司盈利水平有所波动。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，由于本次交易的交易对方开滦集团持有本公司44.12%股权，为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

　　●本次交易已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决，其他非关联董事一致表决通过。根据相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　●过去12个月内，公司与开滦集团持续发生日常关联交易，并已按照规定预计并履行审议程序。根据2018年度日常关联交易公告，公司预计2018年与开滦集团及其关联公司发生的日常关联交易情况如下：采购商品357,775万元、销售货物81,500万元、存贷款384,170万元、售后融资租赁37,500万元、综合服务21,341万元、工程施工33,150万元和贸易330万元。截至本公告披露日，公司与开滦集团及其关联公司实际发生的关联交易均未超出2018年度预计金额。

　　除上述预计日常关联交易外，过去12个月内，公司与开滦集团签署了《综合服务合同（续签稿）》、与开滦集团财务有限责任公司签署了《金融服务协议（续签稿）》、并向开滦集团财务有限责任公司增资4.00亿元。

　　一、释义

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　　二、关联交易概述

　　2018年11月20日，本公司与开滦集团在河北省唐山市签署《股权转让协议》，拟以现金354,712.80万元人民币收购开滦集团持有的内蒙公司100%股权。

　　（一）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易中，标的资产的交易价格为354,712.80万元、最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告中年末资产总额为457,422.21万元、年末归属于母公司所有者的净资产为213,072.96万元、营业收入为71,100.27万元。公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告中年末资产总额为2,250,074.98万元、年末归属于母公司所有者的净资产为930,180.40万元、营业收入为1,856,157.78万元。标的资产上述指标均未达到上市公司相应指标的50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，由于公司本次交易对方为控股股东开滦集团，因此本次交易构成关联交易。本次交易完成后，公司将持有内蒙公司100%股权。

　　本次关联交易金额达到3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据有关规定，该关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　过去12个月内，除日常关联交易及与开滦集团签署《综合服务合同（续签稿）》、与开滦集团财务有限责任公司签署《金融服务协议（续签稿）》、向开滦集团财务有限责任公司增资4.00亿元外，本公司与开滦集团及其控制的其他子公司未发生其他关联交易。

　　三、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　开滦集团持有本公司700,506,665股，占公司股本总额的44.12%，是本公司的控股股东。河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）持有开滦集团100%股权，为公司的实际控制人。开滦集团直接持有内蒙公司100%股权。股权关系如下：

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　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，开滦集团为公司的关联法人。

　　（二）关联方基本情况

　　1、关联方基本情况

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　　2、主要业务最近三年发展状况

　　开滦集团属于国有特大型企业，主营业务涵盖煤炭、煤化工、物流贸易、电力及其他四个板块，在坚持以煤炭生产为主业的同时，充分利用公司在区位、资源和技术等方面的优势，大力发展煤化工、物流贸易、装备制造和建材等多元化产业，已形成以煤炭产业为基础，以煤化工、现代物流产业为支柱，以装备制造、建材等产业为支持，多元经营、科学发展的产业发展格局。

　　最近三年，开滦集团原煤产量分别为3,741万吨，3,242万吨和3,048万吨，精煤产量分别为853万吨、823万吨和693万吨，营业收入分别为661.02亿元、577.09亿元和861.34亿元。伴随煤炭市场价格上涨，开滦集团经营效益持续转好，业务规模较为快速增长。

　　3、关联方与公司之间的关系说明

　　开滦集团持有本公司700,506,665股，占公司股本总额的44.12%，是本公司的控股股东。公司董事长张建公先生系开滦集团董事长、党委书记、总经理。

　　过去12个月内，公司与开滦集团持续发生日常关联交易，并已按照规定预计并履行审议程序。根据2018年度日常关联交易公告，公司预计2018年与开滦集团及其关联公司发生的日常关联交易情况如下：采购商品357,775万元、销售货物81,500万元、存贷款384,170万元、售后融资租赁37,500万元、综合服务21,341万元、工程施工33,150万元和贸易330万元。截至本公告披露日，公司与开滦集团及其关联公司实际发生的关联交易均未超出2018年度预计金额。

　　过去12个月内，除上述预计日常关联交易外，公司与开滦集团签署了《综合服务合同（续签稿）》、与开滦集团财务有限责任公司签署了《金融服务协议（续签稿）》、并向开滦集团财务有限责任公司增资4.00亿元。

　　综上，除上述关联关系及关联交易之外，开滦集团与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　4、关联方最近一年又一期主要财务指标

　　开滦集团最近一年又一期的主要财务情况如下：

　　单位：万元

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　　注：开滦集团2017年财务数据已经审计；2018年1-9月财务数据未经审计。

　　四、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次关联交易标的为开滦集团持有的内蒙古开滦投资有限公司100%股权，内蒙古开滦投资有限公司的基本情况如下：

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　　（二）权属状况说明

　　开滦集团持有内蒙公司100%股权，内蒙公司是开滦集团的全资子公司。目前，内蒙公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）相关资产运营情况的说明

　　内蒙公司主要从事煤炭、煤化工相关投资，其有三家控股子公司，另有一家参股公司，具体情况如下：

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　　1、云飞公司

　　云飞公司旗下生产矿井串草圪旦煤矿已投产运营，坐落于鄂尔多斯市准格尔旗魏家峁镇，采矿许可证号为“C1500002009091120037710”，矿区面积为7.09平方公里，截至2018年4月30日剩余可采储量为4,682.62万吨，核定原煤生产能力为240万吨/年，煤种为长焰煤，煤质具有高挥发分、高发热量、高机械强度、高熔点等特征，主要作为动力煤和民用燃料及电厂用煤。2017年和2018年1-9月，云飞公司经审计的营业收入分别为71,100.27万元和49,238.70万元，实现净利润16,052.79万元和11,734.47万元。

　　2、宏丰公司

　　宏丰公司旗下红树梁煤矿为在建矿井，坐落于鄂尔多斯市准格尔旗龙口镇，采矿许可证号为“C1000002014081110135337”，矿区面积29.6893平方公里，截至2018年4月30日可采储量为41,542.99万吨，资源储量丰富。该矿井核定原煤生产能力500万吨/年，煤种为长焰煤，煤质具有高挥发分、高发热量、高机械强度、高熔点等特征，主要作为动力煤和民用燃料及电厂用煤。

　　目前，红树梁煤矿正在建设，预计2020年1月达到联合试运转，2020年1月至2020年6月为试生产期，试产期生产能力为300万吨/年，预计2020年7月达到核定生产能力500万吨/年。红树梁煤矿属于大型井工煤矿，开采成本相对较低，在当前煤炭市场行情下，红树梁煤矿投产运营后，预计将带来较高的经营收益和盈利水平。

　　3、开滦化工

　　开滦化工持有统一社会信用代码为“91150622683443811H”的营业执照，主要经营范围为：“化工产品（危险化学品除外）经营，以及出口经营本企业的产品，进口经营本企业生产所需的设备、原料及技术，化工设备及配件销售” 。开滦化工拟投资建设年产40万吨煤制乙二醇项目，已于2018年7月31日取得准格尔旗发展和改革局下发的“准发改发【2018】244号”《准格尔旗发展和改革局关于内蒙古开滦化工有限公司年产40万吨煤制乙二醇备案的通知》，准格尔旗发展和改革局同意煤制乙二醇项目建设。

　　开滦化工40万吨煤制乙二醇项目以煤炭为原料生产乙二醇，属于新型煤化工产业，市场前景良好。该项目可以发挥内蒙古区域丰富的煤炭资源优势和低成本优势，补充国内油气资源不足并有效缓解国内乙二醇市场的对外依存度。发展新型煤化工产业，可以拓展优化公司煤化工产业，进一步推进公司实现由煤炭生产加工向煤炭综合利用、深加工方向的转型升级。

　　4、科右中电厂

　　科右中电厂持有统一社会信用代码为“91152222MA0NK02Y80”的营业执照，主要经营范围为：“火力发电、热力生产与供应、电力供应；烟煤和无烟煤开采洗选；固体废物治理；通用设备、电气设备修理”。

　　科右中电厂发电项目坐落于内蒙古兴安盟科尔沁右翼中旗巴彦呼舒镇西南约10公里，投资建设2×660MW超临界燃煤、间接空冷发电机组，以Ⅱ回500KV线路接入距离70km处的扎鲁特特高压换流站，作为国家电网扎鲁特-青州±800KV直流输变电项目工程支撑电源，有利于电力消纳。

　　科右中电厂具有项目单机容量大，参数和效率高，能耗低，技术指标领先，作为向山东省输送电力的特高压外送电厂以及无功补偿电源点，电厂利用小时数高（5,000h），上网时间能够合理保证等多项优势。目前，科右中电厂正在积极推进建设，在内蒙古自治区政府大力支持下，计划在2019年末完成1号机组168小时试运行，2020年3月完成2号机组168小时试运行。

　　（四）交易标的最近一年又一期主要财务指标

　　根据具有从事证券、期货业务资格的利安达出具的“利安达审字[2018]第2091号” 和“利安达审字[2018]第2205号”标准无保留意见《审计报告》，内蒙公司合并口径2017年度、2018年1-4月和2018年1-9月主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

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　　本次交易完成后，内蒙公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，内蒙公司不存在被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用或违规担保情况。公司不存在为内蒙公司提供担保、委托内蒙公司理财或内蒙公司占用公司资金的情况。

　　（五）主要资产瑕疵情况

　　1、土地使用权

　　云飞公司现有工业广场部分用地、办公区域用地、35KV变电站用地、灌浆站用地尚未取得国有土地使用证，总面积约140.41亩。2018年8月，云飞公司与相关主管部门沟通，正式启动地勘工作，目前国有土地使用权证正在积极办理。

　　2、房屋建筑物

　　云飞公司纳入本次评估范围的部分房屋尚未办理房屋所有权证，未办证房产建筑面积共计19,521.85平方米，目前正在与国有土地使用权证同步积极推进办理。

　　（六）本次收购涉及的矿业权储量备案情况

　　1、云飞公司串草圪旦煤矿最新储量备案情况

　　2015年12月，为申请办理采矿许可证延续，云飞公司委托内蒙古自治区煤田地质局151勘探队对串草圪旦煤矿进行煤炭资源储量核实工作，并提交《内蒙古自治区准格尔旗串草圪旦煤矿煤炭资源储量核实报告》。该报告由国土资源部矿产资源储量评审中心以“国土资矿评储字［2016］14号”文通过评审，由中华人民共和国国土资源部以“国土资储备字[2016]140号”文备案。截至2015年8月31日，矿区累计查明资源储量12,402万吨。其中：保有资源储量9,383万吨，消耗资源储量3,019万吨。

　　根据《内蒙古自治区准格尔旗串草圪旦煤矿2016年度、2017年度矿山储量年报》及“准格尔旗云飞矿业有限责任公司串草圪旦煤矿动用量统计表”，自2015年9月至2018年4月末动用储量为855.70万吨，评估基准日（2018年4月30日）串草圪旦煤矿保有资源储量为8,527.30万吨，评估利用可采储量为4,682.62万吨。

　　2、宏丰公司红树梁煤矿储量备案情况

　　2005年，受准格尔旗宏丰煤炭运销公司委托，内蒙煤田地质局117勘探队在矿区进行勘探工作，并于2006年1月提交了《内蒙古自治区准格尔煤田红树梁井田勘探报告》。。该报告经国土资源部矿产资源储量评审中心以“国土资矿评储字[2006]34号”通过评审，并经国土资源部以“国土资储备字[2006]63号”备案。截止2005年12月31日，煤炭（长焰煤）原煤保有资源储量为69,134.00万吨。

　　宏丰公司红树梁煤矿正在建设，尚未投产运营，无煤炭资源动用量，因此截止评估基准日（2018年4月30日）保有资源储量仍为69,134.00万吨，评估利用资源储量为64,291.70万吨，评估利用可采储量为41,542.99万吨。

　　（七）本次收购涉及矿业权价款缴纳情况

　　1、云飞公司矿业权价款缴纳情况

　　根据《关于对内蒙古准格尔旗云飞矿业有限责任公司串草圪旦煤矿采矿权价款确认的通知》（内国土资字[2007]306号），串草圪旦煤矿（原矿区）采矿权价款为1,174.38万元，已经国土资源部确认（国土资采矿评认[2005]第364号）。根据内蒙古国土资源厅《关于煤炭资源整合中办理采矿许可证合并及有偿使用有关问题的通知》（内国土资字[2005]829号），确认云飞公司串草圪旦煤矿（扩区）采矿权价款为1,901.03万元。因此，云飞公司串草圪旦（原矿区及扩区）煤矿采矿权价款合计为3,075.41万元，对应的保有资源储量为4,802万吨，已经全部缴纳完毕。

　　2014年12月29日，云飞公司串草圪旦煤矿原采矿许可证到期，由于资源储量发生变化，需补缴矿业权价款，但由于受内蒙古地区相关政策影响，未能在采矿许可证有效期内完成矿业权处置相关事宜，因此为正常办理采矿许可证延期，经与相关部门协商，云飞公司于2014年12月23日预缴了矿业权价款1,500.00万元，如需进一步补缴，将在有关政策明确具体金额后及时缴纳相关价款。

　　截至评估基准日，云飞公司串草圪旦煤矿需补缴的矿业权价款（或矿业权权益出让金）金额尚未明确，采矿权评估时将全部可采储量纳入评估范围，未考虑上述矿业权价款补缴事项的影响。对此，开滦集团已出具承诺：如果根据《国务院关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》规定，纳入开滦集团向本公司转让内蒙公司100%股权的评估范围内的可采储量需要补缴矿业权价款（或矿业权权益出让金）的情形，开滦集团承诺按其控制的权益比例（即云飞公司67%股权）承担矿业权价款（或矿业权权益出让金）金额。

　　2、宏丰公司矿业权价款缴纳情况

　　红树梁煤矿采矿权是由准格尔旗宏丰煤炭运销有限责任公司风险勘探取得，在取得探矿权时已对探矿权价款进行了处置。根据“中华人民共和国国土资源部探矿权评估报告备案核收证明”（ 矿权评备[2003]120号），红树梁煤矿探矿权价款评估结果为218.26万元，已全部缴纳完毕。

　　红树梁煤矿采矿许可证有效期限自2014年08月20日至2044年08月20日，未来红树梁煤矿延续或变更采矿许可证时是否需补缴矿业权出让收益尚未明确。本次交易，按照红树梁煤矿全部保有资源储量进行评估，未考虑补缴矿业权出让收益对评估值的影响。

　　对此，开滦集团已出具承诺：如果根据《国务院关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》规定，纳入开滦集团向本公司转让内蒙公司100%股权的评估范围内的可采储量需要补缴矿业权价款（或矿业权权益出让金）的情形，开滦集团承诺按其控制的权益比例（即宏丰公司60%股权）承担矿业权价款（或矿业权权益出让金）金额。

　　（八）拟受让的矿业权权属转移需履行的程序

　　本次交易为股权交易，不涉及矿业权权属转移，且相关矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

　　五、主要矿井相关生产配套条件

　　云飞公司旗下生产矿井串草圪旦煤矿已投产运营，合法拥有采矿许可证，截至2018年4月30日，该矿井剩余可采储量为4,682.62万吨，核定原煤生产能力为240万吨/年。

　　宏丰公司旗下红树梁煤矿为在建矿井，合法拥有采矿许可证，可采储量为41,542.99万吨，资源储量丰富。该矿井核定原煤生产能力500万吨/年。目前，红树梁煤矿正在建设，预计2020年1月达到联合试运转，2020年1月至2020年6月为试生产期，试产期生产能力为300万吨/年，预计2020年7月达到核定生产能力500万吨/年。

　　本次交易系公司受让股权行为，并非直接受让矿业权。股权受让后，内蒙公司将作为公司全资子公司，并与其控股子公司将继续从事相关业务。公司作为本次交易受让人，不涉及特定矿种资质及行业准入等。

　　六、标的公司评估情况

　　（一）评估方法及评估结果

　　根据具有从事证券、期货相关业务资格的中企华以2018年4月30日为评估基准日出具的“中企华评报字（2018）第4083号”《开滦（集团）有限责任公司拟向开滦能源化工股份有限公司转让持有的内蒙古开滦投资有限公司100%股权项目资产评估报告》，内蒙公司评估方法及结果如下：

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　　根据相关国资监管规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产的备案程序。

　　（二）涉及矿业权评估情况

　　1、准格尔旗云飞矿业有限责任公司串草圪旦煤矿采矿权评估情况

　　串草圪旦煤矿采矿权的基本情况如下：

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　　根据中企华出具的评估报告，“准格尔旗云飞矿业有限责任公司串草圪旦煤矿采矿权”于2018年4月30日基准日的评估价值为126,282.72万元。

　　2、准格尔旗宏丰煤炭运销有限责任公司红树梁煤矿采矿权评估情况

　　红树梁煤矿采矿权的基本情况如下：

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　　根据中企华出具的评估报告，“准格尔旗宏丰煤炭运销有限责任公司红树梁煤矿采矿权”于2018年4月30日基准日的评估价值为250,311.66万元。

　　（三）评估假设

　　1、一般假设

　　（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估单位在预测期内持续经营；

　　（3）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　　（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　　（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

　　（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

　　2、特殊假设

　　（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

　　（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

　　（4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

　　（5）假设被评估单位子公司宏丰公司在建的红树梁煤矿项目能够顺利取得配套转化项目批准文件，项目正常建设，按期投产；

　　（6）假设被评估单位子公司化工公司在建的乙二醇项目正常建设；

　　（7）假设被评估单位所属子公司云飞公司不需要补缴矿业权资源价款（矿业权出让收益），或如果出现补缴矿业权资源价款（矿业权出让收益）事项，开滦集团按照现享有的股权比例承担；

　　（8）假设被评估单位所属子公司宏丰公司现有采矿权许可证2044年8月份到期后，办理红树梁煤矿延续或变更采矿权许可证时，不需要补缴矿业权资源价款（矿业权出让收益），或如果出现补缴矿业权资源价款（矿业权出让收益）事项，开滦集团按照现享有的股权比例承担。

　　（四）评估增值说明

　　1、资产基础法评估情况

　　内蒙公司（母公司口径）评估基准日总资产账面价值为264,323.67万元，评估价值为343,742.81万元，增值额为79,419.14万元，增值率为30.05%；总负债账面价值为12,050.01万元，评估价值为12,050.01万元，无评估增减值；净资产账面价值为252,273.66万元，评估价值为331,692.80万元，增值额为79,419.14万元，增值率为31.48%。详见下列评估结果汇总表：

　　单位：万元

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　　评估增值主要项目如下：（1）长期股权投资评估增值，主要系因控股子公司云飞公司和宏丰公司采矿权评估增值；（2）房屋建筑物评估增值，主要系因内蒙公司房屋建筑物取得时间较早，取得成本较低，房地产市场价格近年来总体呈上涨趋势；（3）设备评估增值，主要系因车辆经济寿命年限或规定使用年限长于内蒙公司采用的折旧年限，从而造成评估净值增值。

　　2、收益法评估增值情况

　　内蒙公司（母公司口径）评估基准日总资产账面价值为264,323.67万元，总负债账面价值为12,050.01万元，净资产账面价值为252,273.66万元。评估后股东全部权益价值为323,443.67万元，增值额为71,170.01万元，增值率为28.21%。

　　3、评估结果的确定

　　收益法评估后的股东全部权益价值为323,443.67万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为331,692.80万元，两者相差8,249.13万元，差异率为2.49%。

　　资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　内蒙公司主要从事煤炭开采，是重资产行业，生产设施投资比例占总资产比较比例大，采用资产基础法评估结果相对更具可信性，且采矿权已采用折现现金流量法进行评估，可以合理反映企业的整体价值。由于宏丰公司铁路线等资产何时建设具有不确定性，因此选定以资产基础法评估结果作为公司股东全部权益价值的最终评估结论。

　　根据上述分析，资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：内蒙公司的股东全部权益价值评估结果为331,692.80万元。

　　根据相关国资监管规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产的备案程序。

　　七、本次交易定价依据

　　根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，本次股权转让的对价以经备案的评估报告结果作为基础。中企华以2018年4月30日为评估基准日出具的“中企华评报字（2018）第4083号”《开滦（集团）有限责任公司拟向开滦能源化工股份有限公司转让持有的内蒙古开滦投资有限公司100%股权项目资产评估报告》以及《国有资产评估项目备案表》（备河北省开滦集团20180009），截至2018年4月30日，内蒙公司100%股权经备案的评估价值为331,692.80万元。另外，开滦集团在评估基准日后分别于2018年5月2日、2018年5月7日和2018年8月10日合计向内蒙公司以货币方式投资23,020万元。基于上述情况，经双方协商一致，本次股权转让价款最终确定为人民币354,712.80万元。

　　八、关联交易合同的主要内容和履约安排

　　2018年11月20日，本公司与开滦集团在河北省唐山市签署了《开滦（集团）有限责任公司与开滦能源化工股份有限公司关于内蒙古开滦投资有限公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），协议主要内容如下：

　　（一）《股权转让协议》的主要条款

　　1、合同主体

　　甲方：开滦集团

　　乙方：开滦股份

　　2、交易价格：根据北京中企华资产评估有限责任公司以2018年4月30日为评估基准日出具的“中企华评报字（2018）第4083号”《开滦（集团）有限责任公司拟向开滦能源化工股份有限公司转让持有的内蒙古开滦投资有限公司100%股权项目资产评估报告》以及《国有资产评估项目备案表》（备河北省开滦集团20180009），截至2018年4月30日，标的公司100%股权经备案的评估价值为331,692.80万元。另外，甲方在评估基准日后分别于2018年5月2日、2018年5月7日和2018年8月10日合计向内蒙公司以货币方式投资23,020万元，基于此，本次股权转让价款在双方协商一致的基础上，最终确定本次股权转让价格为人民币354,712.80万元。

　　3、支付方式：公司以银行转账方式向甲方支付股权转让价款。

　　4、支付期限：甲乙双方一致同意，乙方向甲方支付股权转让价款采取分期付款的方式，首期付款为股权转让总价款的50%（即177,356.40万元），并在《股权转让协议》生效之日起5个工作日内支付；其余款项应于协议生效之日起一年内付清，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。

　　5、交付及过户时间安排：甲乙双方一致同意，标的公司股权的交割日为《股权转让协议》生效之日，标的公司股权自交割日起即告转移，标的公司股权自该日起归属于乙方，乙方享有标的公司股权的占有、使用、收益、处置的权利，及标的公司股权所产生的股利、孳息及相关的一切权益，发生的亏损等由乙方承担；甲方不再享有标的公司股权的任何权益。

　　甲乙双方应协助标的公司向工商登记管理部门申请办理股东变更的工商登记手续，由于工商变更等原因而未能履行完毕形式上的移交手续，不影响乙方按照其受让后所持有的股权比例对标的公司享有股东权利和承担股东义务。

　　因《股权转让协议》之履行而导致标的公司之有关工商登记事项变更的具体事宜由标的公司依法负责办理。甲方于本协议生效之日起10日内向乙方及标的公司提供用于办理股权转让事项的工商变更登记手续的相关全部文件。

　　6、合同生效条件与生效时间：《股权转让协议》经双方签字盖章，并经甲方董事会审议批准股权转让事宜和经乙方董事会、股东大会审议批准本次股权转让事宜之日起生效。

　　7、违约责任及争议解决

　　《股权转让协议》正式签订后，任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。双方一致同意，在计算甲方或乙方（视情况而定）根据本协议对甲方或乙方（视情况而定）进行补偿/赔偿的金额时，应基于乙方本次受让的标的公司的股权比例而定。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行《股权转让协议》。任何一方违约应承担违约责任，不因《股权转让协议》的终止或解除而免除。

　　在《股权转让协议》执行过程中，若出现与《股权转让协议》有关的争议，协议双方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决；若协商不能解决，则任何一方有权将争议提交有管辖权的法院通过诉讼解决。

　　（二）对上市公司利益保护的合同安排

　　《股权转让协议》对上市公司确保交易标的正常过户、保障上市公司利益作出如下安排：甲乙双方一致同意，标的股权的交割日为《股权转让协议》生效之日，标的公司股权自交割日起即告转移，标的公司股权自该日起归属于乙方，乙方享有标的公司股权的占有、使用、收益、处置的权利，及标的股权所产生的股利、孳息及相关的一切权益，发生的亏损等由乙方承担；甲方不再享有标的股权的任何权益。

　　甲乙双方应协助标的公司向工商登记管理部门申请办理股东变更的工商登记手续，由于工商变更等原因而未能履行完毕形式上的移交手续，不影响乙方按照其受让后所持有的股权比例对标的公司享有股东权利和承担股东义务。

　　因《股权转让协议》之履行而导致标的公司之有关工商登记事项变更的具体事宜由标的公司依法负责办理。甲方于本协议生效之日起10日内向乙方及标的公司提供用于办理股权转让事项的工商变更登记手续的相关全部文件。

　　双方一致同意，标的股权自评估基准日至标的股权的交割日期间形成的损益及其他综合收益中与目标权益相对应的部分由乙方享有和承担。甲方承诺，在过渡期内将对目标权益尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、营运标的公司及相关业务。

　　双方一致同意，乙方向甲方支付股权转让价款采取分期付款的方式，首期付款为股权转让总价款的50%（即177,356.40万元），并在协议生效之日起5个工作日内支付。

　　因此，《股权转让协议》生效后，标的股权完成交割，且甲方应于《股权转让协议》生效之日起10日内向乙方及标的公司提供相关工商变更登记文件。与此相适应，交易生效后5个工作日，公司向交易对方支付合同总价款的50%。

　　截至本公告披露日，公司未支付交易对价，符合协议约定的付款进度。

　　九、涉及收购资产的其他安排

　　根据相关协议的安排，就开滦集团为标的公司提供的委托贷款，双方同意，除非双方另有约定，上述贷款将根据目前已签署的合同继续履行直至合同履行完毕，不因股权转让协议的签署而中止或终止。本次交易完成后，标的公司与开滦集团等关联方产生的交易，将在本次交易完成后纳入本公司的关联交易管理进行预算和审批。

　　十、关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）交易的必要性

　　公司在煤炭产业方面坚持“通过资源扩张、兼并重组，提升资源拥有量”的发展战略，通过本次收购，公司的煤炭资源储量快速增长，有助于提高公司的抗风险能力及未来盈利能力，提升行业地位，从而为全体股东创造更好的回报。本次交易的必要性分析如下：

　　1、本次交易顺应煤炭行业的发展趋势

　　（1）煤炭行业转型升级速度加快，大型煤炭集团发展前景较好

　　《煤炭工业发展“十三五”规划》提出优化生产结构，提高大型矿井的产量占比，煤矿数量控制在6,000处左右，120万吨/年及以上大型煤矿产量占80%以上，30万吨/年及以下小型煤矿产量占10%，新建煤矿建设规模不小于120万吨/年。按2016年产能公示情况看，30万吨/年以下矿井产能占比12.5%，30~90万吨矿井产能占比接近25%。推动大型企业兼并重组，提升行业集中度：产业集中度将进一步提高，煤炭企业数量控制在3,000家以内，5,000万吨级以上大型国企产能占比达到60%以上。

　　《关于进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》提出：“通过兼并重组，实现煤炭企业平均规模明显扩大，中低水平煤矿数量明显减少，上下游产业融合度显著提高，经济活力得到增强，产业格局得到优化。到2020年底，争取在全国形成若干个具有较强国际竞争力的亿吨级特大型煤炭企业集团，发展和培育一批现代化煤炭企业集团”。

　　煤炭行业兼并重组速度加快及行业集中度的提高，将带动行业整体升级转型。大型煤炭集团将通过资源整合、煤电结合、煤运结合、煤化结合等，进一步发挥规模优势及协同效应，释放活力，发展前景良好。通过本次交易，公司将进一步增加资源储量，提升规模效应，顺应创建大型煤炭集团的行业发展趋势。

　　（2）未来几年，煤炭行业继续去产能，供给释放平稳，为大型煤炭集团创造有利的发展环境

　　《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》明确提出：从2016年开始，用3至5年的时间，再退出产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量。严控新增产能：3年内原则上停止审批新建煤矿，需新建的实行减量置换。鼓励兼并重组：3年内力争单一煤炭企业生产规模达300万吨/年以上。煤电一体化：引导大型火电企业与煤炭企业之间参股，并给予奖励。

　　《煤炭工业发展“十三五”规划》要求持续推进去产能，停止核准新产能。“十三五”期间，化解淘汰落后产能8亿吨/年左右，通过减量置换和优化布局增加先进产能5亿吨/年左右。预计到2020年，全国煤炭产量39亿吨。从2016年起，3年内原则上停止审批新建煤矿项目、新增产能的技术改造项目和产能核增项目。

　　因此，未来几年，煤炭行业继续去产能，供给释放平稳，大型煤炭企业面临良好的发展机遇及外部环境，发展前景较好。

　　2、本次交易进一步带动公司发展，增强盈利能力

　　（1）整合煤矿资源，增加公司资源储备

　　煤炭是不可再生资源，只有不断寻求和占有新的资源，新建或者并购成熟矿井，才能实现公司的健康持续发展。开滦集团在内蒙古区域的煤炭资源赋存条件好，储量大，适合建设大型井工矿井，周边交通条件便利，且当地电厂项目多，市场前景广阔。本次收购标的中，宏丰公司在建红树梁煤矿可采储量达41,452.99万吨，正在建设原煤生产能力达500万吨/年的大型井工矿井；已投产串草圪旦煤矿可采储量为4,682.62万吨，原煤生产能力达240万吨/年。因此，公司收购内蒙公司100%股权，有利于扩大公司在内蒙古区域的煤炭资源储备，作为公司煤炭产业的重要拓展区，实现资源扩张。

　　（2）发展新型煤化工产业，推进企业转型升级

　　煤制乙二醇是国家能源局2016年12月发布的《能源技术创新“十三五”规划》中列入的煤化工示范项目之一，符合国家能源发展战略和国家产业政策。开滦化工拟投资建设40万吨/年乙二醇项目，以煤炭为原料生产乙二醇，属于新型煤化工产业，市场前景良好。同时，该项目可以发挥内蒙古区域丰富的煤炭资源优势和低成本优势，补充国内油气资源不足并有效缓解国内乙二醇市场的对外依存度。发展新型煤化工产业，可以拓展优化公司煤化工产业，进一步推进公司实现由煤炭生产加工向煤炭综合利用、深加工方向的转型升级。

　　（3）扩大资产规模，提升未来盈利能力

　　本次交易完成后，公司将持有内蒙公司100%股权，有利于公司做大产业规模，扩大市场份额，增强公司的市场竞争力和抗风险能力，提升公司未来盈利能力。本次收购标的中，云飞公司串草圪旦煤矿已投产运营，2017年和2018年1-9月分别实现净利润16,052.79万元和11,734.47万元；宏丰公司在建红树梁煤矿，计划2020年1月达到联合试运转，试产期为6个月，期间生产能力为300万吨/年，2020年7月达到核定生产能力500万吨/年，属于大型井工矿井，预期经济效益和盈利水平较高。另外，根据相关可行性研究报告，开滦化工拟投资建设的煤制乙二醇项目和科右中电厂2×660MW超临界燃煤、间接空冷发电项目，预测经营效益优良。因此，本次现金收购完成后，公司资产规模扩大，净利润增加，未来盈利能力将持续提升。

　　（二）本次交易对公司的财务状况和经营成果的影响

　　本次交易实施完成，公司获得内蒙公司100%股权，按照《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定，内蒙公司将纳入本公司合并财务报表范围，且为同一控制下企业合并。

　　根据利安达出具的“利安达审字[2018]第2091号” 和“利安达审字[2018]第2205号”标准无保留意见《审计报告》，本次交易的标的公司（合并口径）2017年末总资产为457,422.21万元，总负债为132,607.20万元，2017年度归属于母公司所有者的净利润为9,093.48万元；2018年4月30日，标的公司总资产为472,867.30万元，总负债为138,847.45万元，2018年1-4月归属于母公司所有者的净利润为2,312.58万元；2018年9月30日，标的公司总资产为484,879.21万元，总负债为123,677.05万元，2018年1-9月归属于母公司所有者的净利润为5,372.49万元。预期在建红树梁煤矿项目、煤制乙二醇项目和参股的科右中电厂发电项目陆续投产运营后，将进一步提升公司未来盈利能力，对公司财务状况和经营成果产生积极影响。

　　1、云飞公司

　　云飞公司旗下生产矿井串草圪旦煤矿已投产运营，坐落于鄂尔多斯市准格尔旗魏家峁镇，采矿许可证号为“C1500002009091120037710”，矿区面积为7.09平方公里，截至2018年4月30日剩余可采储量为4,682.62万吨，核定原煤生产能力为240万吨/年，煤种为长焰煤，煤质具有高挥发分、高发热量、高机械强度、高熔点等特征，主要作为动力煤和民用燃料及电厂用煤。2017年和2018年1-9月，云飞公司经审计的营业收入分别为71,100.27万元和49,238.70万元，实现净利润16,052.79万元和11,734.47万元。

　　2、宏丰公司

　　宏丰公司在建红树梁煤矿，预计2020年1月达到联合试运转，2020年1月至2020年6月为试生产期，试产期生产能力为300万吨/年，预计2020年7月达到核定生产能力500万吨/年。

　　红树梁煤矿资源储量丰富，可采储量达41,542.99万吨，按照核定生产能力500万吨/年，矿区位置坐落于鄂尔多斯市准格尔旗，属于大型井工煤矿，开采成本相对较低。因此，在当前煤炭市场行情下，红树梁煤矿投产运营后，预计将带来较高的经营收益和盈利水平。

　　3、开滦化工

　　开滦化工拟投资建设年产40万吨煤制乙二醇项目，已于2018年7月31日取得准格尔旗发展和改革局下发的“准发改发【2018】244号”《准格尔旗发展和改革局关于内蒙古开滦化工有限公司年产40万吨煤制乙二醇备案的通知》，准格尔旗发展和改革局已同意乙二醇项目建设。

　　根据可行性研究报告，开滦化工年产40万吨煤制乙二醇项目工程总投资为预计为65.33亿元，其中：项目建设投资60.37亿元、建设期贷款利息4.17亿元、铺底流动资金0.79亿元。项目建设期3年，预计投产后年均营业收入27.74亿元，年均税后净利润6.68亿元，投资回收期8.57年，资本金内部收益率为18.24%。

　　4、科右中电厂

　　科右中电厂2×660MW超临界燃煤、间接空冷发电项目已取得内蒙古自治区核准、建设用地批准书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等相关文件，以及国家电网公司电厂接入系统方案的批复，目前发电项目正在积极推进建设，计划在2019年末完成1号机组168小时试运行，2020年3月完成2号机组168小时试运行。

　　根据相关可行性研究报告，科右中电厂项目总投资为53.23亿元，单位造价4,033元/千瓦，年利用小时数5,000h，含税电价为270.07元/MWh，投资回收期为11.97年（税后），预期总投资收益率为6.88%，盈亏平衡点利用小时数约3,832小时。

　　内蒙公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。截至2018年9月30日，内蒙公司不存在对外担保、委托理财等情形。

　　十一、专项法律意见

　　公司聘请了北京国枫律师事务所作为本次交易的专项法律顾问，就本次交易所涉及的矿业权事项出具了《北京国枫律师事务所关开滦能源化工股份有限公司受让内蒙古开滦投资有限公司股权所涉矿业权的专项法律意见书》，其结论意见如下：

　　（一）本次交易的转让方和受让方均具有进行本次交易的合法有效的主体资格；

　　（二）内蒙公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，开滦集团持有的标的股权权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利限制的情形；

　　（三）本次交易所涉矿业权权属清晰，不存在抵押、质押、冻结或其他权利限制的情形，不存在权属争议的情形；

　　（四）本次交易各方已经履行了必要的内部批准程序，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过；

　　（五）本次交易不涉及矿业权转让审批事项，公司作为标的股权的受让方亦不需要具备开采利用矿业权所涉特定矿种的资质或符合行业准入条件；

　　（六）公司已经委托了具有矿业权评估资格的矿业权评估机构对本次交易涉及的矿业权进行了评估，矿业权的评估结果已纳入标的股权整体评估结果中，且前述评估结果及评估报告处于有效期内。

　　十二、本次交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2018年11月20日，公司第六届董事会第四次会议在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室召开，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。公司董事长张建公先生系开滦集团董事长、党委书记、总经理，作为关联董事对该议案回避表决，会议以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《开滦能源化工股份有限公司关于收购内蒙古开滦投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事事前已认真审阅了本次关联交易议案及相关资料，一致同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

　　本次交易构成关联交易。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决。本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次公司收购控股股东开滦集团持有的内蒙公司100%股权，交易涉及的标的资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为定价基础，并经交易双方协商确定，符合国家有关部门规定，定价原则公允合理。本次交易有利于增强公司核心竞争力，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　（三）审计委员会审核意见

　　本次公司收购控股股东开滦集团持有的内蒙公司100%股权，构成关联交易。董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为定价基础，并经交易双方协商确定，符合国家有关部门规定，定价原则公允合理。本次交易旨在扩大公司煤炭资源储备，增加资产规模和未来盈利能力，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（四）监事会审核情况

　　2018年11月20日，公司在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《开滦能源化工股份有限公司关于收购内蒙古开滦投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　十三、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　（一）2018年3月15日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《公司关于与开滦（集团）有限责任公司签署〈综合服务合同（续签稿）〉的议案》，该事项已经公司2017年度股东大会审议通过。开滦集团向公司提供包括但不限于：火工品（火药、雷管）、钢材、设备等各项服务。公司向开滦集团提供社区用煤、废旧物资等各项服务。

　　（二）2018年3月15日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《公司关于与开滦集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议（续签稿）〉的议案》，该事项已经公司2017年度股东大会审议通过。开滦集团财务有限责任公司将为公司及所属单位提供存款、结算、信贷及其他金融业务。

　　（三）2017年12月12日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《公司关于对开滦集团财务有限责任公司增资的议案》，该事项已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。公司与关联方开滦集团、开滦（集团）蔚州矿业有限责任公司按照股权比例，以货币资金向开滦集团财务有限责任公司合计增资10亿元，其中，开滦集团认缴5.10亿元，公司认缴4.0亿元，开滦（集团）蔚州矿业有限责任公司认缴0.90亿元。

　　综上，除了日常关联交易、与开滦集团签署《综合服务合同（续签稿）》、与开滦集团财务有限责任公司签署《金融服务协议（续签稿）》、向开滦集团财务有限责任公司增资4.00亿元外，公司与开滦集团及其控制的其他子公司未发生其他关联交易。

　　十四、备查文件

　　（一）《开滦能源化工股份有限公司第六届董事会第四次会议决议》；

　　（二）《开滦能源化工股份有限公司独立董事关于收购内蒙古开滦投资有限公司100%股权暨关联交易的事前认可函》；

　　（三）《开滦能源化工股份有限公司独立董事关于收购内蒙古开滦投资有限公司100%股权暨关联交易的独立意见》；

　　（四）《开滦能源化工股份有限公司董事会审计委员会关于公司收购内蒙古开滦投资有限公司100%股权暨关联交易的审核意见》；

　　（五）《开滦能源化工股份有限公司第六届监事会第四次会议决议》；

　　（六）《股权转让协议》；

　　（七）《内蒙古开滦投资有限公司审计报告》（利安达审字[2018]第2091号）；

　　（八）《内蒙古开滦投资有限公司审计报告》（利安达审字[2018]第2205号）；

　　（九）《开滦（集团）有限责任公司拟向开滦能源化工股份有限公司转让持有的内蒙古开滦投资有限公司100%股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第4083号）；

　　（十）《北京国枫律师事务所关于开滦能源化工股份有限公司受让内蒙古开滦投资有限公司股权所涉矿业权的专项法律意见书》（国枫律证字[2018]AN336-1号）。

　　特此公告。

　　开滦能源化工股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十一日

　　证券代码：600997   证券简称：开滦股份    公告编号：临2018-055

　　开滦能源化工股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月9日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第六届董事会第四次会议通知和议案。会议于2018年11月20日上午在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由公司董事长张建公先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议逐项审议并通过了以下议案：

　　（一）公司关于收购内蒙古开滦投资有限公司100%股权暨关联交易的议案；

　　表决结果：公司董事长张建公先生系开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）董事长、党委书记、总经理，作为关联董事对该议案回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。

　　为扩大公司煤炭资源储备，增加资产规模和未来盈利能力，同意公司现金收购开滦集团所持有的内蒙古开滦投资有限公司（以下简称“内蒙公司”）100%股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2018）第4083号”的《开滦（集团）有限责任公司拟向开滦能源化工股份有限公司转让持有的内蒙古开滦投资有限公司100%股权项目资产评估报告》以及开滦集团出具的《国有资产评估项目备案表》（备河北省开滦集团20180009），截至2018年4月30日，内蒙公司100%股权经备案的评估价值为331,692.80万元。另外，开滦集团在评估基准日后分别于2018年5月2日、2018年5月7日和2018年8月10日合计向内蒙公司以货币方式投资23,020万元。基于上述情况，经双方协商一致，本次股权转让价款最终确定为人民币354,712.80万元。

　　公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，一致同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：本次交易构成关联交易。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决。本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司收购控股股东开滦集团持有的内蒙公司100%股权，交易涉及的标的资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为定价基础，并经交易双方协商确定，符合国家有关部门规定，定价原则公允合理。本次交易有利于增强公司核心竞争力，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　公司审计委员会认真审阅了本议案及相关资料，发表审核意见如下：本次公司收购控股股东开滦集团持有的内蒙公司100%股权，构成关联交易。董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为定价基础，并经交易双方协商确定，符合国家有关部门规定，定价原则公允合理。本次交易旨在扩大公司煤炭资源储备，增加资产规模和未来盈利能力，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见2018年11月21日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于收购内蒙古开滦投资有限公司100%股权暨关联交易的公告》“临2018-057”。

　　（二）公司关于召开临时股东大会的议案。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司决定择机召开公司临时股东大会, 审议公司收购内蒙公司100%股权暨关联交易议案，召开时间将另行通知。

　　三、上网公告附件

　　公司独立董事关于收购内蒙公司100%股权暨关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　开滦能源化工股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十一日

　　证券代码：600997 　 证券简称：开滦股份  　公告编号：临2018-056

　　开滦能源化工股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月9日以电话、电子邮件和传真方式向全体监事发出了召开第六届监事会第四次会议通知和议案。会议于2018年11月20日上午在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由公司监事会主席肖爱红女士主持，公司部分高管人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议逐项审议并一致通过了以下议案：

　　（一）公司关于收购内蒙古开滦投资有限公司100%股权暨关联交易的议案；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　为扩大公司煤炭资源储备，增加资产规模和未来盈利能力，同意公司现金收购开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）所持有的内蒙古开滦投资有限公司（以下简称“内蒙公司”）100%股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2018）第4083号”的《开滦（集团）有限责任公司拟向开滦能源化工股份有限公司转让持有的内蒙古开滦投资有限公司100%股权项目资产评估报告》以及开滦集团出具的《国有资产评估项目备案表》（备河北省开滦集团20180009），截至2018年4月30日，内蒙公司100%股权经备案的评估价值为331,692.80万元。另外，开滦集团在评估基准日后分别于2018年5月2日、2018年5月7日和2018年8月10日合计向内蒙公司以货币方式投资23,020万元。基于上述情况，经双方协商一致，本次股权转让价款最终确定为人民币354,712.80万元。

　　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见2018年11月21日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于收购内蒙古开滦投资有限公司100%股权暨关联交易的公告》“临2018-057”。

　　（二）公司关于召开临时股东大会的议案。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　开滦能源化工股份有限公司监事会

　　二〇一八年十一月二十一日