高毅：基金经理在合规情况下有个股选择权 但这三种情况不能投

　　11月20日，高毅资产合伙人、首席合规官、首席运营官 朱可骏律师，介绍高毅资产风控合规体系以及投资风控管理流程，并回答近期媒体及网络重点关心的部分问题。

　　对于网友对高毅资产部分产品大宗交易部分股票问题，朱可骏表示，高毅资产的交易合规非常严格，对于基本的定增、减持等，不会出现违规情况。高毅资产是基金经理负责制，在合法、合规的情况下，给基金经理最大的个股选择权。但是以下几种情况禁止投资，除了禁投池内的股票，ST股票是公司禁止投资，同时高风险股票，作为首席合规官，朱可骏有权终止。

　　以下是朱可骏发言：

　　1． 关于网上传播网上传播的所谓两只股票大宗交易违规谣言的回应。

　　大宗交易作为一种交易方式，是一种非常常见的交易方式，各个金融机构普遍使用。大宗交易市场容量较大，原则上也仅能通过证券公司作为居间方进行交易撮合，买卖双方互不知悉对方身份且价格谈判均由居间方代为传达，成交价格由多方竞价决定，整个交易流程公平公正。

　　高毅资产有严格的交易流程，设有中央交易室，所有基金经理下达的交易指令，包括大宗交易指令均需通过交易部执行，并且经过公司交易指令系统通过相关风控规则检测后方可发出，公司合规部协同交易部对整个大宗交易的全流程进行严格的事前、事中和事后监控，确保交易流程的合法合规。

　　之前由于监管对于私募基金信息披露的严格要求，我们一直未就网上传播的所谓两只股票大宗交易违规的谣言进行回应。但是随着谣言愈演愈烈，为了保护高毅资产及旗下基金投资人的合法权利，我们决定澄清如下：

　　（1） 某游戏股

　　冯总2019年末就开始逐步布局游戏行业，某游戏股作为行业龙头之一，属于重点研究的标的之一。考虑该公司预计会在今年年中或下半年发布一个新游戏，可能会成为公司的业绩增长点。因此从今年年初开始逐步对该股进行建仓，并经某头部券商居间提供信息，在年初几个月完成了几笔大宗买入，并在3月份参与了该股的定增（4月份该上市公司进行了公告）。同时，冯总在公司公告后注意到了市场对于该个股的过度关注和不当联想所产生的极大热情不符合其投资初衷，认为该股的主要投资催化点新游戏存在较大不确定性，是得低成本介入的中线赔率品种而不是可当时价格买入的长线确定品种，因此在今年5月接受媒体专访时，主动提醒大家不要“抄作业”（详见上证报《如果你读懂了冯柳，就知道“抄作业”没有用》）。

　　然而该公司新游戏在7月初上线后很快表现不及预期，首周仅位于iOS游戏畅销榜排名10位左右，次周即下跌至20位以外，远逊于其前作手游，股价也在7月初开始逐步下跌。因此冯总决定在7月中下旬大宗和定增股份解锁后逐步卖出，整个卖出过程长达数月，合法合规，不存在所谓锁定期内卖出的违规行为。

　　从市场价格的波动结合该公司的实际情况分析，导致该股涨跌的主要逻辑归因是该新游戏的预期和最终结果的不如人意，冯总组合是下跌后接受市场价格的卖出，并不是导致价格下跌的主因。

　　（2）某中药股

　　因为冯总的投资逻辑为“弱者体系”、“赔率优先”且始终保持高仓位，今年8月，经某头部券商居间提供信息，某中药股有机会以少量折扣大宗交易买入，且部分股份为非特定股份不受锁定期限制，而该公司很符合冯总一贯以来“赔率优先”的投资框架，属于长期赔率品种而非概率品种，因此冯总决定以大宗交易方式买入。由于高毅资产内部执行对5%举牌线的严格风控限制，而居间券商告知卖出方要求至少卖出5%的比例，为确保期间持仓比例始终不超过5%的举牌线，冯总组合在通过大宗交易逐笔买入的期间以集中竞价方式卖出了少部分不受锁定期限制的非特定股份，最终完成了整个建仓过程。在整个建仓过程中的任何时点，高毅资产对该股票的持仓均没有超过5%的举牌线，且从未在锁定期内出售任何受锁定期限制的股份。

　　截止目前冯总组合对该股仍持有较高比例的持仓（详见近期公布的三季报）。

　　2． 公司及旗下员工是否有接受调查或者任何形式的监管措施？

　　没有，公司及旗下员工目前一切正常，均在正常履职。

　　3． 高毅资产和腾讯之间是否有一致行动关系？

　　腾讯是高毅资产持有少数股份的财务投资人，目前持有股权比例为个位数百分比，无董事席位，日常不参与公司的投资、经营和管理。高毅资产有着非常严格的内部信息隔离和防火墙机制，所有投资决策信息均与外部包括外部股东完全隔离，与腾讯没有进行任何形式的涉及投资决策相关的信息交流。因此高毅资产与腾讯之间不具有一致行动关系。

　　附：

　　高毅资产“合规第一”的核心价值观及合规风控体系介绍

　　1． 公司“合规第一”、“合规为先”的核心价值观

　　高毅作为一个平台型的私募基金管理公司，从创立的第一天起，就一直用行业的最高合规标准要求自己，建立了完善的规章内控制度和尽职专业的合规团队，我们一直把合规当做企业经营的生命线。公司成立之初，高毅合伙人们就明确树立了“三个为先”的核心价值观，其中“合规为先”排在第一位，即在任何情况下，合规都是第一位的。当公司业务发展与合规有冲突时，合规为先。长远看，只有保障了合规性，业务才能持续发展。

　　可以说，“合规第一”、“合规为先”自公司成立以来，就已经成为高毅资产的核心价值观并深入每一位高毅资产员工日常工作的一言一行之中。

　　2． 公司合规风控体系简介

　　公司合规风控的最高权力机关是风险控制委员会，我作为风险控制委员会的主席，全权领导委员会的工作，并直接领导合规部、运营部两个部门，共同对整个公司的投资、交易及运作进行事前、事中和事后的全方位风险管理和监控。并且内部组建了10人左右的信息技术团队，对所有业务相关的系统尤其是交易、投资管理、运营风险控制等相关的系统进行自主建设和维护，对公司的合规风控体系的管理提供了强有力的技术支持。

　　（1） 合规部介绍

　　公司合规部共6人，均具有丰富的私募基金、资本市场合规业务经验，均获得国内外知名大学法学院硕士以上学位，并具备律师执业资格（含中国、美国）。

　　合规部牵头制定并完善了公司全业务制度规范，涵盖各项业务及管理活动的各个方面，并在日常工作中负责包括研究、投资、交易、运营、IT、营销、信披等所有业务环节的合规监控。并在全年定期对公司全体员工、各业务部门进行专项合规培训，强化员工的合规意识。

　　（2） 交易部介绍

　　公司设立了独立交易室，采用中央交易方式，所有组合的交易指令均需通过中央交易室执行。而所有的交易指令均需要通过公司的指令管理系统，并通过相关风控规则检测后方可发出并执行，包括大宗交易、定增等流程均有合规部全程参与，进行严格的事前、事中和事后监控。

　　交易部现有6名经验丰富的交易员，其中负责人王凯先生，也是我们公司的合伙人之一，具有16年的基金从业经验，加入高毅前曾担任博时基金的交易部副总经理兼股票交易组主管。

　　（3） 运营部介绍

　　公司运营部现有成员10人，绝大部分成员来自四大会计师事务所和国内知名公募基金公司，具有丰富的基金运营经验。除了承担日常基金运营核算的工作外，运营部具有重要的公司日常投资管理风险指标监控的职责，每天根据公司内部风控规则、基金合同条款的约定对各个组合的投资管理进行监控。

　　（4） 信息技术部

　　目前团队成员10人，平均从业年限约9年。绝大部分成员来自大型金融集团、金融科技公司、信息技术公司，具有丰富的信息系统建设与信息安全管理工作经验，致力于为产品投资、交易、运营、合规风控提供一流的信息化系统与基础设施。

　　3． 公司合规风控体系获得知名机构的认可

　　2018年起，公司开始发展海外业务，公司在“合规第一”、“合规为先”核心价值观的领导下，以行业最高标准为目标打造的合规风控体系也获得了诸多国际知名机构的认可。

　　目前全球排名前十的大型主权基金以及养老金中，已有多家成为了高毅的客户。但是要获得这些主权基金的认可并不容易，除了严格的投资业绩考核外，这些主权基金会进行非常详尽的合规运营尽调，系统了解公司的合规风控体系，不放过任何一个细节，甚至会对每一位核心人员包括投资经理进行背景调查，并采取现场检查等方式对公司的日常合规运营工作进行全方位的考察。

　　可以说，能够通过这些境外知名主权基金的合规运营尽调，体现了高毅资产始终坚持的高标准的合规风控及运营水平。

　　同时，公司也聘请四大会计师事务所对公司进行了包括财务、内控在内的全方位外部审计，也都获得了无保留意见的审计结果。

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责任编辑：常福强