银保监发布大股东行为监管办法 符合定义的险企大股东可能超过300家

　　原标题：刚刚，银保监发布“大股东行为监管办法（征求意见）”，质押超50%不得行使表决权；符合定义的险企大股东可能超过300家！

　　来源：13个精算师

　　刚刚

　　银保监会下发

　　银行保险机构大股东行为监管办法

　　（试行）征求意见稿

　　①明确大股东定义

　　持股超15%，实际持有股权最多

　　提名董监事两名以上．．．

　　②大股东质押超50%

　　不得行使表决权

　　17家险企大股东有质押/冻结

　　③严控大股东关联交易

　　明确“九不得”

　　据不完全统计

　　险企的大股东超300家

　　1

　　监管出新规，明确大股东定义

　　公司治理全面监管时代．．．

　　1． 公司治理的“全面监管”时代！

　　近年来，随着安邦集团和明天系旗下四家保险公司先后被接管，隐藏在险企背后的公司治理问题，不断暴露！

　　之后，监管也开展了银行保险机构股权和关联交易专项整治工作。

　　经过排查，发现重点问题集中于股东通过隐藏实际控制人等隐性行为规避监管，实施对银行保险机构的控制权和主导权，获取不当利益。

　　因此，银保监会拟出台一系列公司治理重要监管规制，如，公司治理准则、大股东行为监管指引、关联交易管理办法、董事监事履职评价办法等。

　　今天，银保监会下发的《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》征求意见稿，就是其中之一。

　　此前，公司治理准则，董监事履职办法等皆已发布。

　　这就意味着，随着大部分监管规章的陆续落地，保险业公司治理的全面监管时代即将来临！

　　2． 大股东定义：持股超15%，实际股权最多，提名董监事两名以上．．．

　　虽然，此前原保监会下发过《保险公司股权管理办法》，将保险公司股东分为四类，分别是财务Ⅰ类Ⅱ类、战略类、控制类。

　　但是，关于大股东到底包括哪些，并没有明确的定义。

　　根据，此次新规征求意见稿，对于符合以上任一条件的股东，都属于银行保险机构的大股东。

　　据“13精”不完全统计，单单是符合持股比例15%以上这一条的大股东，就有超过300家之多。

　　其中，40家保险公司都有3家以上的大股东，还有的有5家之多，比如，前海联合、天安人寿等。

　　此外，需要注意的是，对于股东及其关联方、一致行动人的持股比例要合并计算，符合上述要求的都视为大股东管理！

　　其实，这一点很重要，此前通过隐藏关联方等信息规避监管的情况有很多，大家可以想想此前被监管的明天系旗下四家险企。

　　具体详见本文第三节。

　　2

　　严格规范大股东行为

　　质押超50%不得行使表决权

　　1． 大股东行为“七不得”！

　　此次，新规就是以严格规范约束大股东行为主，小编整理了文件中监管主要禁止的大股东行为，如下图所示。

　　其中，不得以非自有资金入股，不得以投机套现为目的投资，甚至在股权限制转让期间不得变相转让等，在此前的股权监管办法，和公司治理准则中都有提及。

　　需要注意的是第二条，对于大股东股权质押比例超过50%的，不容许行使表决权！

　　2． 17家险企：大股东股权被质押/冻结！

　　“13精”统计了截至2020年末，持股15%以上的险企大股东的股权质押冻结信息，如下图所示。

　　可以看到，17家险企的大股东均存在股权质押冻结等行为。

　　而且，不少公司的质押比例超过了50%的上限，比如，华安财险的第一大股东特华控股，股权质押比例达100%。

　　按照此次新规要求，将不得再行使表决权。

　　当然，上图中涉及部分股权冻结的公司，比如，利安人寿的股东雨润集团，北大方正人寿的股东北大方正集团。

　　至于冻结的股东能否行使表决权，虽然新规没有规定，但是以北大方正为例，由于公司已经进入破产重组阶段，是否行使的意义可能也不大了。

　　3． 股权被质押，背后的风险是什么？

　　其实，这一条新规很重要！因为，此前行业不少险企出现巨额亏损也罢，被接管也好，都曾出现过大股东的股权大比例质押。

　　最近的例子，就是渤海人寿！

　　2020年，渤海人寿亏损18.59亿，是寿险公司亏损最多的，公司注册资本虽然充足，但是，多数股东股权属于质押状态，质押比例已经达到70%以上。

　　而究其背后原因，与其大股东海航已宣布破产重整有关。

　　这也导致其与股东间的关联交易，涉及多项投资资产，出现大额亏损，因此计提减值准备，导致公司投资收益率降至-2.75%。

　　详见《2020年82家寿险公司，投资收益率排行榜》。

　　所以，限制股权质押比例超50%公司的表决权，将有望一定程度上，避免险企因受大股东影响，做出不利于公司经营的决定。

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　　严控大股东关联交易

　　明确九项禁止行为

　　1． 大股东关联交易“九不得”

　　此外，此次新规还对大股东关联交易进行了明确规范，提出以下九项行为不得进行。

　　其中，包括以优于非关联方同类交易的条件获取债券投资，与险企开展资金运用或保险业务，或者购买租赁险企资产，将劣质资产卖给险企等。

　　此外，监管还强调鼓励大股东减少与银行保险机构开展关联交易的数量和规模，增强银行保险机构的独立性，提高其市场竞争力。

　　2． 最终目的：防止股东不当干预银行保险机构正常经营！

　　不知大家是否还记得，此前天安财险的巨额亏损，就是因为购买新时代信托发生逾期，计提了信用减值损失近577亿，背后的底层资产大概率就与包商的股权质押有关。

　　详见《天“雷”！亏损646亿+会计差错调整363亿的天安财险：明天系背后还有多少故事？》

　　看到这儿，大家是否明白大股东关联交易的重要性了？

　　如果不明白的话，可以看看天安财险那篇文章中，提到的包商银行接管组组长的那段话。

　　此外，监管还禁止大股东委托他人或接受他人委托参加股东大会、用股权为非关联方的债务提供担保等。

　　从严控关联交易到禁止大股东委托关联方参与股东大会，甚至质押比例超50%的大股东不得行使表决权。

　　这一系列措施的背后，根本还是要禁止大股东不当干预银行保险机构正常经营。

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　　违规者将被限制股东权利

　　险企季度跟踪掌握大股东信息

　　1． 违规者，监管将采取监管措施！

　　银保监会强调，对于股权监管将采取实质重于形式的原则进行审查，对于违规者将采取监管措施。

　　而且，对于因大股东关联交易严重危及险企偿付能力的，监管有权立即要求其停止相关交易。

　　需要注意的是，对于违规的股东，监管有权限制其请求权、表决权、提名权等，还会对相关责任人采取监管谈话、行业通报等措施。

　　对于情节严重的股东，银保监会有可能向社会公开通报。

　　此前，银保监会已经通报了三批违法违规股东，详见《银保监公开第三批银行保险机构重大违法违规股东，仅一家保险公司上榜，他是．．．．．．》。

　　2． 再次强调险企责任！

　　此外，监管也要求险企履行相关责任，比如，制定大股东权利义务和负面行为清单，每季度跟踪股东信息，每年开展大股东评估等，如上图所示。

　　当然，很多险企对于跟踪大股东信息，也有说不出的苦衷，比如不配合等。

　　对此，在此次新规中，监管也明确提出，大股东要主动学习了解监管规定和政策，配合开展关联交易动态管理。

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责任编辑：陈嘉辉