事涉私募界隐秘销售“后门”？百亿私募改合同

一家百亿私募机构突然宣布变更产品合同。

你猜他在改什么条款?

答案是员工身份的认定条款。

为什么要修改这个条款？

这很可能是要封闭一个私募界“流传已久”的销售的“暗门”。

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百亿量化大厂改合同

资事堂注意到：一家百亿量化私募披露了基金合同变更公告，对产品募集对象的表述进行了修改。

修改的部分，专门针对“特殊合格投资者”。

所谓“特殊合格投资者”，通常是指那些具备高度专业性或资金实力的机构投资人比如社保基金、企业年金、海外大型机构投资者。

但少人知道的是，长期以来，私募内部员工也属于“特殊合格投资者”类别。

换言之，如果是一家私募机构的内部员工，他（她）可以选择通过“特殊合格投资者”通道去申购自家基金产品，并享受一些外人不能享受的待遇。

02

事涉“内部从业人员”

以前述的合同变更为例，事涉的百亿私募机构在合同中，历史上曾经将“内部人员和机构自购”表示为：

“投资于所管理私募基金的私募管理人及其从业人员”。

但在新的合同（如下图）里，同样的位置表述为：

“投资于所管理私募基金的私募管理人及其员工”。

对比可以发现，改动主要是从“从业人员”改为“员工”。

此外，这家私募对“员工”进行了明确定义：

指与私募基金管理人签订劳动合同并交纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工等。

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何故变更？

上述两个表述的变化，外部人是很难看出来区别的。

但来自业界的信息显示：上述表述的修改，可能是为了完善内部产品申购的合规性。

这里面涉及到一个销售的常识，即合格投资者购买私募产品都有一个购买门槛，常见的是100万元，甚至更高。

实际操作上，个人合格投资者的认定标准还包括：个人金融资产不低于300万元（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额等）；或者最近三年个人年均收入不低于50万元。

但私募机构内部员工购买所属机构的产品份额，是可以获得诸多优惠条件的，尤其是申购门槛的“降低”。

从操作角度看，私募员工自身利益和所属公司密切关联，适当降低门槛有其合理性。

而私募员工认购自家产品，能够鼓励其利益和客户保持一致，所以“网开一面”也有道理。

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能否“暗度陈仓”？

但这就出现了一个可能的“销售暗门”：

就如果能把部分客户认定为私募员工，那么理论上他们就可以“绕开”合格投资者的认定。

所以，内部从业人员（员工）的身份认定就变的非常关键了。

一些百亿私募机构透露，它们对于“私募员工”身份购买产品的要求是很严格的。

它们会按照备案的合规要求，对“私募员工”身份购买产品的相关资料，存档二十年，同时，也要求申购者必须要有正式的劳动合同。

一家量化大厂的员工对资事堂表示：他们在允许员工购买自家产品份额时，会通过申购系统上传劳动合同，且合同中标明的雇主必须是备案私募主体，否则不会允许。

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执行也有“难题”

当然，这又涉及到另一个行业普遍存在的现象。就是不少私募迥鼓会有多个关联企业。

部分私募机构又通过劳务外包机构和内部员工签约。

这两者都造成了，有部分内部员工是无法和备案主体签约劳动合同的。

那么，如果就此剥夺这“员工”优惠自购产品的权利，似乎也不够公平。

这似乎也是一个挑战。

此外，一些机构处于保护团队免遭挖角的需要，也会有意识的让部分员工签约于其他机构。

这种“离散”员工的存在，可能也是部分机构较晚实施相关严格员工认证条款的原因之一。

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