科力装备登陆创业板：收购资产信披有疑点，子公司迁移值得关注

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作者 | 赵书涵

7月22日，河北科力汽车装备股份有限公司（下称“科力装备”）于深交所创业板上市交易，此次发行新股共募集资金5.10亿元，比预定融资额超募约1.69亿元。

作为一家从事汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售的企业，科力装备的客户集中度较高，2021年至2023年向前五大客户的销售金额分别为26,108.08万元、36,391.87万元和 43,490.41万元，占当期营业收入的比重分别为89.10%、89.71%和89.16%。同期，科力装备对第一大客户福耀玻璃的销售占比分别为44.41%、52.18%和56.76%，也成为福耀玻璃汽车玻璃总成组件的第一大供应商。为进一步加强战略合作，双方还签署了《战略合作协议》。

但是从披露的部分条款来看，发现其中部分条款的约定存在疑点。

客户仍在生产包边条？成品收购或多此一举

据首轮问询回复文件，客户福耀玻璃从2020年开始调整战略，由“为客户提供有关汽车玻璃的全解决方案”调整为“为客户提供有关汽车玻璃、汽车饰件的全解决方案”，遂将旗下全资附属企业福建福耀汽车饰件有限公司（下称“福耀饰件”）的包边条资产对外出售。福耀饰件系福耀玻璃汽车饰件业务板块的重要组成部分，主要产品包括汽车窗框、包边条、不锈钢饰条、铝合金外饰件等，其中包边条不属于汽车饰件产品。

科力装备深耕包边条等汽车玻璃总成组件领域多年，出于切入售后市场、与客户减少竞争等方面的考虑，有意向受让上述资产。

2020年11月18日，科力装备与福耀玻璃签署《战略合作协议》，协议约定福耀玻璃将福耀饰件包边条资产转让给科力装备，科力装备作为受让方承接前述资产及相关资产的固有业务，并享有新业务开拓的优先权。资产承接转让完成后，福耀玻璃及其控股分子公司不再从事包边条生产。相隔两日，科力装备与福耀饰件签署了《包边条生产线及附属资产/工装/模检具/物料转让协议》。

受上述资产收购影响，福耀玻璃及旗下其他子公司由从福耀饰件采购包边条转为向科力装备采购。

不过，福耀玻璃在完成包边条资产出售后，似乎还在进行包边条的生产。

根据福耀玻璃2020年至2023年的年报来看，各期年报均提及“公司铝饰件事业部主营设计、开发、生产制造铝合金零部件和其他汽车零部件产品，主要产品为铝镁合金汽车亮饰条、行李架、包边条、托架等”。

（截图来自福耀玻璃2023年年报）

此外，在福耀玻璃官网，点击“产品服务”下拉菜单的“汽车玻璃更换”，跳转至“https://www.fygi.com/global/SERVICE_NODE”网页。该网页的“产品技术”介绍的其中之一为“包边总成玻璃”。进入详情页，具体介绍了注塑包边、挤出包边、粘结性包边三类产品。挤出包边的相关介绍中提及，“PU挤出包边是用压铸模具挤出单件PU包边条，再安装到玻璃上。压铸模具可采用不同的截面设计，并通过机械手臂进行操作。在潮湿的环境中固化后，挤出的PU可以形成U型封装或区隔块”。

（截图来自福耀玻璃公司官网）

而首轮问询回复中，科力装备在披露“资产收购交易主体是否存在承诺或相关安排”时提及，“资产承接转让完成后，福耀玻璃及其控股分子公司不再从事挤出包边条（含风挡下卡条）生产”。

值得注意的是，科力装备从福耀饰件受让的资产中还包括了包边条产成品（存货）。

资产转让协议签署后，2020年12月9日至2021年8月30日，科力装备又与福耀饰件就原材料和半成品陆续签署了《补充协议》，收购原材料和半成品的最终未税交易金额为169.03万元。2021年1月15日至2021年3月26日，科力装备与福耀饰件还就包边条产成品陆续签署了《采购合同》，收购包边条产成品的最终未税交易金额为169.13万元。

根据《战略合作协议》的约定，未经福耀玻璃允许不得使用相关专利向其他客户供货。科力装备解释该条约定的含义为承接福耀饰件包边条资产后，相关资产的固有业务亦由科力装备承接，未经福耀玻璃授权，上述资产收购对应的相关移转产品不得向其他客户供货。科力装备还强调前述约定仅限于资产收购移转产品，且汽车玻璃总成组件产品为典型的非标定制产品，科力装备向其他客户供货的产品均有其独立的模具和工装检具，该等约定不会成为公司与其他客户进行技术及业务合作的障碍。

既然收购的包边条为非标定制产品，按照上述约定，这批产品最终应该还是销往福耀玻璃，不知道科力装备为何还要多此一举收购福耀饰件的包边条产成品？

资产并购信披有瑕疵，子公司迁移值得关注

继续研究发现，科力装备此次资产收购出现的疑点还不止前述。

在二轮问询回复文件中，科力装备披露了签署的《战略合作协议》的主要内容及实际执行情况。其中2.4条约定，“转让资产类别为设备、原材料、磨具、工装、检具、治具等；转让价格为按账面净值（实际金额以福耀玻璃2020年10月31日账面金额为准）；转让后资产所有权归属于科力装备。本条涉及的业务及资产转让，将由科力装备与福耀玻璃子公司福耀饰件另行签订资产转让协议”。

但是从招股书披露的资产转让定价依据来看，所依据的基准日并不一样。

科力装备收购福耀饰件机器设备、模检具资产的定价依据为该等资产的账面价值，最终双方确定未税交易金额为1,677.65万元。但是从披露的评估报告来看，福耀饰件上述资产的评估基准日为2020年11月30日，账面价值为1,677.65万元，评估价值为1,760.69万元。两处信披的基准日时间相差了一个月。

此外，我们还注意到科力装备有一条专利的相关信息披露或错误。

2022年12月12日，科力装备的子公司秦皇岛平成科技有限公司（下称“平成科技”）注销。根据招股书，注销前平成科技向科力装备转让实用新型专利、外观设计专利共20项。科力装备遂将上述专利的取得方式披露为“继受取得”。

但是，科力装备有一项发明专利也是从平成科技受让取得，而招股书却披露为“原始取得”。

据招股书，名称为“一种可精确空投用的油箱及其使用方法”的发明专利（ZL201910384567.6）是科力装备原始取得。而国家知识产权局官网显示，该发明专利原为平成科技申请取得，后于2022年2月11日转让予科力装备。

值得关注的是，在申报IPO期间，科力装备还将一家子公司的注册地进行迁移。

控股子公司秦皇岛科铭汽车零部件有限公司成立于2018年4月18日，原名为仪征科达汽车零部件有限公司（下称“仪征科达”）。据首轮问询回复文件，为了满足客户仪征耀皮汽车玻璃有限公司（下称“仪征耀皮”，上市公司耀皮玻璃旗下子公司）的产品及时性交付需求及布局公司长三角业务，科力装备在江苏仪征市设立子公司仪征科达。为使仪征科达快速形成生产能力并节省物流配送时间，仪征科达租赁仪征耀皮部分厂房作为生产车间，租赁费为15.00万元/年。

仪征科达向仪征耀皮销售的产品主要为亮饰条，2020年至2022年的销售金额分别为1,015.71万元、1,045.81万元、1,085.15万元。2020年科力装备向其他第三方销售亮饰条的规模极低，2021年和2022年均未向其他第三方销售亮饰条。由此来看，仪征耀皮是科力装备亮饰条的主要销售客户。

之后，2023年8月29日仪征科达注册地迁往河北省秦皇岛市，与科力装备的注册地址一样。

2023年度，仪征耀皮向仪征科达/科力装备采购亮饰条的金额为945.75万元，出现略微下滑。仪征耀皮的母公司耀皮玻璃是科力装备2020年至2023年的第五大客户，各期采购金额分别为1,627.54万元、1,714.98万元、2,084.99万元、2,376.54万元。

因此，子公司仪征科达的注册地迁移后与仪征耀皮的交易变化值得关注。

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