三态股份“借壳”新三板标的：资产重组溢价高，信披质量待提升|三态股份_新浪财经

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作者 | 白羽

5月31日，跨境电商深圳市三态电子商务股份有限公司（下称“三态股份”）创业板注册生效，由外资企业深圳市子午康成信息科技有限公司（下称“子午康成”）控股，实际控制人为加拿大籍华人ZHONGBIN SUN。

向新三板挂牌企业“借壳”，资产重组高溢价

2014年5月，三态股份的前身北京波智高远信息技术股份有限公司于新三板挂牌公开转让，当时的证券简称（代码）为波智高远（430754）。

波智高远新三板公开转让说明书显示，公司2012年的营业收入和净利润分别为2,429.41万元、87.81万元。挂牌后年报显示，2013年、2014年波智高远的业绩总体出现滑坡，两期的营业收入分别为1,060.76万元、1,297.40万元，同期的净利润分别为-229.48万元、-81.98万元，至2014年末未分配利润累计亏损321.82万元。

截至2014年末，波智高远的普通股前十大股东以当时的实际控制人侯卫兵为首，均是自然人股东。2015年波智高远董事会、股东大会通过议案引入子午康成作为新的控股股东，并以重大资产重组的形式将4家企业并入波智高远。

2015年8月，波智高远发布公告，为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，拟发行股份并支付现金向子午康成购买其持有的深圳市三态速递有限公司（下称“三态速递”）100%股权。波智高远同时通过支付现金的方式向ZHONGBIN SUN购买其持有的鹏展万国电子商务（深圳）有限公司（下称“鹏展万国”）100%股权，以及向明德天成科技有限公司购买其持有的思睿远东商贸有限公司（下称“思睿商贸”）、荣威供应链管理有限公司（下称“荣威供应链”）各100%股权。

依据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2015]48380011号《审计报告》，鹏展万国、三态速递、思睿商贸、荣威供应链截至2015年4月30日模拟合并口径的净资产账面价值为2,376.79万元。

根据北京华信众合资产评估有限公司出具的评估报告，此次交易以收益法的评估结果作为评估结论：截至基准日2015年4月30日，鹏展万国净资产评估价值为696.35万元、三态速递净资产评估价值为56,541.78万元、思睿商贸净资产评估价值为8,045.07万元、荣威供应链净资产评估价值为1,391.14万元。

波智高远通过发行股份55,550.09万股（发行的价格确定为1.00元/股）以及资产置换/现金11,124.25万元进行本次交易，4家被收购主体交易价值合计人民币66,674.34万元，较模拟合并口径的账面净资产溢价2,705.23%。

2015年12月30日，波智高远完成上述收购中的最大标的三态速递过户工商变更登记。随后披露的2015年年报显示，波智高远的净资产由2014年末的929.21万元增至13,019.83万元，总股本由2014年末的1,176.47万股增至66,859.12万股，每股净资产由2014年末的0.79元/股降至0.19元/股。

2015年末，波智高远第一大股东子午康成持有公司83.09%的股份，公司实际控制人变更为ZHONGBIN SUN之配偶许一。资产重组全部完成后，波智高远经营管理层原董监高全部换届，ZHONGBIN SUN和许一为实际控制人。经此一番，ZHONGBIN SUN控制的资产实现“借壳”在境内股转系统挂牌。

毛利率与利润变动趋势相异，多处信披矛盾

放眼此次创业板IPO阶段，波智高远已改名为三态股份，企业规模壮大但也出现了一些新的问题。

2020年-2022年（下称“报告期”），三态股份的营业收入存在波动，各期金额分别为199,364.65万元、226,630.48万元、158,817.77万元，而同期净利润更是一路下滑，各期金额分别为21,433.66万元、15,645.63万元、14,076.69万元。

然而与之相反的数据是，三态股份的第一大主营业务跨境电商商品销售业务毛利率持续走高，并且远高于同行业可比公司毛利率的平均值。

同行业可比公司安克创新、赛维时代、易佰网络分别是全球消费电子品牌商、出口跨境品牌电商、跨境出口零售电商企业。报告期内三家同行的毛利率平均值分别为58.43%、45.69%、47.95%，同期三态股份的商品销售业务毛利率分别为68.71%、69.16%、70.57%。

三态股份的销售费用率变化趋势也与同行有一些不同。报告期内，上述三家同行的销售费用率平均值分别为33.61%、25.47%、26.86%，同期三态股份的同一数据分别为14.85%、18.17%、19.55%。

此次IPO，三态股份拟募集资金总额80,349.33万元，是公司2022年总资产的1.24倍，其募投项目包含租赁仓库、办公场所以及部分非实体的信息化、服务系统建设，另有较高金额用于补流。

全资子公司鹏展万国是此次募投项目的实施主体之一。

2022年12月14日，鹏展万国获得高新技术企业资质。同一时间，由鹏展万国持有100%股份的二级全资子公司深圳市快云科技有限公司（下称“快云科技”）也取得了高新技术企业资质。

招股书显示，报告期内三态股份合并研发费用率分别为1.71%、1.80%、2.44%，低于同行业公司平均值。报告期各期，三态股份的员工人数分别为937人、1,023人、773人，存在大规模减员的情况，其中报告期末的IT&数据技术人员为148人，占当期员工总数的19.15%。招股书未单独披露被认定为高新技术企业的子公司研发费用和研发技术人员的情况。

企信网显示，鹏展万国与快云科技填报的2022年工商年报社保信息中，五险缴纳人数均为0人。两家子公司技术人员占比是否满足高新技术企业认定标准，或需三态股份补充说明。

值得注意的是，企信网2022年工商年报显示，三态股份对鹏展万国认缴的72.8732万元注册资本未实际缴纳，鹏展万国对快云科技认缴的500.00万元注册资本已实际缴纳。