《中国金融》｜G20公司治理原则与我国银行保险业实践

作者｜中国银保监会公司治理监管部

文章｜《中国金融》2020年第1期

坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。现代企业制度是国际社会对现代市场经济条件下企业治理方式的探索成果，是对公司治理的科学总结。二十国集团杭州峰会发表的公报明确提出，支持《二十国集团/经合组织公司治理原则》（以下简称《原则》）的有效实施。

近期，中国银保监会对照《原则》6章39条具体要求，系统梳理了我国银行业和保险业实施情况，总结了公司治理良好实践，明确了当前存在的差距，以及下一步改进方向。

公司治理框架基础

《原则》第一章提出，公司治理框架应提高透明度和公平性，促进资源高效配置，符合法治原则，支持有效监督和执行。

目前，我国构建了以公司法、《上市公司治理准则》《商业银行公司治理指引》《保险公司董事会运作指引》为代表的多层次的公司治理监管规制体系。监管规制的制定和发布有严格的程序要求，部分重要制度向社会公开征求意见。“一行两会”、财政部等部门以及地方政府在金融管理方面相互协作，积极履行职责。证监会对上市公司和证券市场开展有效监管。金融监管部门通过签订双边监管合作备忘录等方式，积极与其他国家或地区开展合作交流。

差距主要表现在以下三方面：公司治理法规制度仍存在短板，部分规制约束力不足；现行公司治理监管规制尚未充分考虑各类机构的差异性；行业监管、市场监管、国有金融资本管理、地方金融监管在权责划分上还有待进一步明晰。

股东权利和公平待遇

《原则》第二章提出，应保护和促进股东行使权利，确保全体股东得到平等待遇。在股东合法权益受到侵犯时，应保障全体股东均有机会获得有效救济。

目前，我国银行业和保险业监管规制以及各机构章程，对包括同股同权、累积投票制在内涉及股东权利的内容，以及股东权利行使方式作出了明确规定。近年来，监管部门着力加强股权和股东行为监管，出台了系列文件，并重点开展了股权和关联交易等公司治理乱象整治工作。

差距主要表现在以下五方面：股权代持、隐形股东、违规关联交易等问题在部分中小机构中仍较为突出，如某商业银行向大股东及其关联方发放15亿元贷款的利率明显低于其他同类贷款，且相关交易未经董事会审批；部分机构中小股东的基本权利受到大股东和管理层侵蚀，如某保险公司一度存在控股股东阻碍召开股东大会、董事会的情况；股东间正当协商机制、中小股东救济机制不完善；非上市机构对中小股东投票成本问题关注不足；控制权市场建设相对滞后，部分机构的股东、管理层为争夺控制权激烈内斗，如某保险公司就曾因股东争斗一度陷入治理僵局。

机构投资者、证券市场和中介机构

《原则》第三章提出，应当发挥证券市场、机构投资者、市场中介机构等投资链条每一环节对促进良好公司治理的作用。

我国证券交易所对股票名义持有人征求实际持有人投票意见有明确规定。相关监管规制对机构投资者披露重大利益冲突提出原则要求。《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等制度对境外上市进行了规范。证券法、刑法等法律法规严禁内幕交易、市场操纵，金融监管部门依法严厉打击相关行为。

差距主要表现在以下三方面：机构投资者参与所投资企业公司治理较少，相关信息披露有待加强；关于机构投资者、市场中介机构披露利益冲突的规定还需要进一步细化；上市机构信息披露质量参差不齐，股价表现不能真实反映公司治理状况。

利益相关者作用

《原则》第四章提出，应承认投资者、员工、客户、债权人、供应商等利益相关者的正当权利，并鼓励公司与利益相关者展开合作。

我国公司法、工会法等法律对公司职工依法行使权利进行了明确规定。建设银行等机构早在股改上市之初，就通过工会、职代会和职工代表参加监事会等方式，推进职工民主管理。目前，机构已普遍设置职工监事。工商银行、建设银行等机构设立了企业年金，泰康保险等5家机构实施了员工持股计划。银行保险机构积极履行社会责任，并定期发布社会责任报告。

差距主要表现在以下五方面：部分机构利益相关者保护意识仍然淡薄，对涉及环境、社会责任等经济社会可持续发展问题关注不足；部分机构披露信息不充分，利益相关者的知情权难以得到保障；利益相关者救济规定散落在不同制度中，利益相关者维权难度较大；多数机构尚未建立员工向董事会投诉举报违法违规行为的支持和保护机制；银行业和保险业破产及债权人权利执行机制有待进一步完善。

信息披露与透明度

《原则》第五章提出，应确保机构及时准确地披露公司所有重要事务，包括财务、业绩、股权和公司治理状况。

监管部门高度重视机构信息披露，出台了专门的信息披露制度，要求机构通过互联网等渠道，定期披露年报、重大事项等信息。我国会计审计准则与国际准则之间已实现趋同，监管规制明确了会计审计的遵循标准及外部审计机构的履职要求。

差距主要表现在以下四方面：部分机构信息披露不真实、不充分、不及时，如某商业银行被检查发现存在重大关联交易、重大风险事件未披露情况；部分机构会计信息的真实性、稳健性和可比性明显不足，少数机构未开展外部审计；外部审计质量参差不齐，部分外部审计机构未遵守职业审慎要求；同业示范、媒体报道、社会舆论等市场约束和外部监督有待进一步强化。

董事会责任

《原则》第六章强调，应确保董事会对公司战略的指导和对高管层的监督，认真履行对公司和股东的责任。

目前，我国银行保险机构普遍已建立起由执行董事、股权董事、独立董事构成的董事会。大型机构董事的专业化和国际化程度普遍较高。独立董事来源多元化，审计委员会、关联交易委员会等专门委员会主任委员普遍由独立董事担任。银行保险机构普遍建立了薪酬延期支付及扣回机制。

差距主要表现在以下七方面：部分机构董事会受控股股东影响较大，有些大股东甚至直接干预董事会决策，部分股权董事完全听命于提名股东，部分独立董事盲目屈从董事长个人意志；部分机构董事会战略决策能力较弱，经营理念滞后；中小机构董事会普遍对建立和执行高标准职业道德准则关注不足、投入不够；部分股权董事和独立董事难以获得履职所必需的机构经营管理信息；部分机构董事履职能力不够、履职意愿不足，如某商业银行召开15次董事会会议，有1名独立董事请假5次；职工监事独立性不足、履职时间有限，监督作用难以发挥，职工董事机制尚处于摸索阶段；董事、高管人员薪酬和考评机制不完善，中长期激励不足。

以上分析表明，近年来我国银行保险机构公司治理取得了长足进步，但与国际良好实践相比仍存在一定差距，还不能适应我国经济高质量发展的形势要求。下一步，中国银保监会将进一步加强公司治理监管：一是进一步推动党的领导与公司治理有机融合，积极构建中国特色现代银行业和保险业公司治理机制；二是严格规范股东行为，特别是大股东的行为，切实保障中小股东合法权益；三是督促和指导银行保险机构加强董事会建设，完善激励约束机制，加强利益相关者权益保护，积极履行社会责任，提升信息披露质量。同时，就完善中小股东和其他利益相关者救济手段、培育控制权市场等问题继续加强研究，推动《原则》率先在我国银行业和保险业得到落实。■

（责任编辑　贾瑛瑛）