重磅！蚂蚁小贷监管银行化联合贷款出资不低于30%_新浪财经

　　来源：法询金融

　　作者：金融监管研究院院长孙海波研究员王慧杰

　　刚刚，为规范小额贷款公司网络小额贷款业务，防范网络小贷业务风险，银保监会会同中国人民银行起草了《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。

　　同时今天，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局对蚂蚁集团实际控制人马云、董事长井贤栋、总裁胡晓明进行了监管约谈。历史罕见，国家四部委同时约谈一家金融机构或者金控机构领导层，给蚂蚁集团的整容前所未有。

　　现在看来蚂蚁集团上市之际，监管和马云的博弈白热化，一个是通过论坛汉化希望监管包创新，认为目前监管框架不合理，一边是金融委开会专门谈论监管和金融科技关系，然后开始发文直击蚂蚁集团最核心金融部份信贷业务，纳入严格杠杆率监管；一遍高阵容约谈蚂蚁集团。

　　最核心的就下面1、2、3新规，笔者认为基本上蚂蚁小贷变成了蚂蚁银行了：

　　1、原则上禁跨省展业

　　小额贷款公司经营网络小额贷款应当主要在注册地所属省级行政区域内开展；未经国务院银行业监督管理机构批准，小额贷款公司不得跨省级行政区域开展网络小额贷款业务。

　　对极个别小额贷款公司需要跨省级行政区域开展网络小额贷款业务的，由国务院银行业监督管理机构负责审查批准、监督管理和风险处置；

　　许可证3年一发，也就是每3年需要重新申请牌照。

　　解读：对蚂蚁小贷而言，这是严监管的元年。虽然其肯定可以获得银保监会批准继续跨省展业，但是从此正式纳入银保监会的监管框架，不再是重庆地方金融办的孩子。银保监会那一套非现场监管报表，杠杆比例，资本管控，现场检查和处罚也将跟随而至。未来预计未必是会里直管，很可能日常监管会交给重庆银保监局负责。

　　目前全国已核批经营网络小额贷款业务的公司有249家，97家左右的公司注册地集中在广东、重庆两地，另外接近60多家网络小贷公司主要分布在江浙沪和江西地区。而蚂蚁的两家小贷公司注册地都在重庆；整体而言网络小贷牌照价值大幅度降低。

　　2、个人单户网络小贷余额原则上不得超过30万元，不得超过其最近3年年均收入的三分之一；对法人或其他单户网络小贷余额原则上不得超过100万元。

　　这是本次规则最大的杀手锏之一。主要在于两点：

　　很多网络小贷借款人没有正式的收入证明，未来的执行细则也很重要，如何定义”收入“是一大问题，如果参考银行房贷，只认可稳定的工资收入，那么麻烦就大了。

　　小贷业务的受众群体一般都是银行的长尾客户，以三农和低收入人群为主。按照之前总理在今年两会的时候说过，“我们人均年收入是3万元人民币，但是有6亿人每个月的收入也就1000元”。长尾客群的收入一般也就在人均收入左右及以下，也就是说，大部分接受网络小贷的用户，贷款额度也1年也就一万顶格。

　　此外30万门槛虽然看起来很高，但是有些小贷公司主要业务是房抵贷，单户授信几百万，如果按照这个条款，资产规模也大幅度收缩，不过这个对蚂蚁小贷可能影响稍微小一点。

　　3、在单笔联合贷款中，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的出资比例不得低于30%；

　　这条也是对网络小贷尤其是蚂蚁小贷量身定制，蚂蚁小贷现实中联合贷款自己出资比例大约是1%-2%，所以才能够通过360亿表内贷款驱动1.8万亿联合贷款。如果将蚂蚁出资比例提高到30%，意味着同样驱动1.8万亿联合贷款，需要至少5400亿元表内贷款，外加1700亿元ABS，意味着总计需要通过蚂蚁小贷放款7100亿。而根据表内贷款最多5倍杠杆的原则，蚂蚁小贷资本金需要扩充到1400亿元的规模（当前蚂蚁的资本金是350亿元左右）。

　　而且这个资本金会随着蚂蚁小贷的规模不断扩张，是一个永远填不满的无底洞，本质上这样的监管框架，使得蚂蚁的杠杆最多只能是16倍杠杆，非常接近银行的资本充足率概念（注意即便是银行，ABS出表后只要不持有劣后，也能够释放资本占用，但是网络小贷不行，因为ABS出表仍然算杠杆率）。这就可以联想到马云为何在外滩金融论坛抨击巴塞尔资本了，估计马云已经在那个时刻直到这个规则的发布，对整个蚂蚁集团信贷板块产生深远的影响，这个规则本质上会使得金融科技公司越来越接近银行监管。

　　但是尤其需要注意的是，上述16倍杠杆仍然是非常乐观的假设，这个假设是蚂蚁小贷可以把联合贷款30%出资部分进行进一步ABS，但现实中联合贷款银行都需要小贷公司出资做劣后，这个劣后级（不论合同上怎么称呼，只要实质上需要兜底承担风险都是劣后级）如果再拿来做ABS估计交易所不会接受。如果禁止联合贷款出资部分ABS，那么蚂蚁小贷只能通过大规模债券使得其杠杆率接近16倍，发行规模需要达到5000亿左右，这种体量的金融债估计也比较困难。

　　笔者预计蚂蚁小贷最终杠杆率可能会控制在10-12倍，正好是目前大部分银行的信用风险杠杆的水平。也和其正在申请筹建的消费金融公司杠杆率持平（当然蚂蚁的消费金融公司发行ABS是否也需要纳入表内杠杆尚不得而知，如果ABS可以不纳入表内个杠杆，那么未来消费金融公司这个牌照最好用，至少可以实现更高的杠杆撬动业务）。

　　此外现在蚂蚁玩的一招，是通过银行或信托通道放款再转让给蚂蚁小贷，再ABS，似乎为了绕开4倍杠杆率，估计很快也会堵上。

　　4、网络小贷注册资本不低于10亿，跨省经营网络小贷不低于50亿；

　　这个门槛对蚂蚁小贷问题不大，注册资本加留存利润超过300亿元；

　　5、网络小额贷款通过银行借款、股东借款等融入资金的余额不得超过其净资产的1倍；通过发行债券、资产证券化产品融入资金的余额不得超过其净资产的4倍。

　　这个规定影响不大，和现有规则基本一致。银保监办发〔2020〕86号《关于加强小额贷款公司监督管理的通知》也是如此规定。

　　网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）

　　第一章 总则

　　第一条 【制订目的及依据】为规范小额贷款公司网络小额贷款业务，防范网络小额贷款业务风险，保障小额贷款公司及客户的合法权益，促进网络小额贷款业务健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规，制定本办法。

　　第二条 【基本定义】本办法所称网络小额贷款业务，是指小额贷款公司利用大数据、云计算、移动互联网等技术手段，运用互联网平台积累的客户经营、网络消费、网络交易等内生数据信息以及通过合法渠道获取的其他数据信息，分析评定借款客户信用风险，确定贷款方式和额度，并在线上完成贷款申请、风险审核、贷款审批、贷款发放和贷款回收等流程的小额贷款业务。

　　小额贷款公司经营网络小额贷款业务应当主要在注册地所属省级行政区域内开展；未经国务院银行业监督管理机构批准，小额贷款公司不得跨省级行政区域开展网络小额贷款业务。

　　第三条 【功能定位】小额贷款公司发放网络小额贷款应当遵循小额、分散的原则，符合国家产业政策和信贷政策，主要服务小微企业、农民、城镇低收入人群等普惠金融重点服务对象，践行普惠金融理念，支持实体经济发展，发挥网络小额贷款的渠道和成本优势。

　　第四条 【监管体制】国务院银行业监督管理机构制定小额贷款公司网络小额贷款业务的监督管理制度和经营管理规则，督促指导省、自治区、直辖市人民政府确定的金融监管部门（以下称监督管理部门）对网络小额贷款业务进行监督管理和风险处置。

　　监督管理部门负责小额贷款公司网络小额贷款业务的审查批准、监督管理和风险处置。

　　对极个别小额贷款公司需要跨省级行政区域开展网络小额贷款业务的，由国务院银行业监督管理机构负责审查批准、监督管理和风险处置。

　　第二章 业务准入

　　第五条 【依法批准】小额贷款公司经营网络小额贷款业务，应当经监督管理部门依法批准。监督管理部门拟批准小额贷款公司经营网络小额贷款业务的，应当至少提前60日向国务院银行业监督管理机构备案。

　　小额贷款公司跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的，应当经国务院银行业监督管理机构依法批准。

　　未经监督管理部门或者国务院银行业监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营网络小额贷款业务，法律、行政法规另有规定的除外。

　　第六条 【许可证】监督管理部门或者国务院银行业监督管理机构对批准经营网络小额贷款业务的小额贷款公司，依法颁发网络小额贷款业务经营许可证，并予以公告。

　　网络小额贷款业务经营许可证自颁发之日起，有效期为3年。小额贷款公司拟于网络小额贷款业务经营许可证期满后继续从事该业务的，应当在期满前90日以内向发证部门提出续展申请。发证部门准予续展的，每次续展的有效期为3年。小额贷款公司未提出续展申请的，发证部门在期满后注销其网络小额贷款业务经营许可证，并且督促其依法妥善结清存量业务。

　　第七条 【准入条件】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当具备下列条件：

　　（一）有符合《中华人民共和国公司法》规定的章程；

　　（二）有符合本办法规定的注册资本；

　　（三）有符合本办法规定的控股股东；

　　（四）控股股东、实际控制人、最终受益人无故意或重大过失犯罪记录；

　　（五）董事、监事、高级管理人员具备履职所需的专业知识和金融相关从业经验，无故意或重大过失犯罪记录，最近5年无重大违法违规记录和不良诚信记录；

　　（六）主要股东信用记录良好，最近3年无重大违法违规记录；

　　（七）有健全的组织机构、内部控制和风险管理制度；

　　（八）有符合本办法规定的营业场所、互联网平台、业务系统及技术能力；

　　（九）有符合法律法规要求的反洗钱和反恐怖融资管理措施；

　　（十）国务院银行业监督管理机构规定的其他条件。

　　第八条 【控股股东】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的控股股东应当具备下列条件：

　　（一）为依法设立的企业法人，其主营业务为提供适合网络小额贷款的产品或服务；

　　（二）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利且累计缴纳税收总额不低于人民币1200万元（合并会计报表口径）；

　　（三）对该公司的出资额不高于上一会计年度公司净资产的35%；

　　（四）具有明确的网络小额贷款业务发展战略和规划；

　　（五）承诺5年以内不转让所持该公司股权（监督管理部门及司法部门依法责令转让的除外），并在该公司章程中载明；

　　（六）国务院银行业监督管理机构规定的其他条件。

　　第九条 【互联网平台】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司所使用的互联网平台应当具备下列条件：

　　（一）互联网平台运营主体应当为依法设立的企业法人，并已履行互联网信息服务备案手续；

　　（二）互联网平台运营主体持有该小额贷款公司5%以上股份；

　　（三）互联网平台运营主体的注册地与该小额贷款公司的注册地在同一省、自治区、直辖市行政区域内；

　　（四）运行2年以上，且最近2年在市场监管、网信、税务、电信、公安、法院等部门无违法违规记录；

　　（五）具有满足开展网络小额贷款需要的客户群体；

　　（六）能够积累客户经营、消费、交易等内生数据信息用于评估客户信用风险；

　　（七）主营业务范围不包括金融业务；

　　（八）国务院银行业监督管理机构规定的其他条件。

　　互联网平台运营主体在小额贷款公司取得网络小额贷款业务经营许可证后，应当及时向属地省级电信主管部门履行互联网信息服务备案变更手续。

　　第十条 【注册资本】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资本不低于人民币10亿元，且为一次性实缴货币资本。跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资本不低于人民币50亿元，且为一次性实缴货币资本。

　　第三章 业务范围和基本规则

　　第十一条 【业务范围】小额贷款公司经营网络小额贷款业务的，经监督管理部门批准可以依法经营下列部分或者全部业务，并在取得网络小额贷款业务经营许可证后，依法申请办理公司变更登记，在经营范围中列明：

　　（一）发放网络小额贷款；

　　（二）与贷款业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。

　　小额贷款公司经营网络小额贷款业务，且经营管理较好、风控能力较强、监管评价满足一定标准的，经监督管理部门批准可以依法经营下列部分或者全部业务，并在取得网络小额贷款业务经营许可证后，依法申请办理公司变更登记，在经营范围中列明：

　　（一）以本公司发放的网络小额贷款为基础资产开展资产证券化业务；

　　（二）发行债券；

　　（三）国务院银行业监督管理机构规定可以从事的其他业务。

　　第十二条 【对外融资】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司通过银行借款、股东借款等非标准化融资形式融入资金的余额不得超过其净资产的1倍；通过发行债券、资产证券化产品等标准化债权类资产形式融入资金的余额不得超过其净资产的4倍。

　　国务院银行业监督管理机构会同中国人民银行，可以对经营网络小额贷款业务的小额贷款公司对外融资余额与净资产的比例限制指标进行调整。

　　第十三条 【贷款金额】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当根据借款人收入水平、总体负债、资产状况等因素，合理确定贷款金额和期限，使借款人每期还款额不超过其还款能力。

　　对自然人的单户网络小额贷款余额原则上不得超过人民币30万元，不得超过其最近3年年均收入的三分之一，该两项金额中的较低者为贷款金额最高限额；对法人或其他组织及其关联方的单户网络小额贷款余额原则上不得超过人民币100万元。

　　第十四条 【贷款用途】小额贷款公司应与借款人明确约定贷款用途，并且按照合同约定监控贷款用途，贷款用途应符合法律法规、国家宏观调控和产业政策。网络小额贷款不得用于以下用途：

　　（一）从事债券、股票、金融衍生品、资产管理产品等投资；

　　（二）购房及偿还住房抵押贷款；

　　（三）法律法规、国务院银行业监督管理机构和监督管理部门禁止的其他用途。

　　第十五条 【联合贷款】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司开展助贷或联合贷款业务的，应当符合金融管理部门制定的相关业务规则，并且符合下列要求：

　　（一）主要作为资金提供方与机构合作开展贷款业务的，不得将授信审查、风险控制等核心业务外包，不得为无放贷业务资质的机构提供资金发放贷款或与其共同出资发放贷款，不得接受无担保资质的机构提供增信服务以及兜底承诺等变相增信服务；

　　（二）主要作为信息提供方与机构合作开展贷款业务的，不得故意向合作机构提供虚假信息，不得引导借款人过度负债或多头借贷，不得帮助合作机构规避异地经营等监管规定；

　　（三）在单笔联合贷款中，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的出资比例不得低于30%；

　　（四）国务院银行业监督管理机构规定的其他要求。

　　第十六条 【征信系统】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当接入金融信用信息基础数据库等征信系统，也可以接入中国人民银行批准设立的个人征信机构和备案的企业征信机构，依法报送、查询、使用相关信用信息。

　　第十七条 【登记系统】小额贷款公司发放网络小额贷款的，应当在贷款发放后5个工作日以内在全国网络小额贷款有关登记系统对发放的网络小额贷款金额、区域、借款人等信息进行登记，并且在登记信息变更后5个工作日以内对原登记信息进行更新。

　　第十八条 【禁止业务】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司不得经营下列业务：

　　（一）吸收或者变相吸收公众存款；

　　（二）通过互联网平台或者地方各类交易场所销售、转让本公司除不良信贷资产以外的其他信贷资产；

　　（三）发行或者代理销售理财、信托计划等资产管理产品；

　　（四）跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司办理线下业务；

　　（五）法律法规、国务院银行业监督管理机构和监督管理部门禁止从事的其他业务。

　　第四章 经营管理

　　第十九条 【公司治理】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当健全公司治理机制。董事、监事、高级管理人员应当加强履职意识，切实承担起相应的管理职责。总经理、副总经理等高级管理人员以及风控、运营、财务部门等关键管理岗位的负责人必须专职，并在公司注册地办公。

　　第二十条 【股权管理】同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的数量不得超过2家，或控股跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的数量不得超过1家。

　　禁止委托他人或接受他人委托持有经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的股权。

　　第二十一条 【资金管理】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当强化资金管理，对放贷资金（含自有资金及外部融入资金）实施专户管理，所有资金必须进入唯一放贷专户方可放贷。放贷专户需具备支撑网络小额贷款业务的出入金能力。小额贷款公司应当向监督管理部门报备放贷专户，并按其要求定期提供放贷专户运营报告和开户银行出具的放贷专户资金流水明细。

　　第二十二条 【业务系统】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当使用独立的业务系统，该系统应当符合下列条件：

　　（一）贷款申请、评估、审批、签约、放款、收贷、咨询和投诉等业务可通过该业务系统实现线上操作；

　　（二）具有健全的风险防控体系，包括数据驱动的风控模型、反欺诈系统、风险识别机制、风险监测手段、风险处置措施等，评定和防控客户信用风险主要借助互联网平台内生数据信息；

　　（三）符合网络与信息安全管理要求，具有完善的防火墙、入侵检测、数据加密、应急处置预案以及灾难恢复等网络安全设施和管理制度，保障系统安全稳健运行和各类信息安全；

　　（四）国务院银行业监督管理机构规定的其他条件。

　　第二十三条 【信息披露】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当加强信息披露，在所使用的产品发布平台上公布下列信息：

　　（一）本公司的基本信息，包括营业执照、公司地址、法定代表人及高级管理人员基本信息、业务咨询及投诉电话等；

　　（二）对本公司提供的相关产品进行详细描述，包括服务内容、贷款利率水平和费用项目标准、计息和还本付息方式、逾期贷款处理方式等；

　　（三）各级监督管理部门的监督举报电话。

　　上述信息发生变更的，应在变更后7日以内对原披露信息进行更新。

　　第二十四条 【消费者保护】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当按照法律法规、国务院银行业监督管理机构和监督管理部门有关要求做好金融消费者权益保护工作。业务办理应当遵循公开透明原则，充分履行告知义务，使借款人明确了解贷款金额、期限、价格、还款方式等内容，并在合同中载明。禁止诱导借款人过度负债。禁止通过暴力、恐吓、侮辱、诽谤、骚扰方式催收贷款。禁止未经授权或者同意收集、存储、使用客户信息，禁止非法买卖或者泄露客户信息。

　　第二十五条 【反洗钱和反恐怖融资】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当按照有关法律规定开展反洗钱和反恐怖融资工作，并采取客户身份识别、客户身份资料和交易记录保存、大额交易和可疑交易报告等措施，有效防范洗钱和恐怖融资风险。

　　第五章 监督管理

　　第二十六条 【制定管理制度】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当按照监督管理部门有关规定，建立健全公司治理架构和内部控制制度，制定业务经营规则，建立全面有效的风险管理体系。

　　第二十七条 【报表报送】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当按照有关规定，向监督管理部门报送与网络小额贷款业务有关的财务会计报表、统计报表和其他材料，向中国人民银行报送有关统计资料。监督管理部门应当按要求向国务院银行业监督管理机构和中国人民银行报送本地区小额贷款公司网络小额贷款业务统计数据和情况报告。

　　第二十八条 【重大风险报告】小额贷款公司在网络小额贷款业务经营中出现重大风险（尤其是跨区域风险）时，应当及时向监督管理部门报告。监督管理部门应当建立重大风险的预警、防范和处置机制，及时处置重大风险事件，并向国务院银行业监督管理机构和中国人民银行报告。

　　第二十九条 【资质管理】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司取得网络小额贷款业务经营许可证后，无正当理由停止正常开展网络小额贷款6个月以上的，由发证部门吊销其网络小额贷款业务经营许可证。

　　第三十条 【反洗钱和反恐怖融资管理】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当通过互联网金融反洗钱和反恐怖融资网络监测平台向中国人民银行进行反洗钱履职登记，接受中国人民银行及其分支机构依法开展的反洗钱监管工作，配合相关部门的反洗钱和反恐怖融资工作。

　　第三十一条 【自律管理】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司可以自愿加入中国小额贷款公司协会、中国互联网金融协会等行业自律组织，接受自律管理。

　　第六章 法律责任

　　第三十二条 【未经批准经营】任何组织或者个人未经监督管理部门批准擅自经营网络小额贷款业务的，由监督管理部门予以取缔或者责令停止经营，并依照法律法规予以处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第三十三条 【机构责任】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司违反法律法规和本办法规定的，由监督管理部门责令限期改正，并依照法律法规予以处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任；逾期不改正或者情节严重的，依照法律法规责令停业整顿或者吊销网络小额贷款业务经营许可证。

　　第三十四条 【人员责任】依照法律法规规定对经营网络小额贷款业务的小额贷款公司进行处罚的，监督管理部门可以根据具体情形对有关责任人员予以警告，情节严重的，依照法律法规予以处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第三十五条 【监管责任】监督管理部门工作人员在监督管理工作中滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊的，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第七章 附则

　　第三十六条 【溯及力】本办法施行前经监督管理部门批准已经从事网络小额贷款业务的小额贷款公司，应当在本办法施行之日起1年内完全达到本办法各项规定的要求。监督管理部门应当根据本办法重新审批网络小额贷款业务经营资质。

　　第三十七条 【存量跨区业务整改】对未经国务院银行业监督管理机构批准已经跨省级行政区域从事网络小额贷款业务的小额贷款公司，应当在本办法规定的过渡期内完全达到本办法各项规定的要求；逾期仍不符合本办法规定的，不得跨省级行政区域开展新的网络小额贷款业务。

　　前款所称过渡期为本办法施行之日起3年。过渡期内，未取得跨省级行政区域网络小额贷款业务经营资质的小额贷款公司，应当将跨省级行政区域网络小额贷款余额和贷款户数控制在存量规模之内，并有序压缩递减、逐步清零。

　　第三十八条 国务院银行业监督管理机构对小额贷款公司跨省级行政区域经营网络小额贷款业务依法实施监管，可以采取本办法规定的监督管理措施。

　　第三十九条 【用语含义】本办法中下列用语的含义：

　　（一）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）主要股东，是指持有或控制公司5%以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足5%但对公司经营管理有重大影响的股东。

　　（三）关联方，是指根据《企业会计准则第36号关联方披露》规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。但国家控制的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　（四）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。

　　第四十条 【数量关系】本办法所称“以上”“以内”包含本数，“超过”“不足”不含本数。

　　第四十一条 【未尽事项】本办法未尽事项，按照《小额贷款公司监督管理办法》（待发布）等相关规定执行。

　　第四十二条 【解释权】本办法由国务院银行业监督管理机构解释。

　　第四十三条 【生效日期】本办法自公布之日起施行。

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　　蚂蚁小贷如何玩转高杠杆！

　　微贷平台，具体来说，花呗是中国第一批为普通中小消费者的日常消费所提供的数字化无抵押循环消费信贷产品。按照蚂蚁官方表述，“花呗用户通常是年轻的互联网达人，但因没有信用卡或信用额度较低而存在尚未满足的消费需求”，直白点说，就是加快年轻人透支消费步伐，诱导消费比银行更狠、更广泛。

　　借呗是一个数字化无抵押的短期消费信贷产品。推出借呗，供平台上积淀了一定信用记录的花呗用户在较大额消费时使用。截至 2020 年 6 月30 日，借呗大部分贷款的日利率约为万分之四。其实这已接近最新的最高院司法解释规定的民间借贷上限4倍LPR，15.4%年化利率。

　　这两件事，本来这些都是属于银行的职能，且由银行来主导的，让客户使用信用卡消费或是申请贷款后再消费。而蚂蚁通过互联网优势，优先实现了支付端的便捷性和消费场景的多样性。消费者通过花呗，满足了消费者日常琐碎的消费需求；通过借呗，满足了消费者中短期的信贷需求。蚂蚁曾一度向银行业宣战，放话要革了银行的命。

　　下面从几个方面来讨论深入了解花呗、借呗的能耐。

　　花呗、借呗的资金来源和收入贡献度。

　　花呗、借呗的资金来源及其“高杠杆”

　　花呗、借呗ABS

　　花呗、借呗联合贷

　　其他创新举措

　　1、花呗、借呗的资金来源和收入贡献度

　　根据蚂蚁集团招股书，蚂蚁集团的收入主要由①数字支付与商家服务、②数字金融科技平台和③创新业务及其他这三部分构成。其中，数字金融科技平台占比总营收比例高达63.39%，接近三分之二。

　　而在这占比三分之二的主营业务——“数字金融科技平台”的收入中，“微贷科技平台”占比最大，微贷科技平台业务主要为旗下小额贷款公司业务。截至2020年上半年末，微贷科技平台（主体就是重庆两家小贷公司）为蚂蚁集团创造285.86亿元的营业收入，占总营收的39.41%，已经超越了营收260亿元的支付业务（营收占比35.86%）。与信贷直接相关的利润101.56亿元，占蚂蚁集团利润总额212.34亿元的接近一半，即47.8%（含网商银行）。

　　蚂蚁集团的微贷科技平台已与约100家银行合作伙伴合作，包括政策性银行、大型商业银行、全部股份制商业银行、领先的城商行和农商行、外资银行，信托公司。

　　2、花呗、借呗的资金来源及其“高杠杆”

　　截至2020年 6月30日，蚂蚁集团“微贷科技平台”促成的信贷余额有2.15万亿元。在这么大的信贷规模中，98%的资金来自合作的金融机构（含网商银行）和发行ABS。

　　本质上花呗和借呗资金来源自然就清楚了，总共三部分：

自己的主体小贷公司（主要是重庆两家小贷公司）；
助贷机构性质服务商业银行；银行绝大多数要求小贷公司一起联合贷款，以防止蚂蚁的道德风险；
ABS或信贷资产流转后的交易所银行间投资人。

　　不可否认，微贷科技平台为很多不符合银行信贷标准的客户提供了便捷的融资渠道，这是其商业上非常成功的突破。

　　但是，我们若是从监管研究的角度来看，蚂蚁花呗、借呗的高杠杆，其实是严重不满足监管要求的。同时，蚂蚁这两家小贷公司的高杠杆率一直仍是小贷圈里最高的。即使将这看作给予其特殊待遇，也有点太过特殊。

　　那么，到底有多高的杠杆？

　　蚂蚁小贷高杠杆五重奏：

2017年前，ABS高歌猛进；虽然重庆的小贷公司杠杆率只能有2.3倍杠杆，但其通过ABS实现了50倍以上的杠杆（两家2017年底有接近4000亿ABS余额）；
2018年开始大规模联合贷款，减少小贷公司压力；主要是应对141号文的创新举措；
2018年，小贷公司ABS部分走银行或信托通道放款后，再受让收益权，再进行ABS，从而不占用小贷额度；
部分资产通过融资租赁和保理实现出表，脱离小贷，俗称蚂蚁小贷表外资产ABS；
近期蚂蚁在重庆申请设立消费金融公司，属于持牌金融机构，已经获批。未来蚂蚁叕多了一个放款渠道和平台。

　　经过多重努力，目前蚂蚁达标压力已经完全释放，可以做到合规经营。

　　2017年，花呗、借呗ABS的发行量达到历史最高点，ABS余额也达到最高点为3909亿元。 2017年之前，花呗、借呗的主体，也就是重庆蚂蚁小贷和蚂蚁商城，注册资本最开始分别只有20亿元、18亿元。当时还没有出台141号文，ABS不需要合并计算杠杆率。

　　2017年12月落地的141号文规定：“以信贷资产转让、资产证券化等名义融入的资金应与表内融资合并计算，合并后的融资总额与资本净额的比例暂按当地现行比例规定执行，各地不得进一步放宽或变相放宽小额贷款公司融入资金的比例规定。”不论是ABS和信贷资产转让都需要合并计算杠杆率。而2017年，花呗、借呗的注册资本合计才38亿元，就算净资产再多也不会超过100亿。因而在当时重庆2.3倍的杠杆率要求的情况下，合规是完全不可能的。

　　人行因为杠杆率的问题约谈过蚂蚁集团。短期合规是不现实、也不可能完成的任务，那么为了表示出降低杠杆的诚意，蚂蚁立马采取增资的方式。

　　2018年初，蚂蚁为旗下这两家小贷公司分别增资，花呗、借呗注册资本合计增资到120亿；除此之外，蚂蚁两家小贷骤降ABS发行规模。根据CNABS，2018年花呗、借呗ABS发行量同比下降50%以上，合计约1700多亿元，余额也降至1724亿。 结合2018年花呗、借呗主体的净资产合计约200多亿元，则可初略计算出，杠杆率至少在9倍-10倍，仍远高于当时政策规定。

　　截至2020年6月30日，花呗主体蚂蚁小微经过2019年再次增资，现在为120亿元注册资本，两家小贷注册资本合计160亿元。花呗、借呗的净资产分别为171.44亿元、176.09亿元，合计约350亿元。

　　根据银保监办发〔2020〕86号《关于加强小额贷款公司监督管理的通知》规定，“小额贷款公司通过银行借款、股东借款等非标准化融资形式融入资金的余额不得超过其净资产的1倍；通过发行债券、资产证券化产品等标准化债权类资产形式融入资金的余额不得超过其净资产的4倍”。也就是说，若蚂蚁杠杆率达标或已调整为接近2020年86号新规的要求，则蚂蚁的资产转让类业务的余额，不得超过4倍净资产也就是1400亿元。

　　但是，根据上交所对蚂蚁集团的问询函信息，截至2020年6月30日，蚂蚁两家小贷ABS规模余额降至1708亿元，离达标还有一小段距离。不过经过蚂蚁前面的三大创新举措（联合贷款、银行信托放款后小贷受让再ABS，表外资产ABS），应该此刻已经达标。

　　接下来笔者重点分析一下蚂蚁小贷高杠杆的两大资金来源：ABS和联合贷款。

　　3、花呗、借呗ABS

　　我们通常理解的小贷公司，其实不接受实质上的金融监管，也不需要遵从资本框架。这是因为小贷公司不吸收公众存款，大部分杠杆率不高，或者没有杠杆（即全部是资本金在放贷）。这本来很合理的。用自己资金放贷款，本来就没有任何负外部性，哪天真要玩不下去经营失败，也不会伤及社会公众，不需要所谓的强资本监管。

　　（1）高杠杆源于互联网放款速度和循环效率

　　但是，正是之前这一块的监管空白，在2017年141号文出台之前，让其完全摆脱资本约束，且借助交易所ABS市场（少了ABN），能获得比其他融资途径便宜得多的资金来源。

　　用当年的黄奇帆市长原话：“30亿放贷，银行给了他五六十亿贷款，形成了90亿左右（30亿+60亿）。

　　然后他去资本市场上发ABS。一般在资本市场上发ABS，没有循环多少遍的约定。小贷公司如果放10个亿贷款，去发ABS10个亿后再放出去要很久）。但在互联网上，只要有90亿ABS资金进来，3天就发光了，发光又形成了90亿贷款，再去发个ABS；如此反复发了40次，就形成了3600亿“。

　　2015~2017年初，当时中国债券市场处于牛市，大量AAA评级公司的债券发行利率低至4%-5%。蚂蚁小贷ABS的优先级评级为AAA，而借呗、花呗的年化利率在当时约为15%-18%左右；蚂蚁正是利用花呗、借呗ABS这个低成本负债工具，在2017年，四两拨千斤撬动了3000多亿元的信贷规模及高额利润。不难想见，2018年蚂蚁集团利润大幅度下滑，和控杠杆有很大关系。

　　（2）蚂蚁的ABS是否存在黑匣子和金融外部属性？

　　那么蚂蚁ABS有如此高的杠杆，到底有没有前面讲的银行所固有的外部性？这个杠杆是否应该纳入强监管？笔者认为，核心是看风险和收益分配是否合理，以及投资者是否能真的看懂底层资产。

　　笔者为此专门看了几十个蚂蚁小贷的发行ABS，得出的结论基本是看不懂。大家都当作信用债在投而已，毕竟蚂蚁家大业大，消费资产高度分散。

　　我们简单挑选几个ABS发行说明书中的共性表述。

　　实时循环购买结构是所有蚂蚁ABS的共性，因为ABS需要一定的期限（1-3年），花呗几天到几十天，借呗长一点也不超过1年。所以需要在ABS发行时组建一个相对稳定的资产池。但是ABS发行之后会动态调整资产池，这里不论是律师还是托管行都只能默默相信，调整会根据事先预定的标准进行，很难有任何挑战，包括潜在资金池风险，降低标准购买资产风险等。

　　循环购买的操作主要由技术服务机构主导完成，技术服务机构负责对基础资产及循环购买资产是否符合合格标准进行筛选和提供技术支持，并提供基础资产运行情况监控，职责范围包括运行记录、阈值监控、资产标记、自动执行购买等等；而且这里的循环都是高频，一般几十秒进行一次循环，置换部分资产池的资产。

　　所以发行说明书里，律师的表述是这样的：持续购买的基础资产在法律意见书出具日尚未形成，因此参考市场惯例，法律顾问并不对动态资产池进行尽职调查。一般尽调也只能挑选很少样本（20-90个样本）根据资产管理系统标准做一个评估而已。

　　债权切片处理，就是花呗和借呗的每笔债权都可能进行进一步切开，切片后每期债权却仍为独立债权，然后小贷公司可能将同一笔独立债权向不同专项计划进行转让。虽然有很多律师加持，笔者对这种财产的独立性仍然存疑，也加大了穿透看底层资产的难度。

　　141号文落地后，监管强制蚂蚁降低ABS发行量，这直接导致2018年蚂蚁财务数据不好看。2018年-2020年，蚂蚁转战联合贷业务，也即当时还处于监管模糊地带的业务。

　　4、花呗、借呗联合贷

　　联合贷款最初的推手是微众银行。蚂蚁大规模在银行之外推广，是迫于141号文之后央行的压力，需要降低杠杆。联合贷款主要是蚂蚁小贷和银行金融机构（资金方）联合向客户放款。如果是与城商行合作，还会筛选出当地的客户群，让城商行选择资产。

　　尽管监管一再强调，联合贷款中，银行资金方要自己进行实质性风控识别和授信管理，获取足够多维度的客户数据。但现实中，蚂蚁仍然是主导方，笔者很难相信，银行能够看懂蚂蚁的天量客户行为和金融信息数据；不论是ABS还是联合贷款，其实大部分都实质上属于循环购买的结构，因为借呗和花呗在蚂蚁这边期限太短，需要不断更新客户以确保资金方获得的资产有一定稳定现金流和期限结构，这种动态客户筛选虽然蚂蚁也会提供一个稳定的标准，但最终资金方或者券商能穿透到什么程度值得商榷。

　　联合贷款实践中，蚂蚁小贷一般出资比例不到2%，但至少1%（至少需要高于披露的不良率），如果按照劣后级5%，那么362亿自有资金只能支撑7200亿元的联合贷款，外加2000亿元ABS，无法解释总计2.1万亿信贷余额的规模。所以大致只有两种解释：

联合贷款平均蚂蚁小贷出资只有不到2%比例；或者
部分蚂蚁小贷联合贷款中的出资也被用来作为基础资产发行ABS 了。

　　如果是前者那么362亿元作为那2%正好撬动1.8万亿联合贷款，外加ABS和少量流转，拼凑出了2.1万亿信贷帝国。

　　如果是后者，那么就是用联合贷款中的蚂蚁小贷出资来进行ABS，但是一般按照管理这部分联合贷款出资都有劣后的属性，笔者相信蚂蚁没有这个胆量将劣后级进行再证券化，所以总体认为目前联合贷款普遍在不到2%出资比例，联合贷款大约1.8万亿左右规模。那么蚂蚁集团整个信贷的资金来源构成大致如下：

表内贷款362亿（200多亿净资产外加少量贷款）；
联合贷款1.7-1.8万亿；
ABS1700亿，其中大部分是蚂蚁小贷放款后直接ABS，也有部分是通过银行或信托放款后转让给蚂蚁小贷再ABS。

　　另一方面，在联合贷款的合作模式中，有纯导流模式或是导流+资金联营模式，据悉，蚂蚁通常会收取30%左右的技术服务费，个别的甚至可以五五开。实际中，上面也说了，通常互联网小贷公司与银行合作，联合贷的小贷机构发放的贷款是相当于承担类似劣后的义务，同时要求分取30%这么高的服务费。

　　2020年7月银保监会新发布的互联网贷款管理办法，主要是对商业银行互联网贷款进行规范。总体而言，该文件较此前的征求意见稿宽松，对蚂蚁的联合贷款没有什么影响。具体参见笔者此前的文章《互联网贷款新规落地，助贷业务走上正轨！》。

　　5、其他创新举措：金融机构过桥贷款和表外贷款ABS

　　（1）金融机构过桥贷款

　　笔者查询2019年以来的蚂蚁小贷ABS发行说明书，都有一个共同特点就是，基础资产包括两部分，一部分是蚂蚁小贷自己放款，一部分是通过银行或信托作为通道放款。然后将两部分合在一起发行ABS；笔者仔细想了很久这种走银行信托放款通道的意义，除了绕开此前的小贷杠杆率，想不出去其他任何用途。

　　不过随着未来ABS4倍杠杆（高于此前重庆小贷2.3倍）以及联合贷款占比越来越高，还有消费金融公司获批，预计此类通道价值逐渐消失，估计2021年ABS发行很可能去除此类通道。

　　（2）表外贷款ABS

　　主要是通过第三方保理公司和融资租赁公司放款，然后再发行ABS或者ABN。其实和前面的走金融机构过桥的逻辑一样的，只是换成保理或者融资租赁放款渠道而已，相关交易结构图参见下图。

　　（3）持牌金融机构：消费金融公司

　　最后蚂蚁经过2年努力，终于今年9月份获批筹建消费金融公司，预计明年一季度能开业。消费金融公司在141号文之后其实具备一定优势，因为消费金融公司适用银保监会的资本充足率监管体系，大概10倍杠杆，远高于小贷；关键是开业3年后，如果顺利的话，能拿到银行间发行信贷ABS的牌照，这个时候就可以发行消费金融ABS，而且这类ABS至少在目前的监管体系中不纳入杠杆计算。所以实际杠杆可以远高于10倍。

　　当然，理论上蚂蚁也可以通过网商银行放款，再到银行间发行ABS（网商银行应该更快能获得ABS发行资质），但是网商银行蚂蚁只持股30%股权，算不上亲儿子，所以笔者未来预测蚂蚁集团会将更多信贷资源倾斜到重庆消费金融公司中。

　　最后下结论

　　一方面，蚂蚁联合贷本身承担劣后（虽然比例很低），一方面蚂蚁自有投放的贷款部分证券化。一切都是处于合规的范畴，但98%外部资金，外加很难真正识别底层资产风险的特征，就恰恰触碰了金融最敏感的那根神经，高杠杆和很高的负外部性共存，遑论其还有相对非常封闭的内部数据模型和风控体系。

　　整个蚂蚁2.1万亿信贷余额成长过程中也是充满了监管和创新的博弈，而且大部分是创新走在监管前面，说白了就是充分享受了国内对非银行比较宽松的监管红利。

　　仅仅将其各持牌子公司纳入监管，已经无法真正从整个系统来识别和控制风险。这也是为何央行金控集团管理办法出台的重要原因。不能说这个办法是为蚂蚁而设，但蚂蚁终将是最重要的监管对象。如何设计适合于监管蚂蚁的监管体系，也确实考验着央行的监管智慧（央行宏观审慎管理局有一个金控处）。

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