国浩律师(济南)事务所法律意见书国浩律师（济南）事务所关于云鼎科技股份有限公司2024年第五次临时股东大会之法律意见书_新浪财经

　　2024年11月

　　国浩律师（济南）事务所

　　关于云鼎科技股份有限公司

　　2024年第五次临时股东大会之法律意见书

　　致：云鼎科技股份有限公司

　　国浩律师（济南）事务所（以下简称本所）依法接受云鼎科技股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件及现行有效的《云鼎科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，指派律师出席了公司于2024年11月13日召开的2024年第五次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

　　公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件、材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致和相符。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开的程序、召集人资格和出席本次股东大会人员的资格、会议的表决程序及表决结果是否符合法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

　　本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所律师同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

　　本所律师根据有关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的与本次股东大会有关的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　2024年10月28日，公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开云鼎科技股份有限公司2024年第五次临时股东大会的议案》，决定由公司董事会召集，于2024年11月13日召开本次股东大会。

　　2024年10月29日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》等中国证券监督管理委员会指定信息披露平台披露了《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-060，以下简称《股东大会通知》），对本次股东大会的召开会议的基本情况、审议事项、登记方法等事项予以通知、公告。

　　（二）本次股东大会的召开

　　1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　2.本次股东大会现场会议于2024年11月13日（星期三）14:00在公司二楼会议中心（山东省济南市历下区工业南路57-1号济南高新万达J3写字楼）如期召开，该现场会议由董事长主持。

　　3.通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2024年11月13日9：15一9：25，9：30一11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年11月13日9：15一15：00期间的任意时间。

　　经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、召集人资格和出席本次股东大会人员的资格

　　（一）召集人资格

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（二）出席本次股东大会人员资格

　　1.出席现场会议的股东及股东代理人

　　经本所律师核查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表股份248,818,521股，占公司总股份的36.7884%。

　　2.参加网络投票的股东

　　根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，在网络投票表决时间内，参与本次股东大会网络投票的股东共647人，代表股份62,292,264股，占公司总股份的9.2101%。

　　3.参加会议的中小股东

　　除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小股东）共648人，代表股份17,018,940股，占公司总股份的2.5163%。

　　综上，出席本次股东大会的股东人数共计650人，代表股份311,110,785股，占公司总股份的45.9985%。

　　4.现场出席会议的其他人员

　　经本所律师核查，除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

　　前述参与本次股东大会网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东资格进行核查，在该等股东资格符合法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　（一）本次股东大会的表决程序

　　1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有修改原议案或增加新议案的情形。

　　2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《股东大会通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

　　3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统对议案进行了表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

　　4.会议主持人根据公司合并统计的现场投票和网络投票表决结果，宣布了议案的通过情况。

　　（二）本次股东大会的表决结果

　　经本所律师见证，本次股东大会按照《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

　　1.00《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意309,946,962股，占出席会议所有股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.6259%；反对964,251股，占出席会议所有股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.3099%；弃权199,572股，占出席会议所有股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0641%。

　　其中中小股东表决情况为：同意15,855,117股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的93.1616%；反对964,251股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的5.6658%；弃权199,572股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的1.1726%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东的代理人有表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　2.00《关于调整公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》

　　表决结果：同意70,814,095股，占出席会议所有股东及股东代理人代表有表决权股份总数的97.7085%；反对1,035,011股，占出席会议所有股东及股东代理人代表有表决权股份总数的1.4281%；弃权625,781股，占出席会议所有股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8634%。

　　其中中小股东表决情况为：同意15,358,148股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的90.2415%；反对1,035,011股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的6.0815%；弃权625,781股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的3.6770%。

　　就本议案的审议，山东能源集团有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　四、结论意见

　　综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格和出席本次股东大会的人员的资格、会议表决程序、表决结果均符合法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于云鼎科技股份有限公司2024年第五次临时股东大会之法律意见书》签署页）

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　　证券代码：000409 证券简称：云鼎科技公告编号：2024-061

　　云鼎科技股份有限公司

　　2024年第五次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次会议不存在否决议案情况。

　　2.本次会议不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1.召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年11月13日（星期三）14:00。

　　（2）网络投票时间：2024年11月13日（星期三）。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年11月13日9:15一9:25，9:30一11:30，13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年11月13日9:15一15:00期间的任意时间。

　　2.召开地点：山东省济南市历下区工业南路57-1号高新万达J3写字楼云鼎科技股份有限公司二楼会议中心。

　　3.召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4.召集人：公司董事会。

　　5.主持人：公司董事长刘健先生。

　　6.本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的相关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1.会议出席的总体情况：

　　出席现场会议的股东及股东授权代表共3人，代表股份248,818,521股，占公司总股份的36.7884%。

　　通过网络投票的股东647人，代表股份62,292,264股，占公司总股份的9.2101%。

　　出席本次会议的中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）所持股份为17,018,940股，占公司总股份的2.5163%。

　　2.会议其他出席人员情况：

　　公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，具体审议表决情况如下：

　　（一）关于回购注销部分限制性股票的议案

　　总体表决情况：

　　同意309,946,962股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6259%；反对964,251股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3099%；弃权199,572股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0641%。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意15,855,117股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的93.1616%；反对964,251股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.6658%；弃权199,572股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1726%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（二）关于调整公司2024年度日常关联交易预计额度的议案

　　总体表决情况：

　　同意70,814,095股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.7085%；反对1,035,011股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.4281%；弃权625,781股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8634%。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意15,358,148股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.2415%；反对1,035,011股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的6.0815%；弃权625,781股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.6770%。

　　本议案涉及关联交易，关联股东山东能源集团有限公司已回避表决，回避表决股份数量为238,635,898股。

　　表决结果：通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：国浩律师（济南）事务所

　　（二）律师姓名：毛碧敏、李欣如

　　（三）结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格和出席本次股东大会的人员的资格、会议表决程序、表决结果均符合法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　（一）公司2024年第五次临时股东大会决议；

　　（二）国浩律师（济南）事务所关于云鼎科技股份有限公司2024年第五次临时股东大会之法律意见书。

　　特此公告。

　　云鼎科技股份有限公司董事会

　　2024年11月13日

　　证券代码：000409 证券简称：云鼎科技公告编号：2024-062

　　云鼎科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、通知债权人的原因

　　云鼎科技股份有限公司（“公司”）于2024年10月11日召开公司第十一届董事会第十七次会议和第十一届监事会第十二次会议，并于2024年11月13日召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划》（“本次激励计划”）相关规定，由于本次激励计划首次授予激励对象中有3名激励对象分别因工作调动、个人原因辞职与公司解除劳动合同，已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，同意公司取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计170,000股。详情请见公司于2024年10月12日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《云鼎科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-054）。

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由676,350,505股减少至676,180,505股，注册资本将由676,350,505元减少至676,180,505元（公司股本具体变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的登记数据为准）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自本公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如要求本公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人具体申报方式如下：

　　1.申报时间：自2024年11月14日起45天内（8:30-11:30、13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）

　　2.申报材料：债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证原件及复印件。债权人为法人的，需提供法人营业执照原件及复印件、法定代表人身份证明文件；债权人为自然人的，需提供有效身份证的原件及复印件。委托他人申报的，需同时携带授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　3.申报地点：山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层

　　4.联系部门：公司证券事务部

　　5.联系电话：0531-88550409

　　6.电子邮箱：stock000409@126.com

　　7.邮政编码：250000

　　8.其他说明：以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以电子邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　云鼎科技股份有限公司董事会

　　2024年11月13日