广州三孚新材料科技股份有限公司 简式权益变动报告书

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　　（一）上市公司

　　名称：广州三孚新材料科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：三孚新科

　　股票代码：688359

　　（二）信息披露义务人

　　名称：上海君唐资产管理有限公司（代表“君唐创新成长一号私募证券投资基金”）

　　住所、通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号3幢一层D107室

　　股份变动性质：协议转让，股份增加

　　签署日期：二〇二四年九月三十日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编制本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《公司法》《证券法》《收购办法》《15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在三孚新科中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在三孚新科中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担法律责任。

　　七、本次股份转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户手续。

　　八、本报告书中部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，请投资者注意。

　　第一节 释 义

　　■

　　注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人主要负责人员情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要负责人员的基本情况：

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动是信息披露义务人基于自身对上市公司未来发展前景以及当前投资价值的充分认可，本次权益变动的目的为投资需要。

　　二、信息披露义务人未来12个月内的增加或减少持股计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来十二个月内暂无增持或减持股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有三孚新科股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有三孚新科股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有三孚新科股份4,650,000股，占三孚新科当前总股本的5.00%。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人持有三孚新科股份的情况如下：

　　■

　　注：1、若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成；

　　2、公司总股本以92,994,600股计算，具体以中国登记结算公司数据为准。

　　二、本次权益变动方式

　　2024年9月27日，三孚新科股东瞿承红女士、上官文龙先生与信息披露义务人签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式分别将其持有的三孚新科股份3,750,000股、900,000股（合计4,650,000股，占三孚新科当前总股本的5.00%）转让给信息披露义务人，协议转让价格均为26.00元/股，股份转让价款总额为人民币120,900,000.00元。待过户登记完成后，信息披露义务人将成为三孚新科持股5%以上的非第一大股东。

　　三、本次权益变动所涉及上市公司股份权利受限情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份均为无限售条件流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　四、《股份转让协议》的主要内容

　　（一）协议转让的当事人

　　转让方1（甲方1）：瞿承红

　　转让方2（甲方2）：上官文龙

　　受让方（乙方）：上海君唐资产管理有限公司（代表“君唐创新成长一号私募证券投资基金”）

　　以下将甲方1、甲方2合称“甲方”，将甲方、乙方合称为“各方”。

　　（二）协议转让主要内容

　　1、股份转让

　　1.1 甲方1、甲方2分别同意将其持有的标的公司3,750,000股、900,000股股份转让给乙方，以上甲方合计转让标的公司4,650,000股，占标的公司总股本的比例为5.00%。

　　1.2 乙方同意依据本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。本次股份转让后，乙方持有标的公司股份4,650,000股，占标的公司股份总数的5.00%。

　　1.3 各方同意，自本协议生效且股份过户日起，乙方即享有并承担标的股份项下的法定权利和法定义务，甲方不再享有和承担该等权利和义务。标的股份项下的法定权利和法定义务将根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和标的公司章程等文件的规定确定。

　　2、股份转让价款与支付方式

　　2.1 经各方协商一致，本次股份的转让价格为人民币26.00元/股，股份转让总价款合计为人民币120,900,000.00元（大写：壹亿贰仟零玖拾万元整）。

　　2.2支付方式

　　以下第3.2条所述先决条件满足或被乙方书面豁免后5日内，乙方应向甲方1指定账户支付40,000,000.00元人民币。

　　自以下第3.3条所述先决条件满足或被乙方书面豁免后5日内，乙方应向甲方1指定账户支付30,000,000.00元人民币。

　　自股份过户日起15日内，乙方向甲方支付剩余股份转让价款，即50,900,000.00元。其中，乙方应向甲方1支付27,500,000.00元人民币，乙方应向甲方2支付23,400,000.00元人民币。

　　2.3 乙方依据本协议支付的交易价款，一经支付至甲方1、甲方2指定账户，乙方即完成本协议项下的该笔交易价款的付款义务。

　　3、付款的先决条件

　　3.1 本协议经各方依法签署并生效；

　　3.2 各方向上海证券交易所提交关于目标股份转让合规性的确认申请，且本次股份转让已经取得上海证券交易所就本次股份转让出具的确认文件；

　　3.3 各方已经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或其他相关部门（如涉及）提交符合要求的办理标的股份过户的申请文件，且标的股份过户已经登记至乙方名下；

　　3.4 交易相关方均应当尽力促使以上每一先决条件尽早实现。

　　4、税费

　　各方同意并确认，本次股份转让所应缴纳的各项税费，各方应按照国家相关法律、法规的规定各自承担。除各项税费外，就本次股份转让及准备、订立及履行本协议而发生的相关费用（如涉及），亦由各方各自承担。

　　5、适用法律

　　本协议受中国法律管辖并按其解释。

　　6、争议解决

　　与本协议有关的任何争议，各方均应当通过友好协商的方式解决。各方不愿协商或者协商不成的，任何一方均应提交本协议签订地人民法院裁决。除各方发生争议的事项外，各方仍应本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。争议处理期间，各方应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议约定的义务。

　　7、违约责任

　　7.1 本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当和及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。违约方应在三十个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

　　7.2 如乙方迟延付款的，应向甲方承担迟延金额每自然日万分之四的违约金，如延迟三十个工作日仍未支付的，视为甲方根本性违约。

　　7.3 如因甲方原因导致未能根据本协议的约定完成目标股份过户，则构成甲方违约。每延迟一日，甲方应向乙方承担本协议下股份转让价款总额每自然日万分之四的滞纳金。如延迟三十个工作日仍未完成过户的，视为甲方根本性违约。

　　7.4 各方中任何一方发生根本性违约的，守约方有权随时向违约方解除本协议。股份转让价款应于本协议解除之日起五个工作日内返还给乙方。

　　8、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　9、变更和解除

　　9.1 本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。本协议的变更或补充与本协议具有相同的法律效力，构成本协议不可分割的一部分。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

　　9.2 本协议签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：

　　（1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；

　　（2）任何监管机构的批文或指示。

　　9.3 因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。

　　9.4 出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议无法履行或已无履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则甲方与乙方应在相应情形出现后十五日内就是否继续履行本协议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。如本协议因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因本协议任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。

　　10、协议签订时间：2024年9月27日

　　五、股份转让协议的其他情况说明

　　本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性确认后，方能向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、本次权益变动的资金来源

　　本次权益变动中，信息披露义务人需支付的股份转让价款全部来源于基金产品募集资金。

　　七、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　权益变动时间为协议转让公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续完成之日；权益变动方式为协议转让。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内不存在买卖三孚新科股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大事项。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事及主要负责人身份证复印件；

　　3、信息披露义务人签署的本报告书；

　　4、信息披露义务人与瞿承红女士、上官文龙先生签署的《股份转让协议》；

　　5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于三孚新科董事会办公室，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：上海君唐资产管理有限公司

　　（代表“君唐创新成长一号私募证券投资基金”）

　　法定代表人（或授权代表）：

　　签署日期：2024年9月30日

　　（本页无正文，为《广州三孚新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

　　信息披露义务人（盖章）：上海君唐资产管理有限公司

　　（代表“君唐创新成长一号私募证券投资基金”）

　　法定代表人（或授权代表）：

　　签署日期：2024年9月30日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人（盖章）：上海君唐资产管理有限公司

　　（代表“君唐创新成长一号私募证券投资基金”）

　　法定代表人（或授权代表）：

　　签署日期：2024年9月30日

　　证券代码：688359         证券简称：三孚新科        公告编号：2024-038

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　股东上官文龙先生、瞿承红女士、上海君唐资产管理有限公司（代表“君唐创新成长一号私募证券投资基金”）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　重要内容提示：

　　●  广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”或“公司”）实际控制人瞿承红女士及控股股东、实际控制人上官文龙先生于2024年9月27日与上海君唐资产管理有限公司（代表“君唐创新成长一号私募证券投资基金”）（以下简称“君唐资产”）签署了《股份转让协议》。瞿承红女士、上官文龙先生拟通过协议转让方式分别将其所持有的三孚新科股份3,750,000股、900,000股（合计4,650,000股，占公司当前总股本的5.00%）转让给君唐资产管理的君唐创新成长一号私募证券投资基金（以下简称“君唐创新成长一号基金”）。

　　●  本次协议转让完成后，瞿承红女士、上官文龙先生合计持有公司股份38,302,000股（占公司当前总股本的41.19%）。君唐创新成长一号基金持有公司股份4,650,000股（占公司当前总股本的5.00%），成为持有公司5%以上股份的股东。上官文龙先生、瞿承红女士仍是公司实际控制人，上官文龙先生仍是公司控股股东。本次权益变动是股东基于个人资金需求的正常减持行为，同时也是君唐资产基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，引入投资者有利于支持公司发展，优化公司的股权结构。本次权益变动不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

　　●  本次协议转让股份不触及要约收购，不涉及关联交易。

　　●  君唐资产自愿承诺因本次协议转让而取得的三孚新科股份自股份过户登记完成之日起12个月内不减持。

　　●  本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性确认后，方能向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次协议转让的基本情况

　　公司收到公司实际控制人瞿承红女士及控股股东、实际控制人上官文龙先生的通知，获悉其于2024年9月27日与君唐资产签订了《股份转让协议》。瞿承红女士、上官文龙先生拟通过协议转让方式，分别将其所持有的公司股份3,750,000股、900,000股（合计4,650,000股，占公司当前总股本的5.00%）转让给君唐创新成长一号基金，协议转让价格均为26.00元/股，股份转让价款总额为人民币120,900,000.00元。

　　本次协议转让股份实施前后，各方持股情况如下：

　　■

　　注：1、若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成；

　　2、公司总股本以92,994,600股计算，具体以中国登记结算公司数据为准。

　　二、协议转让各方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　1、转让方1

　　■

　　2、转让方2

　　■

　　上官文龙先生与瞿承红女士互为配偶关系。

　　（二）受让方基本情况

　　■

　　转让方与受让方不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，亦均不属于失信被执行人。

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　（一）协议转让的当事人

　　转让方1（甲方1）：瞿承红

　　转让方2（甲方2）：上官文龙

　　受让方（乙方）：上海君唐资产管理有限公司（代表“君唐创新成长一号私募证券投资基金”）

　　以下将甲方1、甲方2合称“甲方”，将甲方、乙方合称为“各方”。

　　（二）协议转让主要内容

　　1、股份转让

　　1.1 甲方1、甲方2分别同意将其持有的标的公司3,750,000股、900,000股股份转让给乙方，以上甲方合计转让标的公司4,650,000股，占标的公司总股本的比例为5.00%。

　　1.2 乙方同意依据本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。本次股份转让后，乙方持有标的公司股份4,650,000股，占标的公司股份总数的5.00%。

　　1.3 各方同意，自本协议生效且股份过户日起，乙方即享有并承担标的股份项下的法定权利和法定义务，甲方不再享有和承担该等权利和义务。标的股份项下的法定权利和法定义务将根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和标的公司章程等文件的规定确定。

　　2、股份转让价款与支付方式

　　2.1 经各方协商一致，本次股份的转让价格为人民币26.00元/股，股份转让总价款合计为人民币120,900,000.00元（大写：壹亿贰仟零玖拾万元整）。

　　2.2支付方式

　　以下第3.2条所述先决条件满足或被乙方书面豁免后5日内，乙方应向甲方1指定账户支付40,000,000.00元人民币。

　　自以下第3.3条所述先决条件满足或被乙方书面豁免后5日内，乙方应向甲方1指定账户支付30,000,000.00元人民币。

　　自股份过户日起15日内，乙方向甲方支付剩余股份转让价款，即50,900,000.00元。其中，乙方应向甲方1支付27,500,000.00元人民币，乙方应向甲方2支付23,400,000.00元人民币。

　　2.3 乙方依据本协议支付的交易价款，一经支付至甲方1、甲方2指定账户，乙方即完成本协议项下的该笔交易价款的付款义务。

　　3、付款的先决条件

　　3.1 本协议经各方依法签署并生效；

　　3.2 各方向上海证券交易所提交关于目标股份转让合规性的确认申请，且本次股份转让已经取得上海证券交易所就本次股份转让出具的确认文件；

　　3.3 各方已经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或其他相关部门（如涉及）提交符合要求的办理标的股份过户的申请文件，且标的股份过户已经登记至乙方名下；

　　3.4 交易相关方均应当尽力促使以上每一先决条件尽早实现。

　　4、税费

　　各方同意并确认，本次股份转让所应缴纳的各项税费，各方应按照国家相关法律、法规的规定各自承担。除各项税费外，就本次股份转让及准备、订立及履行本协议而发生的相关费用（如涉及），亦由各方各自承担。

　　5、适用法律

　　本协议受中国法律管辖并按其解释。

　　6、争议解决

　　与本协议有关的任何争议，各方均应当通过友好协商的方式解决。各方不愿协商或者协商不成的，任何一方均应提交本协议签订地人民法院裁决。除各方发生争议的事项外，各方仍应本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。争议处理期间，各方应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议约定的义务。

　　7、违约责任

　　7.1 本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当和及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。违约方应在三十个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

　　7.2 如乙方迟延付款的，应向甲方承担迟延金额每自然日万分之四的违约金，如延迟三十个工作日仍未支付的，视为甲方根本性违约。

　　7.3 如因甲方原因导致未能根据本协议的约定完成目标股份过户，则构成甲方违约。每延迟一日，甲方应向乙方承担本协议下股份转让价款总额每自然日万分之四的滞纳金。如延迟三十个工作日仍未完成过户的，视为甲方根本性违约。

　　7.4 各方中任何一方发生根本性违约的，守约方有权随时向违约方解除本协议。股份转让价款应于本协议解除之日起五个工作日内返还给乙方。

　　8、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　9、变更和解除

　　9.1 本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。本协议的变更或补充与本协议具有相同的法律效力，构成本协议不可分割的一部分。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

　　9.2 本协议签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：

　　（1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；

　　（2）任何监管机构的批文或指示。

　　9.3 因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。

　　9.4 出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议无法履行或已无履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则甲方与乙方应在相应情形出现后十五日内就是否继续履行本协议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。如本协议因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因本协议任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。

　　10、协议签订时间：2024年9月27日

　　四、本次权益变动对公司的影响

　　本次协议转让完成后，瞿承红女士、上官文龙先生合计持有公司股份38,302,000股（占公司当前总股本的41.19%）。君唐创新成长一号基金持有公司股份4,650,000股（占公司当前总股本的5.00%），成为持有公司5%以上股份的股东。上官文龙先生、瞿承红女士仍是公司实际控制人，上官文龙先生仍是公司控股股东。本次权益变动是股东基于个人资金需求的正常减持行为，同时也是君唐资产基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，引入投资者有利于支持公司发展，优化公司的股权结构。本次权益变动不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

　　五、其他说明

　　（一）君唐资产自愿就受让股份的锁定期作出如下承诺：

　　“一、因本次协议转让而取得的三孚新科股份自股份过户登记完成之日起12个月内不减持；如有相关法律法规要求对受让股份的锁定期限超过本公司承诺锁定期的，本公司同意相应延长股份锁定期至符合规定的期限。

　　二、本次交易完成后，本公司本次受让取得的协议转让股份由于三孚新科送股、转增股本等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。

　　三、锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

　　（二）本次股份转让符合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规、规章、规范性文件及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》等相关规定，不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，也不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。

　　（三）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等有关法律、法规规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项出具《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书（瞿承红、上官文龙）》《广州三孚新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书（君唐资产）》。

　　（四）本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性确认后，方能向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月1日

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　（一）上市公司

　　名称：广州三孚新材料科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：三孚新科

　　股票代码：688359

　　（二）信息披露义务人

　　信息披露义务人一：瞿承红

　　住所：广州市天河区汇景南路

　　通讯地址：广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路57号

　　信息披露义务人二：上官文龙

　　住所：广州市天河区汇景南路

　　通讯地址：广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路57号

　　股份变动性质：协议转让，股份减少

　　签署日期：二〇二四年九月三十日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编制本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《公司法》《证券法》《收购办法》《15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在三孚新科中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在三孚新科中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担法律责任。

　　七、本次股份转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户手续。

　　八、本报告书中部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，请投资者注意。

　　第一节 释 义

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　　注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人一

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　　（二）信息披露义务人二

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　　上官文龙先生与瞿承红女士互为配偶关系。

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　三、其他情况

　　信息披露义务人不是失信被执行人，最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形，不存在为海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员的情形。

　　第三节 权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系信息披露义务人基于引入新投资者及自身资金需求减持上市公司股份，受让方上海君唐资产管理有限公司（代表“君唐创新成长一号私募证券投资基金”）基于自身对上市公司未来发展前景以及当前投资价值的充分认可受让上述股权。

　　二、信息披露义务人未来12个月内的增加或减少持股计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来十二个月内结合市场和行业情况，不排除继续减少或增加股份，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有三孚新科股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人瞿承红女士、上官文龙先生合计持有公司股份42,952,000股，占公司当前总股本的46.19%，其中瞿承红女士15,000,000股无限售条件流通股，占比16.13%，上官文龙先生持有27,952,000股无限售条件流通股，占比30.06%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人合计减持三孚新科股份4,650,000股，占三孚新科当前总股本的5.00%。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人持有三孚新科股份的情况如下：

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　　注：1、若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成；

　　2、公司总股本以92,994,600股计算，具体以中国登记结算公司数据为准。

　　二、本次权益变动方式

　　2024年9月27日，信息披露义务人瞿承红女士、上官文龙先生与受让方上海君唐资产管理有限公司（代表“君唐创新成长一号私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议》，信息披露义务人瞿承红女士、上官文龙先生拟通过协议转让方式向受让方分别转让其持有的三孚新科股份3,750,000股、900,000股（合计4,650,000股，占三孚新科当前总股本的5.00%），协议转让价格均为26.00元/股，股份转让价款总额为人民币120,900,000.00元。

　　三、本次权益变动所涉及上市公司股份权利受限情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份均为无限售条件流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　四、《股份转让协议》的主要内容

　　（一）协议转让的当事人

　　转让方1（甲方1）：瞿承红

　　转让方2（甲方2）：上官文龙

　　受让方（乙方）：上海君唐资产管理有限公司（代表“君唐创新成长一号私募证券投资基金”）

　　以下将甲方1、甲方2合称“甲方”，将甲方、乙方合称为“各方”。

　　（二）协议转让主要内容

　　1、股份转让

　　1.1 甲方1、甲方2分别同意将其持有的标的公司3,750,000股、900,000股股份转让给乙方，以上甲方合计转让标的公司4,650,000股，占标的公司总股本的比例为5.00%。

　　1.2 乙方同意依据本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。本次股份转让后，乙方持有标的公司股份4,650,000股，占标的公司股份总数的5.00%。

　　1.3 各方同意，自本协议生效且股份过户日起，乙方即享有并承担标的股份项下的法定权利和法定义务，甲方不再享有和承担该等权利和义务。标的股份项下的法定权利和法定义务将根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和标的公司章程等文件的规定确定。

　　2、股份转让价款与支付方式

　　2.1 经各方协商一致，本次股份的转让价格为人民币26.00元/股，股份转让总价款合计为人民币120,900,000.00元（大写：壹亿贰仟零玖拾万元整）。

　　2.2支付方式

　　以下第3.2条所述先决条件满足或被乙方书面豁免后5日内，乙方应向甲方1指定账户支付40,000,000.00元人民币。

　　自以下第3.3条所述先决条件满足或被乙方书面豁免后5日内，乙方应向甲方1指定账户支付30,000,000.00元人民币。

　　自股份过户日起15日内，乙方向甲方支付剩余股份转让价款，即50,900,000.00元。其中，乙方应向甲方1支付27,500,000.00元人民币，乙方应向甲方2支付23,400,000.00元人民币。

　　2.3 乙方依据本协议支付的交易价款，一经支付至甲方1、甲方2指定账户，乙方即完成本协议项下的该笔交易价款的付款义务。

　　3、付款的先决条件

　　3.1 本协议经各方依法签署并生效；

　　3.2 各方向上海证券交易所提交关于目标股份转让合规性的确认申请，且本次股份转让已经取得上海证券交易所就本次股份转让出具的确认文件；

　　3.3 各方已经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或其他相关部门（如涉及）提交符合要求的办理标的股份过户的申请文件，且标的股份过户已经登记至乙方名下；

　　3.4 交易相关方均应当尽力促使以上每一先决条件尽早实现。

　　4、税费

　　各方同意并确认，本次股份转让所应缴纳的各项税费，各方应按照国家相关法律、法规的规定各自承担。除各项税费外，就本次股份转让及准备、订立及履行本协议而发生的相关费用（如涉及），亦由各方各自承担。

　　5、适用法律

　　本协议受中国法律管辖并按其解释。

　　6、争议解决

　　与本协议有关的任何争议，各方均应当通过友好协商的方式解决。各方不愿协商或者协商不成的，任何一方均应提交本协议签订地人民法院裁决。除各方发生争议的事项外，各方仍应本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。争议处理期间，各方应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议约定的义务。

　　7、违约责任

　　7.1 本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当和及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。违约方应在三十个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

　　7.2 如乙方迟延付款的，应向甲方承担迟延金额每自然日万分之四的违约金，如延迟三十个工作日仍未支付的，视为甲方根本性违约。

　　7.3 如因甲方原因导致未能根据本协议的约定完成目标股份过户，则构成甲方违约。每延迟一日，甲方应向乙方承担本协议下股份转让价款总额每自然日万分之四的滞纳金。如延迟三十个工作日仍未完成过户的，视为甲方根本性违约。

　　7.4 各方中任何一方发生根本性违约的，守约方有权随时向违约方解除本协议。股份转让价款应于本协议解除之日起五个工作日内返还给乙方。

　　8、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　9、变更和解除

　　9.1 本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。本协议的变更或补充与本协议具有相同的法律效力，构成本协议不可分割的一部分。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

　　9.2 本协议签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：

　　（1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；

　　（2）任何监管机构的批文或指示。

　　9.3 因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。

　　9.4 出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议无法履行或已无履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则甲方与乙方应在相应情形出现后十五日内就是否继续履行本协议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。如本协议因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因本协议任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。

　　10、协议签订时间：2024年9月27日

　　五、股份转让协议的其他情况说明

　　本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性确认后，方能向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　权益变动时间为协议转让公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续完成之日；权益变动方式为协议转让。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内均不存在买卖三孚新科股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大事项。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人身份证复印件；

　　2、信息披露义务人签署的本报告书；

　　3、信息披露义务人与上海君唐资产管理有限公司（代表“君唐创新成长一号私募证券投资基金”）签署的《股份转让协议》；

　　4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于三孚新科董事会办公室，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人一：

　　瞿承红

　　信息披露义务人二：

　　上官文龙

　　签署日期：2024年9月30日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人一：

　　瞿承红

　　信息披露义务人二：

　　上官文龙

　　签署日期：2024年9月30日

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