转自:中国证券网
新华财经上海9月13日电 近期,上交所并购重组市场持续活跃,中国船舶(33.000, 0.32, 0.98%)与中国重工(4.520, 0.04, 0.89%)、国泰君安(17.760, 0.16, 0.91%)与海通证券(10.720, 0.16, 1.52%)等主板并购相继公告,普源精电(36.900, -2.38, -6.06%)、思瑞浦(88.660, -5.40, -5.74%)等科创板并购陆续落地。
在此背景下,9月13日,上交所发布《上市公司并购重组规则、政策与案例一本通》(下称“《并购重组一本通》”),通过梳理政策亮点、剖析典型案例,来帮助上市公司准确理解规则,把握最新监管导向,更好激发并购重组市场活力,推动更多典型示范案例落地。
全面梳理规则 把握最新监管导向
并购重组是实现产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司实现高质量发展的重要途径,也是当前新形势下培育和发展新质生产力的有效手段。
全面注册制实行以来,中国证监会、上交所通过修改完善规则、优化监管机制、加强市场沟通等方式,发布十余项并购重组利好政策,从创新制度安排、丰富支付工具、优化审核监管等方面,回应市场诉求,支持上市公司高质量并购重组。
上交所相关负责人认为,实践中,上市公司并购重组形式多样、流程复杂,既可能涉及上市公司资产业务重大变化,也可能导致上市公司重大权益变动,所适用的证券监管规则体系庞杂、层级较多,市场主体较难全面准确把握。
该负责人表示,本次发布的《并购重组一本通》全面梳理了资本市场并购重组监管主要制度规则,既包括证监会部门规章和规范性文件,也包括交易所自律监管规则,汇编成规则合辑便利公司参考使用,为科创板上市公司适配自身需求、筹划和实施并购重组提供实用的“工具书”。
据介绍,从《上市公司重大资产重组管理办法》吸纳科创板先进经验而进行的调低重组发股底价、完善重组认定标准等规则的全面修订,到发布重组定向可转债规则、延长发股类重组财务数据有效期的便利政策;从完善科创板重组“小额快速”审核机制、明确审核时限,到“科创板八条”对收购未盈利硬科技企业、提升估值包容性等政策的进一步解读等,《并购重组一本通》均有收录和解读。
剖析典型案例 为市场主体释疑解惑
记者了解到,2023年以来,上交所举办近50场并购重组相关培训调研活动,向市场主体宣贯最新政策导向,并就如何更好活跃并购重组市场“问计问需”。
据悉,《并购重组一本通》围绕市场关注度高、可能存在规则误解的估值定价、重组标的未盈利、业绩承诺监管、上市公司吸收合并、发行定向可转债重组等热点话题,选录近年来已获核准注册或已实施完成的案例,以期市场各方摒弃“惯性思维”,共同推动更多代表性案例落地。
以上市公司吸收合并为例,在上交所前期走访调研中,不少市场主体曾表示,关于上市公司吸收合并的规定较少、案例不多,对发行股份的定价原则及锁定期、异议股东权利保护、交易方案相关披露要求等存在疑问。
为此,《并购重组一本通》选取A股上市公司之间吸收合并、A股上市公司吸收合并母公司实现优质资产整体上市、H股公司吸收合并A股上市公司实现“A+H”两地上市等具有不同交易实质的吸收合并案例,为有需求的上市公司设计重组方案提供案例参考。
再如,伴随着全面注册制《上市公司重大资产重组管理办法》的重大修订,将重组有利于提高上市公司“持续盈利能力”修改为“持续经营能力”;在此基础上,“科创板八条”进一步明确,支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力,收购优质未盈利“硬科技”企业。但市场主体对如何做好此类交易方案设计及信息披露尚有疑问。
对此,《并购重组一本通》选取近年来上市公司收购亏损或微利标的资产案例,结合上市公司披露的标的资产报告期未盈利原因、交易必要性以及对公司综合实力提升作用、标的资产未来收益预期等方面进行案例诠释。
持续加强政策宣导 推动更多示范案例落地
数据显示,今年以来,科创板上市公司共披露6单重大资产重组及发行股份(含可转债)购买资产案例,已披露交易金额合计23.64亿元,交易数量和规模已超过2023年全年。
重组以外,基于产业协同的高质量上市公司收购亦如火如荼,首单现金“A控A”——迈瑞医疗(236.400, 2.55, 1.09%)入主惠泰医疗(359.380, -0.64, -0.18%)等多单案例落地。
“科创板八条”发布后,普源精电发行股份收购子公司少数股权申请获证监会注册,从上交所受理到证监会注册生效用时仅2个月;思瑞浦发行定向可转债搭配现金收购创芯微的重组申请获中国证监会注册,创造了近年来A股并购市场多个“首单”纪录。另有10余家科创板上市公司积极响应政策号召,围绕同行业或产业链上下游开展对外投资或资产收购,通过并购重组提升发展质效,科创板并购重组逐步升温,开始呈现出活跃态势。
上交所表示,将持续通过走访调研、培训座谈等方式了解问题、听取诉求、解答疑惑,不断加强政策宣贯,共同营造更好市场环境;将一如既往坚持市场化、法治化原则,支持依规设置的市场化交易安排和方案创新,推动更多示范案例落地,更好发挥资本市场并购重组主渠道作用,推动提高上市公司质量,不断夯实市场健康发展的内在基础。
编辑:吴郑思
APP专享直播
热门推荐
主人已将艾特遗体带回家,陈乔恩疑似为“艾特”去世发声 收起主人已将艾特遗体带回家,陈乔恩疑似为“艾特”去世发声
- 2025年01月20日
- 04:45
- APP专享
- 广西台新闻910
- 93,486
马斯克称X不被允许在中国运营的情况需要改变,外交部回应
- 2025年01月20日
- 07:38
- APP专享
- 我是山河君
- 31,602
“翟欣欣涉嫌敲诈勒索案”最新进展:明天一审开庭,已退还前夫家属660万元
- 2025年01月20日
- 09:04
- APP专享
- 我是山河君
- 1,429
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频,更多粉丝福利扫描二维码关注(sinafinance)
投资研报 扫码订阅
股市直播
-
趋势领涨今天 10:46:10
又有两家公司暴雷,晚上还有吗?周末有暴雷退市的个股,今天都是跌停的!川大智胜(sz002253):2024年度预计亏损4900万元-6300万元 公司股票可能被实施退市风险警示;国新文化(sh600636):预计2024年净亏损3.48亿元至4.28亿元 可能被实施退市风险警示。 -
趋势领涨今天 10:43:35
=加入潜伏擒牛VIP,享四大顶级服务=【1】购买VIP自动加入私密小直播间!【2】每周3-5只超短金股调入调出服务,适合实时看盘的投资者!【3】每周一份高端内部绝密文章:包含近期布局、热点版块、指数预判!【4】每月2~3只高端中线金股服务!(VIP超短、中线个股均有涉足,让上班族也能跟上VIP节奏!)现月课7.5折,1288元!季课6.9折,3558元,续费季度更划算!新朋友可先月课体验!点网址,直接买,订购地址:【更多独家重磅股市观点请点击】【更多独家重磅股市观点请点击】 -
趋势领涨今天 10:43:28
中化岩土(sz002542)集团股份有限公司发布2024年度业绩预告,预计归属于上市公司股东的净利润亏损12.5亿元–15.5亿元,扣除非经常性损益后的净利润亏损12.3亿元–15.3亿元。基本每股收益亏损0.69元/股–0.86元/股。业绩变动原因主要为新签订单较少,合同价格较低,收入减少,以及对部分资产及商誉计提减值准备。本次业绩预告未经会计师事务所审计,具体数据以公司2024年年度报告披露为准。 -
数字江恩今天 09:35:40
现在的问题便是,右端的震荡是否完成?明天关注3230即可,这个位置若跌破,则明天还会如图多回踩一些,然后才开始第二段5分钟级别拉升。所以明日不影响3140的性质,但明日日内强弱参见3230即可,要将行情延续到春节,这里就还需要多一些震荡时间。 -
数字江恩今天 09:35:33
看5分钟图,3140的反弹是和3418的下跌结构相对应的。目前3140第一段5分钟级别拉升之后,处于中继蓄势震荡之中,这个右端的中继震荡,和左端的震荡结构对应,形态上类似头肩底结构。【更多独家重磅股市观点请点击】 -
数字江恩今天 09:35:09
板块来看,今天部分算力相关板块和新能源车板块表现靠前,此外大消费概念明显活跃,其中药、酒、传媒娱乐都涨幅不错,但粮食食品小幅回调。 -
数字江恩今天 09:35:02
A股两市今日成交4697 + 7132 = 11829 亿人民币,相对上周五略微放量,但不如上周三和上周四。大盘早盘冲高回落,前天波动幅度只有30个点,收涨3个点。个股方面,接近70%的个股收红上涨。 -
数字江恩今天 09:34:56
震荡后才能再上涨 -
宋谈股经今天 08:40:52
今日共71股涨停,连板股总数16只,35股封板未遂,封板率为67%(不含ST股、退市股)。焦点股方面,机器人(sz300024)板块电光科技(sz002730)21天13板、冀凯股份(sz002691)5连板,PCB概念股金安国纪(sz002636)5连板,小红书概念股爱慕股份(sh603511)5连板。 -
趋势领涨今天 08:13:08
【今日投资舆情热点】1)算力、铜链接:黄仁勋称,目前还是以铜链接为主,硅光技术的应用还需要若干年,非必要的话会一直使用铜缆。2)机器人(sz300024):宇树科技更新Unitree G1视频,进行了仿生、灵动升级,以实现柔顺行走和仿人奔跑。3)业绩:2024年业绩预告的披露进入尾声,部分业绩超预期个股受到资金的关注。4)海风:天风通信团队称,海风有望迎来深远海产业趋势加速,目前已在6个省份划定了深远海示范项目,预计后续将有序推动。