证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2024）031
武汉光迅科技股份有限公司第七届
董事会第十八次会议（临时会议）
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十八次会议于2024年8月16日9:00在公司432会议室以现场表决方式召开。本次董事会会议通知已于2024年8月9日以电子邮件和书面方式发出。会议应参加董事9名，实际参加董事9名。公司监事会3名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄宣泽先生主持。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先受让权及对其增资暨关联交易的议案》
有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。来自烽火科技集团有限公司的丁峰、李国庆、李醒群为本议案的关联董事，回避了对本议案的表决。
《武汉光迅科技股份有限公司关于放弃控股子公司股权优先受让权及对其增资暨关联交易的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。
独立董事专门会议审议通过并同意该事项。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司董事会
二○二四年八月二十日
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2024）032
武汉光迅科技股份有限公司第七届
监事会第十七次会议（临时会议）
决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第十七次会议于2024年8月16日10:00在公司432会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2024年8月9日发出。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席罗锋先生主持。
经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先受让权及对其增资暨关联交易的议案》
有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
《武汉光迅科技股份有限公司关于放弃控股子公司股权优先受让权及对其增资暨关联交易的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司监事会
二○二四年八月二十日
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2024）033
武汉光迅科技股份有限公司
关于放弃控股子公司股权优先受让权
及对其增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉光迅科技股份有限公司(以下简称“光迅科技”或“本公司”或“公司”)于2024年8月16日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先受让权及对其增资暨关联交易的议案》，现将具体内容公告如下：
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
光迅科技控股子公司大连藏龙光电子科技有限公司（以下简称“目标公司”或“标的公司”或“大连藏龙”）的股东武汉烽火光电子信息创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“烽火光电子基金”）拟将其持有的标的公司8.9683%股权转让给湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信科基金”）；将其持有的标的公司8.3333%股权转让给中电科（珠海）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电基金”）；将其持有的标的公司5.5556%股权转让给武汉正格聚芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“正格基金”）。转让完成后烽火光电子基金不再持有标的公司股权。公司同意放弃在同等条件下就标的公司22.8571%股权转让享有的优先受让权。
同时为支持大连藏龙业务发展，光迅科技拟与大连藏龙、武汉藏龙光电子股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“藏龙基金”）、烽火光电子基金、中信科基金、国开科技创业投资有限责任公司（以下简称“国开科创”）、中电基金、武汉创新发展投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新发展基金”）和正格基金签署《大连藏龙光电子科技有限公司增资协议》，共同对光迅科技的控股子公司大连藏龙进行增资，合计对标的公司增资1.6亿元。其中，光迅科技向标的公司增资3,500万元，中信科基金向标的公司增资2,500万元，国开科创向标的公司增资5,000万元，中电基金向标的公司增资2,000万元，创新发展基金向标的公司增资3,000万元。增资款将用于标的公司对其子公司增资、日常运营资金补充、产品研发、生产产能扩充、市场拓展、债务偿还等。
（二）本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，中信科基金、烽火光电子基金为公司实际控制人中国信息通信科技集团有限公司控制的企业，为本公司的关联法人。因此，本次公司放弃大连藏龙股权优先受让权及对大连藏龙增资事项构成关联交易。
（三）董事会审议关联交易情况和关联董事回避情况
上述关联交易事项已于2024年8月16日经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，关联董事丁峰先生、李国庆先生、李醒群先生在审议时回避表决。6名非关联董事一致同意《关于放弃控股子公司股权优先受让权及对其增资暨关联交易的议案》。有效表决票为6票，其中6票赞同，0票反对，0票弃权，且上述议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过。
本次关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（五）本次与关联方共同增资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
二、关联方的基本情况
（一）湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2019年11月15日，管理人为中国信科集团旗下武汉光谷烽火投资基金管理有限公司，出资人包括湖北长江产业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉市工业发展投资基金（有限合伙）、武汉国创创新投资有限公司和武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）。
■
2、关联方最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币元
■
3、关联关系说明：中信科基金为公司实际控制人中国信息通信科技集团有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，中信科基金为本公司的关联法人。
4、截至本公告披露日，除已经披露的关联关系及日常关联交易外，中信科基金与公司在产权、业务、资产、非经营性债权债务、人员等方面不存在其他造成公司对其利益倾斜的关系。
5、经查询，中信科基金不是失信被执行人。
（二）武汉烽火光电子信息创业投资基金企业（有限合伙）
1、武汉烽火光电子信息创业投资基金企业（有限合伙）成立于2014年10月11日，管理人为武汉中信科资本创业投资基金管理有限公司，出资人包括武汉科兴通信发展有限责任公司、国投高科技投资有限公司、武汉中信科资本创业投资基金管理有限公司、烽火科技集团有限公司和武汉光谷创业投资基金有限公司。
■
2、关联方最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币元
■
3、关联关系说明：烽火光电子基金为公司实际控制人中国信息通信科技集团有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，烽火光电子基金为本公司的关联法人。
4、截至本公告披露日，除已经披露的关联关系及日常关联交易外，烽火光电子基金与公司在产权、业务、资产、非经营性债权债务、人员等方面不存在其他造成公司对其利益倾斜的关系。
5、经查询，烽火光电子基金不是失信被执行人。
三、其他投资方的基本情况
（一）武汉创新发展投资基金合伙企业（有限合伙）
武汉创新发展投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2023年9月19日，基金管理人是武汉创新投资集团有限公司（以下简称“武创投”）旗下武汉武创资本私募股权投资基金管理有限公司，出资人包括武汉国创创新投资有限公司、武汉产业发展基金有限公司、武汉洪创投资管理有限公司及武汉武创资本私募股权投资基金管理有限公司等单位。
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（二）国开科技创业投资有限责任公司
国开科技创业投资有限责任公司是国开金融控股全资子公司，成立于2016年11月8日，主要从事创业投资业务。
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（三）中电科（珠海）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
中电科（珠海）产业投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2020年9月16日，管理人为中电产融私募基金管理有限公司，出资人包括中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中电产融私募基金管理有限公司、南京融和经济信息咨询合伙企业（有限合伙）、珠海格力金融投资管理有限公司、青岛黄实启汇股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛黄实国富股权投资合伙企业（有限合伙）。
■
（四）武汉正格聚芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）
武汉正格聚芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2023年5月18日，管理人为珠海格力股权投资基金管理有限公司，出资人包括珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉光谷创新投资基金有限公司、珠海市正菱创业投资有限公司、珠海格力股权投资基金管理有限公司、珠海市芯格善筑投资有限公司。
■
经查询，上述投资方均不是失信被执行人。
四、标的公司的基本情况
1、公司名称：大连藏龙光电子科技有限公司
2、统一社会信用代码：91210231071588948M
3、法定代表人：时伟
4、注册地点：中国（辽宁）自由贸易试验区大连经济技术开发区数字3路17号-3
5、注册资本：17,500万元
6、成立日期：2013年8月28日
7、企业类型：有限公司
8、主营业务：主要产品包括高速率光发射器，光接收器，BOSA等。
9、股权结构：
（1）本次增资完成前的股权结构：
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（2）本次增资及股权转让完成后的股权结构：
■
10、标的公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币元
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11、其他事项：
标的公司系公司控股子公司，不是失信被执行人。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次股权转让价格由交易各方协商而定；本次增资的外部股东（非原始股东）是通过北京产权交易所公开挂牌的方式征集到的合格意向投资方，分别为中信科基金、国开科创、中电基金和创新发展基金，其中中信科基金与公司存在关联关系，属于公司实际控制人中国信息通信科技集团有限公司控制的专业投资机构。
根据银信资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值出具的资产评估报告（银信评报字（2023）第B00768号），本次评估的评估基准日为2023年07月31日，采用市场法确定的大连藏龙光电子科技有限公司股东全部权益评估价值45,000.00万元。经各方同意，标的公司注册资本由人民币17,500万元增加至人民币23,722.2222万元，本次新增注册资本人民币6,222.2222万元由现有股东光迅科技和本轮投资人认缴，投资金额合计人民币16,000万元（“增资款”）。高于新增注册资本人民币6,222.2222万元的部分，全部计入标的公司的溢价资本公积金。各方股东均按出资比例同比例现金增资，本次增资定价遵循市场化原则，公平、合理、公允，符合有关法律法规的规定。
六、增资协议的主要内容
（一）增资方
1、武汉光迅科技股份有限公司
2、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）
3、国开科技创业投资有限责任公司
4、中电科（珠海）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
5、武汉创新发展投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）标的公司：大连藏龙光电子科技有限公司
（三）增资方案
1、各方同意，标的公司注册资本由人民币17,500万元增加至人民币23,722.2222万元，本次新增注册资本人民币6,222.2222万元由现有股东光迅科技和本轮投资人认缴，投资金额合计人民币16,000万元（“增资款”）。高于新增注册资本人民币6,222.2222万元的部分，全部计入标的公司的溢价资本公积金。
2、光迅科技向标的公司投资人民币3,500万元，其中1,361.1111万元计入注册资本，2,138.8889万元计入资本公积。
3、中信科基金向标的公司投资人民币2,500万元，其中972.2222万元计入注册资本，1,527.7778万元计入资本公积。
4、国开科创向标的公司投资人民币5,000万元，其中1,944.4444万元计入注册资本，3,055.5556万元计入资本公积。
5、中电基金向标的公司投资人民币2,000万元，其中777.7778万元计入注册资本，1,222.2222万元计入资本公积。
6、创新发展基金向标的公司投资人民币3,000万元，其中1,166.6667万元计入注册资本，1,833.3333万元计入资本公积。
未参与本次增资的标的公司现有股东同意就本次增资放弃优先认购权。
七、股权转让方案
1、烽火光电子基金将其持有的标的公司8.9683%股权转让给中信科基金，对应1,569.4445万元注册资本；
2、烽火光电子基金将其持有的标的公司8.3333%股权转让给中电基金，对应1,458.3333万元注册资本；
3、烽火光电子基金将其持有的标的公司5.5556%股权转让给正格基金，对应972.2222万元注册资本。
未参与本次股权转让的标的公司现有股东同意就本次股权转让放弃优先受让权。
八、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次交易旨在为大连藏龙引入新投资方，补充经营所需资金，有利于大连藏龙增强资本金实力，进一步进行研发及开拓业务。
本次增资款主要用于标的公司对其子公司增资、日常运营资金补充、产品研发、生产产能扩充、市场拓展、债务偿还等。
本次交易完成后，标的公司控股权不会发生变化，大连藏龙仍系公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，预计将对标的公司的未来的经营和发展带来积极影响。
九、与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除已披露且经公司股东大会审议通过的日常关联交易年度授权、向关联方存贷款等事项外，公司过去12个月与中国信息通信科技集团有限公司及其控制的公司关联方发生的其他即偶发关联交易有一笔，金额3,200万元人民币，具体情况如下：2024年1月，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于与专业机构共同投资设立产业基金的议案》，同意公司作为有限合伙人，以自有资金3,200万元人民币，认缴信科概念验证天使创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）出资总额的27.83%，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。具体内容详见公司于2024年1月26日发布在巨潮资讯网上的《武汉光迅科技股份有限公司关于与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2024（003））。
十、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年8月12日召开了第七届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议，4名独立董事以全票同意的表决结果审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先受让权及对其增资暨关联交易的议案》。
公司本次放弃控股子公司大连藏龙股权优先受让权并与关联方共同向其增资暨关联交易事项，符合大连藏龙的经营需要，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性，符合有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十一、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
光迅科技放弃控股子公司股权优先受让权及对其增资暨关联交易事项已经公司第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，决策程序合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次交易事项符合经营需要，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允合理，不会影响公司业务的独立性，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对本次光迅科技放弃控股子公司股权优先受让权及对其增资暨关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、武汉光迅科技股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议；
2、武汉光迅科技股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议；
3、武汉光迅科技股份有限公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议决议；
4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉光迅科技股份有限公司放弃控股子公司股权优先受让权及对其增资暨关联交易的核查意见；
5、交易各方签署的增资协议；
6、关联交易情况概述表。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十日
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