中钨高新材料股份有限公司第十届董事会第二十二次（临时）会议决议公告|中钨高新_新浪财经

　　证券代码：000657 证券简称：中钨高新公告编号：2024-82

　　中钨高新材料股份有限公司

　　第十届董事会第二十二次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十二次（临时）会议于2024年8月19日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2024年8月18日以电子邮件方式送达全体董事。会议应当参与表决的董事8人，实际参与表决的董事8人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于取消召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　因公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的审计服务机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已被暂停从事证券服务业务6个月，公司需就本次交易更换审计机构，完成相关审计工作，并重新出具本次交易相关的审计报告，公司董事会决定取消原定于2024年8月23日召开的2024年第二次临时股东大会。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　公司《关于取消召开2024年第二次临时股东大会的公告》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公告编号：2024-83。

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二四年八月二十日

　　证券代码：000657 证券简称：中钨高新公告编号：2024-83

　　中钨高新材料股份有限公司

　　关于取消召开2024年第二次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次（临时）会议、第二十一次（临时）会议审议，公司拟定于2024年8月23日召开2024年第二次临时股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关议案。具体内容详见公司分别于2024年7月6日、2024年8月6日、2024年8月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报上披露的相关公告。

　　2024年8月19日，公司第十届董事会第二十二次（临时）会议以通讯表决方式审议通过了《关于取消召开2024年第二次临时股东大会的议案》，同意取消原定于2024年8月23日召开的2024年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

　　一、取消的股东大会基本情况

　　（一）取消的股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

　　（二）取消的股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）取消的股东大会会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议时间为：2024年8月23日（星期五）下午14:30

　　2.网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年8月23日交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年8月23日9:15一15:00期间的任意时间。

　　（四）取消的股东大会股权登记日：2024年8月13日（星期二）

　　（五）取消的股东大会拟审议事项：

　　1.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

　　2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　3.《关于〈中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　4.《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　5.《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　6.《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的〈业绩补偿协议〉的议案》

　　7.《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　8.《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　9.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

　　10.《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　11.《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　12.《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　13.《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　14.《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》

　　15.《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

　　16.《关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度说明的议案》

　　17.《关于本次重组前十二个月内上市公司购买、出售资产情况说明的议案》

　　18.《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案（更新稿）》

　　19.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案（更新稿）》

　　20.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　21.《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》

　　22.《关于〈中钨高新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划〉的议案》

　　23.《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　　24.《关于提请股东大会批准中国五矿股份有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》

　　二、取消股东大会的原因和后续安排

　　公司原定于2024年8月23日召开2024年第二次临时股东大会审议本次交易相关议案。自筹划本次交易以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作。鉴于本次交易的审计服务机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已被暂停从事证券服务业务6个月，公司需就本次交易更换审计机构，完成相关审计工作，并重新出具本次交易相关的审计报告，公司董事会于2024年8月19日以通讯表决方式审议通过了《关于取消召开2024年第二次临时股东大会的议案》，决定取消本次股东大会。本次股东大会的取消符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等规定。

　　公司将尽快更换本次交易的审计服务机构，待相关审计工作完成后，另行择期召开股东大会审议本次交易的相关议案，并及时履行信息披露义务。本次更换审计服务机构预计不会对本次交易带来重大不利影响。敬请广大投资者关注后续公告。

　　本次股东大会的取消给投资者带来的不便，公司董事会深表歉意，感谢广大投资者对公司的支持与理解。

　　三、备查文件

　　《第十届董事会第二十二次（临时）会议决议》

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二四年八月二十日