证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-072
上海罗曼科技股份有限公司
关于召开2024年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年9月9日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年9月9日 15 点00 分
召开地点：上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场B座
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年9月9日
至2024年9月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述审议事项已经本公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，会议决议公告已于2024年8月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》和《证券日报》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一) 登记时间：2024年9 月9日下午2:00-3:00。
(二) 登记地点：上海罗曼科技股份有限公司董事会秘书办公室
(三) 登记方式：
1、对符合上述条件的自然人股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。
2、对符合上述条件的法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。
3、股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2024年9月9日14:30，信函、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。所有原件均需一份复印件。
六、其他事项
（一）联系方式
联系人：张政宇、杜洁旻
联系电话：021-65031217-222
电子邮箱：IRmanager@luoman.com.cn
联系地址：上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场B座
（二）现场参会人员食宿、交通、通讯费用自理。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司董事会
2024年8月20日
附件1：授权委托书
● 报备文件
《上海罗曼科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》。
附件1：授权委托书
授权委托书
上海罗曼科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月9日召开的贵公司2024年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-071
上海罗曼科技股份有限公司
关于向银行申请并购贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年8月16日，上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“罗曼股份”）分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次并购贷款情况概述
公司于2024年5月10日分别召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于收购PREDAPTIVE OD LIMITED控股权暨关联交易的议案》，同意以罗曼股份的全资子公司罗曼科技控股（香港）有限公司（以下简称“罗曼香港”、“子公司”）为收购主体，使用自有资金或自筹资金向Equal Creation Limited、Stuart Hetherington、Andrew Brown 和Joe Jurado 购买其各自持有的英国PREDAPTIVE OD LIMITED （以下简称“目标公司”）不低于85%的股权（以下简称“本次交易”）。
为顺利推进本次交易，提高资金使用效率，公司拟向交通银行股份有限公司上海杨浦支行申请并购贷款人民币13,690.00万元(按照英镑1369.50万元，英镑兑人民币中间汇率1:10给予人民币贷款额度），用于支付收购目标公司的股权交易价款。本次拟申请的并购贷款期限不超过7年，本次担保由公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶提供连带责任保证担保，同时以全资子公司罗曼香港及其控股子公司所持有的股权作为质押，最终贷款额度与期限等具体事项以双方签订的合同为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请并购贷款事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
孙建鸣先生，中国国籍，为公司控股股东，截止目前直接持有公司17.98%的股份。王丽萍，中国国籍，系孙建鸣配偶。
孙凯君女士，中国国籍，为公司董事长、总经理，截止目前直接持有公司3.68%的股份。ZHU JIANKUN（竺剑坤），新西兰国籍，系孙凯君配偶。
孙建鸣、孙凯君系父女关系，为公司共同实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士及其配偶，均为公司关联自然人。
公司接受上述关联方无偿担保为纯受益行为，公司无需向提供担保的关联方支付任何担保费用或任何其他形式的对价，也无需提供任何反担保。
三、质押标的公司基本情况
（一）公司名称：罗曼科技控股（香港）有限公司[Luoman Technologies Holding (Hong Kong) Co., Limited]
（二）企业类型：私人股份有限公司
（三）注册地址：罗曼香港
（四）成立日期：2024-03-07
（五）股权结构：本公司100%持有其100%股份，系罗曼股份的全资子公司
（六）经营范围：项目投资、国际贸易、技术服务、技术进出口、信息咨询
（七）罗曼香港系2024年3月7日新设立的公司，尚未开展实质性经营，公司尚未向罗曼香港实缴任何注册资金，暂无相关财务数据。
四、对公司的影响
公司本次支付收购目标公司股权价款采用分期支付方式，计划通过自有资金及并购贷款资金支付本次收购价款。其中向银行申请并购贷款不高于60%，合计约人民币13,690万元，最终贷款额度与期限等具体事项以双方签订的合同为准。公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶提供连带责任保证担保，未收取任何费用，无需公司提供反担保；同时，公司以子公司罗曼香港及其控股子公司所持有的股权作为质押担保。本次申请并购贷款事项不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司的生产经营产生重大影响。
五、已履行的内部决策程序
（一）董事会决策程序
公司于2024年8月16日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》。关联董事对此议案回避表决。
（二）监事会决策程序
公司于2024年8月16日召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》。监事会认为：公司目前经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款不会给公司带来重大的财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司的生产经营产生重大影响。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司
董事会
2024年8月20日
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-069
上海罗曼科技股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称：罗曼科技控股（香港）有限公司（以下简称“罗曼香港”），系上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。
● 增资金额：增资约2,988万英镑，罗曼香港记账本位币由美元变更为英镑。
● 相关风险提示：本次对全资子公司进行增资，是基于公司整体战略规划的需要，但本次增资仍存在因宏观环境、行业发展、市场竞争、汇率变化等不确定因素带来的风险，上述事项尚需经发改委等国家有关部门进行备案或审批后方可实施，公司能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次增资事项概述
（一）增资事项的基本情况
公司于2024年3月设立罗曼科技控股（香港）有限公司[Luoman Technologies Holding (Hong Kong) Co., Limited]，股本总额15万美元，公司持有其100%股权。
为持续夯实公司在数字文旅、AR/VR等领域的核心竞争力，进一步提升沉浸式体验、动态捕捉、虚拟仿真、互动技术等领域的研发优势，经2024年第三次临时股东大会批准，公司以罗曼香港为收购主体，使用自有资金及自筹资金购买英国PREDAPTIVE OD LIMITED 不低于85%的股权，交易总金额不超过 2,282.50 万英镑，具体详见公司于2024年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于资产收购暨关联交易的公告》（公告编号：2024-042）。由于本次交易采用英镑进行结算，罗曼香港记账本位币将由美元变更为英镑，并由公司以自有资金及自筹资金共计29,880,270英镑对罗曼香港进行增资。本次增资后，罗曼香港注册资本由150,000美元（折合119,730英镑）增加至30,000,000英镑，注册资本均以货币资金形式投入，股本总数由150,000股增至30,000,000股。增资完成后，公司仍持有罗曼香港100%股权。
（二）董事会审议情况
2024年8月16日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对全资子公司罗曼科技控股（香港）有限公司增资的议案》，并授权公司管理层办理罗曼香港增资涉及的相关事项。根据《公司章程》的相关规定，上述事项在董事会的审批权限围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组事项。
二、增资标的基本情况
（一）公司名称：罗曼科技控股（香港）有限公司[Luoman Technologies Holding (Hong Kong) Co., Limited]
（二）企业类型：私人股份有限公司
（三）成立日期：2024-03-07
（四）注册资本：15万美元
（五）股权结构：上海罗曼科技股份有限公司100%持有
（六）注册地址：中国香港
（七）企业主要负责人：孙凯君
（八）经营范围：项目投资、国际贸易、技术服务、技术进出口、信息咨询
（九）增资前后的股权结构：
本次增资完成后，罗曼香港的股权结构不变，公司仍持有其100%股权。
（十）截至本公告披露日，公司尚未向罗曼香港实缴出资。
三、对外投资目的及对公司的影响
公司本次使用自有资金及自筹资金向全资子公司进行增资，是基于公司海外市场的拓展需求，有助于不断提升公司在国内外市场竞争中的市场地位，对增强公司综合竞争力将产生积极影响，符合公司整体长远发展战略，有利于为股东创造更大的价值，促进公司长期持续发展。
本次投资在公司战略布局投资计划中，不会对公司财务及生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司整体规模扩大、盈利能力提升具有积极作用。
四、对外投资的风险分析
本次增资系公司对全资子公司进行增资，不会导致公司合并报表范围变更，总体风险可控，但仍可能面临宏观环境、行业发展、市场竞争、汇率变化等不确定因素带来的风险。公司将密切关注其经营管理状况，加强风险管控，积极采取相关措施应对上述风险。
本次增资事项尚需经发改委等国家有关部门进行备案或审批后方可实施，公司能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性。
公司将根据相关法律法规及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司
董事会
2024年8月20日
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-070
上海罗曼科技股份有限公司
关于向银行申请增加综合授信额度并接受关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次授信金额：上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）预计向银行申请新增授信总额不超过人民币10,000万元。
2024年8月16日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向银行申请增加综合授信额度并接受关联担保的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、已审批授信额度情况
2024年3月22日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》，同意公司向中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行等5家银行申请总额不超过人民币77,000万元银行授信额度。上述议案已经2024年4月19日召开的公司2023年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于向银行申请综合授信并接受关联担保的公告》（公告编号：2024-017）。
2、本次增加授信额度情况
为满足公司业务发展需要，进一步拓宽融资渠道，公司拟向招商银行股份有限公司上海分行申请总额不超过人民币10,000万元银行授信额度，用于办理包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函等综合授信业务，由公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶提供连带责任保证担保，融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，授信额度最终以银行审批的授信额度为准，具体融资金额将在总额授信额度内视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。
上述拟申请新增综合授信额度最终以银行实际核准的信用额度为准。为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请授权董事长孙凯君女士审核并签署与相关银行的授信相关事项，同时授权公司财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。上述授权有效期自董事会审议批准之日起12个月内。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请增加综合授信额度并接受关联方担保事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
孙建鸣先生，中国国籍，为公司控股股东，截止目前直接持有公司17.98%的股份。王丽萍，中国国籍，系孙建鸣配偶。
孙凯君女士，中国国籍，为公司董事长、总经理，截止目前直接持有公司3.68%的股份。ZHU JIANKUN（竺剑坤），新西兰国籍，系孙凯君配偶。
孙建鸣、孙凯君系父女关系，为公司共同实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士及其配偶，均为公司关联自然人，因此本次担保构成关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、公司本次拟新增银行申请的综合授信额度
■
2、接受关联担保的情况
为提高决策效率，满足正常经营需要，董事会同意公司向招商银行股份有限公司上海分行申请总额不超过人民币10,000万元银行授信额度，可接受控股股东、实际控制人及其配偶无偿提供的担保。
公司接受上述关联方无偿担保为纯受益行为，公司无需向提供担保的关联方支付任何担保费用或任何其他形式的对价，也无需提供任何反担保。
四、对公司的影响
孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士及其配偶为公司申请增加综合授信额度提供担保，未收取任何费用，无需公司提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，满足公司正常生产经营活动的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、已履行的内部决策程序
1、董事会决策程序
公司于2024年8月16日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向银行申请增加综合授信额度并接受关联担保的议案》。关联董事对此议案回避表决。
2、监事会决策程序
公司于2024年8月16日召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向银行申请增加综合授信额度并接受关联担保的议案》。监事会认为，该事项有利于公司正常经营业务开展需要，对公司经营活动及财务状况不存在不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司
董事会
2024年8月20日
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-068
上海罗曼科技股份有限公司
关于董事、董事会秘书退休离任
暨补选董事、聘任董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事、董事会秘书辞职情况
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年8月15日收到董事、董事会秘书刘锋女士提交的书面辞职报告。因已到法定退休年龄，刘锋女士辞去公司第四届董事会董事、董事会秘书的职务。刘锋女士除担任公司董事、董事会秘书外，未在公司担任其他职务。根据《公司章程》的相关规定，刘锋女士辞职自辞职报告送达公司董事会之日起生效。刘锋女士的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会正常运作。公司将按法定程序补选董事和聘任董事会秘书。
刘锋女士在担任公司董事及董事会秘书的期间勤勉尽责，忠于职守，为公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司及董事会对刘锋女士在任职期间为公司发展所做出的贡献给予充分的肯定并表示衷心的感谢。
二、董事候选人增补情况
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，公司于2024 年8月16日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于选举非独立董事的议案》。经公司董事会提名，董事会提名委员会审核通过，拟增补张政宇先生为公司第四届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止，该议案尚需提交公司股东大会审议。张政宇先生简历详见附件。
三、董事会秘书聘任情况
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于2024 年8月16日召开公司第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》。经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审核通过，董事会同意聘任张政宇先生为公司董事会秘书。任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止，张政宇先生简历详见附件。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司
董事会
2024年8月20日
张政宇，男，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2001年7月至2014年7月，于立信会计师事务所任职，任业务经理；2014年8月至2017年8月，于瑞华会计师事务所任职，任业务经理。2017年11月起，就职于罗曼股份，历任财务经理、投资总监、总经理助理。现任公司财务总监。
张政宇先生已取得由上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，不存在《公司法》、中国证监会及上海证券交易所认定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。张政宇先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。
截至本公告披露日，张政宇先生作为公司2023年限制性股票股权激励计划激励对象，直接持有公司股份54,600股（限售股），占公司总股本的0.05%。
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-067
上海罗曼科技股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2024年8月16日以通讯方式召开。会议通知及会议资料以书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。
一、审议通过《关于向银行申请增加综合授信额度并接受关联担保的议案》；
监事会认为：该事项有利于公司正常经营业务开展需要，对公司经营活动及财务状况不存在不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于向银行申请增加综合授信额度并接受关联担保的公告》（公告编号：2024-070）。
议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》。
监事会认为：公司目前经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款不会给公司带来重大的财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司的生产经营产生重大影响。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于向银行申请并购贷款的公告》（公告编号：2024-071）。
议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司
监事会
2024年8月20日
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-066
上海罗曼科技股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况：
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2024年8月16日以通讯方式召开。会议通知及会议资料以书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》；
本议案已经提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
董事会同意聘任张政宇先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于董事、董事会秘书退休离任暨补选董事、聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2024-068）。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于选举非独立董事的议案》，并提请公司股东大会审议；
本议案已经提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
刘锋女士因已到法定退休年龄辞去公司第四届董事会董事、董事会秘书职务。为保障董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，同意提名张政宇先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司2024年第五次临时股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于董事、董事会秘书退休离任暨补选董事、聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2024-068）。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于对全资子公司罗曼科技控股（香港）有限公司增资的议案》；
为快速拓展海外市场业务，同意公司对下属全资子公司罗曼科技控股（香港）有限公司[Luoman Technologies Holding (Hong Kong) Co., Limited]进行增资，注册资本由15万美元增加到3000万英镑，并授权公司管理层办理相关工商变更登记事宜。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2024-069）。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于向银行申请增加综合授信额度并接受关联担保的议案》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于向银行申请增加综合授信额度并接受关联担保的公告》（公告编号：2024-070）。
议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事孙凯君回避表决。
5、审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于公司向银行申请并购贷款的公告》（公告编号：2024-071）。
议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事孙凯君回避表决。
6、审议通过《关于召开公司2024年第五次临时股东大会的议案》。
公司定于2024年9月9日下午3:00召开2024年第五次临时股东大会，审议上述相关议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-072）。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司
董事会
2024年8月20日
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