本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、证券代码：002135，证券简称：东南网架
2、债券代码：127103，债券简称：东南转债
3、转股价格：人民币5.63元/股
4、转股期限：2024年7月9日至2030年1月2日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日）
5、转股股份来源：新增股份
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1845号）同意注册，公司于2024年1月3日向不特定对象发行可转换公司债券2,000万张，每张面值为人民币100元，发行总额 200,000.00万元。
（二）可转债上市情况
经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券已于2024年1月24日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“东南转债”，债券代码“127103”。
（三）可转债转股期限
根据相关法律法规规定及《浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年1月9日）起满六个月的第一个交易日（2024年7月9日）起至可转债到期日（2030年1月2日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
二、可转换公司债券相关条款
根据《募集说明书》相关约定，公司本次发行的可转换公司债券相关条款如下：
（一）发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券总额不超过200,000万元（含200,000万元），发行数量为2,000.00万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年1月9日，T+4日）起满六个月的第一个交易日（2024年7月9日）起至可转债到期日（2030年1月2日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）当前转股价格
当前转股价格为人民币5.63元/股。
三、可转换公司债券转股申报的有关事项
（一）转股申报程序
1、转股申报应按照深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所交易系统以报盘方式进行。
2、可转债持有人可以将自己账户内的“东南转债”全部或部分申请转为公司股票，具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。
3、可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为100元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为： Q＝V÷P ，并以去尾法取一股的整数倍（其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格）。
可转债持有人申请转换成的股份须是的整数股。转股时不足转换一股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。
4、可转换公司债券买卖申报优先于转股申报，可转债持有人申请转股的可转换公司债券数额大于其实际拥有的可转债数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。
（二）转股申报时间
可转换公司债券持有人可在转股期内(即自2024年7月9日至2030年1月2日止)深圳证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
1、“东南转债”停止交易前的停牌时间；
2、公司股票停牌期间；
3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。
（三）可转换公司债券的冻结和注销
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销)可转债持有人的可转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。
（四）可转换公司债券转股新增股份的上市交易和所享有的权益
当日买进的可转换公司债券当日可申请转股。可转换公司债券转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转换公司债券转股新增股份享有与原股份同等的权益。
（五）转股过程中有关税费
可转换公司债券转股过程中如有发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
（六）可转债付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已经转换或已经申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
四、可转换公司债券转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确认和当前转股价格
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为5.73元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格本公司股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、当前转股价格
截至本公告披露日，“东南转债”的转股价格为5.63元/股
（二）转股价格调整情况
公司于2024年5月17日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。公司2023年年度权益分派方案为：公司以实施权益分派方案时股权登记日的总股本1,149,598,194股扣除回购专户持有的股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），不派送红股，不以资本公积金转增股本，合计派发现金股利113,996,819.40元（含税）。若在本次利润分配方案实施前，参与利润分配的总股本发生变动，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》，公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.0991623元/股计算（每股现金红利=现金分红总额/总股本，即0.0991623元/股=113,996,819.40元÷1,149,598,194股）。
因公司实施完毕2023年度利润分配，根据《募集说明书》的相关规定，公司“东南转债”的转股价格由5.73元/股调整为5.63元/股，调整后的转股价格自2024年5月30日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于2024年5月23日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于“东南转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-054）。
（三）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
五、可转换公司债券转股价格的向下修正条款
（一）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（三）修正情况
截至2024年2月28日，公司股票已触发“东南转债”转股价格向下修正条款。
2024年2月28日，经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“东南转债”转股价格，且自本次董事会审议通过的次日起未来六个月内（即 2024 年2月29日至 2024年8月28日）如再次触发“东南转债”转股价格向下修正条件的，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从 2024 年8月29日起重新起算，若再次触发“东南转债”转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“东南转债”的转股价格向下修正权利。具体内容详见公司于2024年2月29日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于不向下修正“东南转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-021）。
六、可转换公司债券转股股份来源
本次可转债使用新增股份转股。
七、可转换公司债券赎回条款
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
（二）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1、在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年适用的票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
八、可转换公司债券回售条款
（一）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（二）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会和深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
九、可转换公司债券转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
十、其他事项
投资者如需了解“东南转债”的其他相关内容，请查阅公司于2023年12月29日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司
董事会
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