上海振华重工（集团）股份有限公司关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告_新浪财经

　　证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工振华B股公告编号：临2024-031

　　上海振华重工（集团）股份有限公司

　　关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权首次授予日：2024年6月17日

　　● 股票期权首次授予数量：7,523.00万份

　　《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）规定的股票期权首次授予条件已经成就，根据上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会授权，公司于2024年6月17日召开第九届董事会第一次会议与第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于审议〈向公司2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权〉的议案》等相关议案，确定股票期权的首次授予日为2024年6月17日，向符合条件的345名激励对象授予7,523.00万份股票期权，行权价格为3.31元/股，现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2023年12月26日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于审议〈上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于审议〈上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于审议〈上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于审议〈上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理长期股权激励计划有关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

　　2.2024年3月20日至2024年3月29日，公司内部对本次激励计划拟激励对象名单及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予激励对象名单提出异议。

　　3.2024年3月23日，公司披露了《上海振华重工（集团）股份有限公司关于实施股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到控股股东中国交通建设集团有限公司通知，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于上海振华重工（集团）股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2024〕68号），原则同意公司实施股票期权激励计划。

　　4.2024年3月28日，公司召开第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于审议〈上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案》等相关议案。

　　5.2024年5月28日，公司披露了《上海振华重工（集团）股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-022）；2024年6月1日，公司披露了《上海振华重工（集团）股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的补充公告》（公告编号：临 2024-024）及《上海振华重工（集团）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2024-025），由独立董事夏立军作为征集人，就公司2023年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　6.2024年6月7日，公司披露了《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划首批激励对象名单》及《上海振华重工（集团）股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　7.2024年6月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于审议〈上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于审议〈上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理长期股权激励计划有关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司同时披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　8.2024年6月17日，公司召开第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于审议〈调整公司2023年股票期权激励计划相关事项〉的议案》、《关于审议〈向公司2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权〉的议案》等相关议案，监事会对首次授予激励对象名单发表了核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　依据相关法律法规和本次激励计划的有关规定，董事会经过认真核查，认为本次激励计划规定的首次授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3.公司层面业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　（1）2022年净资产现金回报率（EOE）不低于14%，且不低于对标企业50分位值水平或同行业平均业绩水平；

　　（2）以2019年为基期，2022年利润总额复合增长率不低于3.5%，且不低于对标企业50分位值水平或同行业平均业绩水平；

　　（3）2022年经济增加值（EVA）完成上级单位考核。

　　公司2022年净资产现金回报率（EOE）为14.30%，且不低于对标企业50分位值水平；以2019年为基期，公司2022年利润总额复合增长率为3.51%，且不低于对标企业50分位值水平；公司2022年经济增加值（EVA）已完成上级单位考核。对标企业名单与本次激励计划所确定名单一致。综上所述，公司层面的授予条件已满足。

　　4.激励对象个人层面考核条件达标，即达到以下条件：

　　首次授予的激励对象2022年绩效考核结果为合格及以上。若无相应结果，则由董事会确定并审议批准。公司本次激励计划确定的首次授予的345名激励对象满足上述个人层面考核条件，且未发生其他不得参与本计划的情形。个人层面的授予条件已满足。

　　综上，董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。

　　（三）本次授予的具体情况

　　1.首次授予日：2024年6月17日。

　　2.授予数量：7,523.00万份。

　　3.授予人数：345人。

　　4.行权价格：3.31元/股。

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6.有效期、等待期和行权安排

　　（1）有效期

　　本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　（2）等待期

　　等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分三期行权，对应的等待期分别为24个月、36个月、48个月。

　　（3）可行权日

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　Ⅰ.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　Ⅱ.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　Ⅲ.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　Ⅳ.中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

　　激励对象获授的股票期权自授予登记完成之日起满24个月后，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分期行权。行权安排如下表所示：

　　■

　　激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　（4）行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：

　　Ⅰ.公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　Ⅱ.激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　未满足上述第Ⅰ条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象未满足上述第Ⅱ条规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　Ⅲ.公司层面业绩考核

　　本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2024-2026年，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　①本激励计划授予的股票期权行权业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：A.上述授予及行权业绩考核条件中净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）/平均净资产，其中，EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销前的净利润；平均净资产为期初与期末所有者权益的算术平均值。对标企业数据来源于Wind呈现的值。

　　B.如涉及上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召等情况实施债转股、增资扩股、配股、发行优先股、永续债等战略举措对相关业绩指标带来影响，以及公司遇到不可抗力事件，对经营业绩产生重大影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。

　　C.本次同行业业绩考核企业范围选取证监会行业分类“制造业--专用设备制造业”、申万行业分类“机械设备--专用设备--能源及重型设备”，及Wind行业分类“工业--资本货物--机械”中剔除重复样本后的全部上市公司。

　　②对标企业选取

　　根据证监会、申万以及Wind行业分类，振华重工属于证监会行业“制造业--专用设备制造业”、申万行业“机械设备--专用设备--能源及重型设备”及Wind行业“工业--资本货物--机械”。在上述行业样本公司中选取主营业务范围与振华重工相似、具有可比性、规模适当的企业作为对标样本。

　　经过筛选，本激励计划选取25家A股上市公司作为对标企业，具体如下：

　　■

　　对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，若在年度考核过程中，上述对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。在本激励计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除该收购行为对对标企业相关指标计算值产生的影响。

　　Ⅳ. 子企业层面业绩考核

　　根据公司对子企业（或总部生产经营单位，下同）经营业绩考核要求，任职于子企业的激励对象可行权额度与其所在子企业经营业绩考核结果挂钩，根据所属子企业考核等级对应不同的子企业业绩考核标准系数。具体如下：

　　■

　　Ⅴ. 激励对象个人层面考核

　　激励对象按照《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核。

　　激励对象根据公司、所在单位或部门所适用的绩效考核管理制度进行考核，并确定员工的个人绩效考核等级。个人绩效考核等级对应不同的个人考核标准系数。具体如下：

　　■

　　激励对象可行权额度依据所在子企业层面业绩考核结果（适用于任职于子企业的激励对象）和个人层面业绩考核结果确定：

　　公司高管及任职于总部管理部门的激励对象当年实际可行权额度＝激励对象个人绩效考核标准系数×个人当年计划行权额度；

　　任职于子企业的激励对象当年实际可行权额度＝子企业业绩考核标准系数×激励对象个人绩效考核标准系数×个人当年计划行权额度。

　　若因公司层面业绩考核不达标或子企业层面、个人层面考核结果导致当期行权条件未成就的，对应的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。

　　7.激励对象名单及授予情况

　　首次授予股票期权涉及的激励对象共计345人，包括公司董事、高级管理人员及其他管理、技术和业务骨干员工。具体分配情况如下：

　　■

　　鉴于本次激励计划及《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划首批激励对象名单》中确定的1名首次授予激励对象因工作变动原因不再属于本激励计划激励对象范围，根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会对首次授予的激励对象名单和激励数量进行调整。

　　本次激励计划首次授予的激励对象由346名调整为345名，拟授予的股票期权总量不变，仍为不超过7,902.53万份股票期权。其中，首次授予的股票期权数量由7,573.00万份调整为7,523.00万份，预留权益数量由329.53万份调整为379.53万份。除上述调整内容外，本次实施的股票期权激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会会议审议通过的激励计划一致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会依据有关法律法规和规范性文件规定，对公司本次激励计划相关事项进行核查，发表核查意见如下：

　　1.首次授予的激励对象与《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象范围相符。列入本次股票期权激励计划的激励对象均符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件规定的成为激励对象的条件，不存在法律、法规禁止的情形，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

　　2.公司本次股票期权激励计划的首次授予条件已成就。

　　3.董事会审议本次股票期权激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。审议程序符合法律法规的规定。

　　综上所述，公司监事会认为，同意本次股票期权激励计划的首次授予日为2024年6月17日，并同意向符合授予条件的345名激励对象授予7,523.00万份股票期权。

　　三、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。以2024年6月17日为首次授予日，公司以Black-Scholes模型作为定价模型，测算出每份股票期权的公允价值为1.42元。具体参数选取如下：

　　（一）市场价格：3.48元/股（估值基准日公司股票公平市场价格）

　　（二）行权价格：3.31元/股

　　（三）有效期为：3.5年

　　（四）历史波动率：51.51%（采用公司所属申万行业“机械设备--专用设备--能源及重型设备”最近3.5年的波动率）

　　（五）无风险利率：1.91%（3年期国债到期收益率）

　　（六）股息率：0%

　　本次激励计划首次授予的7,523.00万股股票期权应确认的总摊销费用为10,682.66万元，该费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。详见下表：

　　■

　　注：由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本，最终以会计师事务所审计结果为准。

　　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予股票期权事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设定的股票期权的授予条件已成就，本次激励计划的首次授予日、授予人数、授予数量及行权价格的确定符合《管理办法》、《工作指引》、《工作通知》、《试行办法》、《规范通知》等相关法律法规及公司《长期股权激励计划（草案）及其摘要》、《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的相关规定。公司将继续按照相关法规履行信息披露义务。

　　五、上网公告附件

　　1.《国浩律师（上海）事务所关于上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》

　　2.《上海振华重工（集团）股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划相关事项的核查意见》

　　特此公告。

　　上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

　　2024年6月18日

　　证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工振华B股公告编号：临2024-029

　　上海振华重工（集团）股份有限公司

　　第九届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第一次会议于2024年6月17日以书面通讯的方式召开，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，与会监事一致审议通过如下议案：

　　一、《关于审议〈选举公司第九届监事会监事长〉的议案》

　　公司监事会同意选举张立杰先生为公司第九届监事会监事长，任期自本次监事会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。

　　张立杰先生简历详见公司于2024年3月29日在指定信息披露媒体上披露的《公司第八届监事会第十八次会议决议公告》。

　　二、《关于审议〈调整公司2023年股票期权激励计划相关事项〉的议案》

　　监事会认为：对本次激励计划首次授予激励对象及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：临2024-030）。

　　三、《关于审议〈向公司2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权〉的议案》

　　监事会认为：

　　（1）首次授予的激励对象与《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象范围相符。列入本次股票期权激励计划的激励对象均符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件规定的成为激励对象的条件，不存在法律、法规禁止的情形，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司本次股票期权激励计划的首次授予条件已成就。

　　（3）董事会审议本次股票期权激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。审议程序符合法律法规的规定。

　　同意本次股票期权激励计划的首次授予日为2024年6月17日，并同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：临2024-031）。

　　特此公告。

　　上海振华重工（集团）股份有限公司监事会

　　2024年6月18日

　　证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工振华B股公告编号：2024-027

　　上海振华重工（集团）股份有限公司

　　2023年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2024年06月17日

　　(二)股东大会召开的地点：上海市东方路3261号公司 223会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次大会由公司董事长由瑞凯先生主持。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席6人，未出席董事因工作原因未能出席；

　　2、公司在任监事3人，出席2人，未出席监事因工作原因未能出席；

　　3、董事会秘书孙厉先生出席了本次会议；部分高管列席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于审议〈公司2023年度董事会工作报告〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：《关于审议〈公司2023年度监事会工作报告〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：《关于审议〈公司2023年度独立董事述职报告〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：《关于审议〈公司2023年年度报告全文及摘要〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：《关于审议〈公司2023年度利润分配方案〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：《关于审议〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：《关于2024年度聘用境内审计会计师事务所的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：《关于公司向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：《关于审议〈公司2024年度对外担保计划〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：《关于审议公司关联担保的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、议案名称：《关于公司与中交财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、议案名称：《关于审议〈公司2023年度董事薪酬〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　13、议案名称：《关于审议〈公司2023年度监事薪酬〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14、议案名称：《关于审议〈公司2024年度投资计划〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15、议案名称：《关于审议〈公司第九届董事会独立董事津贴和外部董事工作补贴〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　16、议案名称：《关于审议〈上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　17、议案名称：《关于审议〈上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　18、议案名称：《关于审议〈上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　19、议案名称：《关于审议〈上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　20、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理长期股权激励计划有关事项的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　21、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　22、议案名称：《关于审议〈制定上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　23、议案名称：《关于审议〈修订公司章程〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)累积投票议案表决情况

　　24、《关于公司董事会换届选举第九届董事会非独立董事的议案》

　　■

　　25、《关于公司董事会换届选举第九届董事会独立董事的议案》

　　■

　　26、《关于公司监事会换届选举第九届监事会非职工代表监事的议案》

　　■

　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　议案10、11为关联交易议案，关联股东中国交通建设集团有限公司、中国交通建设股份有限公司、中交集团（香港）控股有限公司进行了回避表决。议案16、17、18、19、20、21、23为特别决议议案，已经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上审议通过，其余议案均为普通决议议案，已经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上审议通过。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：张乐天、吕程

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；股东大会召集人资格合法、有效；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

　　2024年6月18日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　股东大会决议

　　证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工振华B股公告编号：临2024-032

　　上海振华重工（集团）股份有限公司

　　关于公司2023年股票期权激励计划

　　内幕信息知情人买卖公司股票情况的

　　自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月26日召开第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第十七次会议，并于2024年3月28日召开第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于审议〈上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于审议〈上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》等法律法规及规范性文件的相关要求，公司针对《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划内幕信息知情人进行了登记管理。通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）查询，公司对本激励计划内幕信息知情人在本激励计划首次公开披露前6个月内，即2023年6月27日至2023年12月27日（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1.核查对象为本激励计划的内幕信息知情人。

　　2.本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3.本公司向中国结算上海分公司就核查对象在自查期间内买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司2024年3月21日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本激励计划自查期间，核查对象均不存在买卖公司股票的行为。

　　三、结论意见

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。公司本激励计划策划、讨论、决策过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定接触内幕信息人员范围，对接触到内幕信息的相关人员及时进行了登记。经核查，在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　四、备查文件

　　1.《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2.《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

　　2024年6月18日

　　证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工振华B股公告编号：临2024-030

　　上海振华重工（集团）股份有限公司

　　关于调整公司2023年股票期权激励

　　计划相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会授权，公司于2024年6月17日召开第九届董事会第一次会议与第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于审议〈调整公司2023年股票期权激励计划相关事项〉的议案》等相关议案，董事会对本激励计划相关事项进行了调整，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　二、调整事由及调整结果

　　鉴于《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划首批激励对象名单》中确定的1名首次授予激励对象因工作变动原因不再属于本激励计划激励对象范围，根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会对首次授予的激励对象名单和激励数量进行调整。

　　调整后，本激励计划首次授予的激励对象由346名调整为345名，拟授予的股票期权总量不变，仍为不超过7,902.53万份股票期权。其中，首次授予的股票期权数量由7,573.00万份调整为7,523.00万份，预留权益数量由329.53万份调整为379.53万份。

　　除上述调整内容外，本次实施的股票期权激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会会议审议通过的激励计划一致。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　公司监事会对调整公司2023年股票期权激励计划相关事项进行审核，监事会认为：对本激励计划首次授予激励对象及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　五、法律意见书的结论意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整相关事项符合《管理办法》、《工作指引》、《工作通知》、《试行办法》、《规范通知》等相关法律法规及公司《长期股权激励计划（草案）及其摘要》、《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

　　2024年6月18日

　　证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工振华B股公告编号：临2024-028

　　上海振华重工（集团）股份有限公司

　　第九届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第一次会议于2024年6月17日以现场和通讯相结合的方式召开。应到董事9人，实到9人。会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，与会董事一致审议通过如下议案：

　　一、《关于审议〈选举公司第九届董事会董事长〉的议案》

　　公司董事会同意选举由瑞凯先生为公司第九届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　由瑞凯先生简历详见公司于2024年3月29日在指定信息披露媒体上披露的《第八届董事会第三十二次会议决议公告》。

　　二、《关于审议〈选举公司第九届董事会各专门委员会委员〉的议案》

　　因公司第九届董事会换届选举完成，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会各专门委员会实施细则》等规定，新一届董事会专门委员会委员名单如下：

　　（一）战略委员会

　　主任委员：由瑞凯

　　委员：欧辉生、张剑兴、夏立军、卞永明

　　（二）提名委员会

　　主任委员：由瑞凯

　　委员：王成、张华、卞永明、杜文莉

　　（三）薪酬与考核委员会

　　主任委员：张华

　　委员：张剑兴、夏立军、杜文莉

　　（四）审计委员会

　　主任委员：夏立军

　　委员：张华、卞永明、杜文莉

　　任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　三、《关于审议〈聘任公司总经理（总裁）〉的议案》

　　公司第九届董事会同意聘任欧辉生先生为公司总经理（总裁），任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　第九届董事会提名委员会同意上述议案相关内容。

　　欧辉生先生简历详见公司于2024年3月29日在指定信息披露媒体上披露的《公司第八届董事会第三十二次会议决议公告》。

　　四、《关于审议〈聘任公司其他高级管理人员〉的议案》

　　公司第九届董事会同意聘任朱晓怀先生为公司执行总经理和财务总监；刘峰先生、张健先生、陆汉忠先生、沈秋圆女士为公司副总经理（副总裁）；山建国先生为公司副总经理（副总裁）和总工程师；李瑞祥先生为公司副总经理（副总裁）和总经济师；孙厉先生为公司总法律顾问、董事会秘书、首席合规官。（简历详见附件1）

　　上述高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　第九届董事会提名委员会同意上述议案相关内容。其中，关于聘任朱晓怀先生为公司财务总监的事项已经第九届董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　五、《关于审议〈调整公司2023年股票期权激励计划相关事项〉的议案》

　　公司董事欧辉生、朱晓怀、王成为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　鉴于《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划首批激励对象名单》中确定的1名首次授予激励对象因工作变动原因不再属于本激励计划激励对象范围，根据公司2023年年度股东大会的授权，公司对首次授予的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，首次授予的激励对象由346名调整为345名，拟授予的股票期权总量不变，仍为不超过7,902.53万份股票期权。其中，首次授予的股票期权数量由7,573.00万份调整为7,523.00万份，预留权益数量由329.53万份调整为379.53万份。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会会议审议通过的激励计划一致。

　　第九届董事会薪酬与考核委员会同意上述议案相关内容。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：临2024-030）。

　　六、《关于审议〈向公司2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权〉的议案》

　　公司董事欧辉生、朱晓怀、王成为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》等相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划首次授予条件已成就。董事会同意向345名激励对象首次授予7,523.00万份股票期权，首次授予日为2024年6月17日，行权价格为3.31元/股。

　　第九届董事会薪酬与考核委员会同意上述议案相关内容。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：临2024-031）。

　　特此公告。

　　上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

　　2024年6月18日

　　附件1：

　　1、朱晓怀：1969年生，男，MBA硕士，高级会计师。1991年7月参加工作，历任上海航道局东方疏浚工程公司财务科科员、副科长，上海航道局计划财务处副处长，财务部副经理（主持工作）、财务部经理兼纪委委员，中交上海航道局有限公司董事、总会计师、党委常委。现任公司党委常委、董事、执行总经理、财务总监。

　　2、刘峰：1971年生，男，硕士研究生，高级工程师、高级经济师。1995年7月参加工作，历任中国交建工贸部工贸二处副处长(主持工作)、处长，中国交建装备制造海洋重工事业部处长、事业部总经理助理，中国交建装备制造海洋重工事业部副总经理、科学技术装备部副总经理、总工办副主任，中交集团暨中国交建科学技术与数字化部（总工办公室）副总经理（副主任）。现任公司党委副书记、副总裁。

　　3、张健：1969年生，男，工商管理硕士，高级工程师。历任上海港口机械制造厂齿轮箱分厂技术员、厂办副主任、厂长助理；上海港口机械制造厂配套件分厂总经理；上海港口机械制造厂副厂长、党委委员；上海港机重工有限公司副总经理；上海振华重工经营办总经理、总裁助理。现任公司党委常委、副总裁。

　　4、山建国：1964年生，男，本科，高级工程师。1988年7月参加工作，历任上海港口机械制造厂技术员，公司机械办工程师、主任工程师，设计公司设计四室总经理、副总工程师、机械办副主任、主任，预算考核部经理、陆工院院长，公司总裁助理，2015年2月起任公司副总裁。现任公司党委委员、副总裁、总工程师。

　　5、李瑞祥：1975年生，男，本科，高级经济师、高级工程师。历任上海港口机械制造厂张家港基地技术工艺部主管、制造部见习经理、质保部经理；上海振华重工质检公司项目主管、室经理、质量安全办副主任、机械配套基地副总经理、总经理、党支部书记、公司副总经济师、预算考核部总经理、物资设备采购部总经理、公司总裁助理。现任公司党委委员、副总裁、总经济师。

　　6、孙厉：1972年生，男，EMBA硕士，高级工程师。历任公司经营部项目主管、副经理，经营办副主任、离岸办主任、总经理助理、公司副总裁、董事。现任公司总法律顾问、董事会秘书、首席合规官。

　　7、陆汉忠：1975年生，男，本科，工学学士，正高级工程师。1997年7月参加工作，历任公司工艺部主管、工艺部副经理、长兴基地副总经理、长兴基地总经理、公司副总工艺师兼工艺部经理、钢结构事业部总经理、公司总裁助理。现任公司副总裁、总工艺师。

　　8、沈秋圆：1977年生，女，本科，经济学学士，高级经济师。1999年8月参加工作，历任公司经营部项目主管、经营办项目管理部总经理、港口机械经营部总经理、公司副总经济师、投资集团总经理、战略发展部总经理、营销总部总经理、公司总裁助理。现任公司副总裁。