上海贵酒股份有限公司 关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

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　　证券代码：600696         证券简称：岩石股份     公告编号：2024－046

　　上海贵酒股份有限公司

　　关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海贵酒股份有限公司于近日收到上海证券交易所下发的《关于上海贵酒股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0537号），现将函件涉及问题回复如下：

　　本回复中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致，文中涉及的名称指代如下：

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　　一、关于公司2023年年报

　　1.关于保留意见。年报显示，公司2023年年报被出具保留意见的审计报告，所涉事项为针对《关于岩石股份有关信访投诉事项的监管工作函》（上证公函【2024】0147号）提及的公司是否存在通过未披露的关联方提高销售业绩的情况，审计机构已根据工作函要求，实施了检查、函证和访谈等审计程序，并基于谨慎性原则未确认疑似关联方交易金额6235.09万元，但仍不能获取充分适当的审计证据，以确认公司本期或前期是否存在类似情况。此外，近期有媒体报道称，公司以“招募员工”的方式发展客户、扩大白酒销售规模。部分员工“带单入职”，同时是公司经销商和消费者，其通过第三方公司的名义购买公司产品并向公司打款。同时，年报显示，公司2023年末经销商数量为4429家，本期减少2244家，增加1790家。

　　请公司及控股股东自查核实并披露：（1）是否存在通过“招募员工”、“带单入职”等方式促进销售的情形，是否存在公司员工同时是公司经销商的情形，并结合自查情况说明公司经销商数量大幅变动的原因及合理性；（2）公司经销渠道产品大致的最终去向，是否已实现真实销售，并结合审计机构未确认的疑似关联方交易情况，说明公司相关会计处理是否合规，相关信息披露是否真实、准确；（3）疑似关联方交易金额6235.09万元是否已确认收入，如是，请说明确认收入时间和依据，并进一步核实是否存在其他类似情形，结合对各年财务报表的影响，说明是否对财务报表产生重要、广泛的影响。

　　请年审会计师说明对导致保留意见事项所执行的审计程序和获得的证据，并结合所涉事项的具体情况，说明对财务报表是否具有广泛性影响，出具保留意见类型的审计报告是否符合《监管规则适用指引一一审计类第1号》等有关规定。

　　公司回复：

　　（一）关于公司和中国贵酒是否存在通过“招募员工”、“带单入职”等方式促进销售的情形，是否存在公司员工同时是公司经销商的情形，并结合自查情况对公司经销商数量大幅变动的原因及合理性的说明

　　1、中国贵酒关于是否通过“招募员工”、“带单入职”等方式促进销售的自查情况说明

　　中国贵酒是一家综合性酒业集团，是公司关联人韩宏伟先生控制的企业，为公司的关联方。公司于2019年开始转型为以白酒作为主业的发展方向，关联方韩宏伟先生早于公司转型之前已经进入白酒行业。因此，关联方韩宏伟先生于2020年6月签署了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺其本人及本人直接或间接控制的白酒板块企业未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司已有的业务，与上市公司已从事的业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的，其尽力将该商业机会让予上市公司。

　　经中国贵酒自查，中国贵酒所实施的“带单入职”不属于《劳动合同法》中禁止的情形，其有以下两种情形：

　　①带客户：中国贵酒对新员工按照考核规定，有业务销售保底考核，因此新员工会带已有意向客户（人脉客户+原单位客户+潜在客户）订单入职，可以保障完成垫底考核，从而顺利转正，这也是消费品行业存在的普遍现象；

　　② 员工自垫资金，后期销售：员工为了保级或转正，或者，为了锁定阶段政策，往往自垫资金，后期再寻找客户，做发货销售。这种情况，属于时间性差异，但不影响真实销售。

　　经中国贵酒自查，其不涉及媒体所述的非法招募员工促进销售的情况。中国贵酒通过招募员工促进销售与中国贵酒的销售模式相关。中国贵酒的销售模式主要是直销模式，即去掉中间商直面终端客户，销售员即为渠道，具体的销售队伍结构如下图所示：

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　　直销模式具有以下特征：

　　①面向客户：个人客户和机构客户均有。个人客户中员工不限制打款，机构客户不区分团购、经销商客户。

　　②定价及政策：主要根据采购产品的金额匹配政策及佣金，不是根据客户类型进行定价和制定政策及佣金比例。

　　③客户管理要求：客户不强制要求准入审核；与客户合作不强制要求签订销售合同，回款后通过小程序平台发货；客户资源是业务员资源，企业不存在档案留存。

　　因此，直销模式的考核逻辑是聚焦员工，高提成高激励，形成业务团队的激励体系从而推动业务发展。

　　2、公司关于是否通过“招募员工”、“带单入职”等方式促进销售的自查情况说明

　　公司不存在通过“招募员工”、“带单入职”等方式促进销售的情形，具体原因如下：

　　首先，公司销售模式与中国贵酒销售模式存在本质区别。

　　公司销售模式共有三种，分别是团购商、经销商及线上直营店。其中，团购及经销商模式主要面对机构客户开展业务，针对机构客户公司制定了相应的管理标准和要求：

　　（1）客户需要严格准入。经销商需要提供营业执照、食品/酒水经营资质，大型经销商还需提供《经销商档案信息表》、经营场所照片、仓库照片等准入资料以备查验；团购客户需要提供营业执照以及《团购客户信息收集及资质审核表》等准入资料以备查验。

　　（2）客户合作必须签订销售合同。根据合同约定内容履行合同义务，并由第三方物流公司负责运输，除经销模式下的寄售业务外均以产品妥投且客户签收后确认收入。

　　（3）客户资源是公司资源，公司对业务人员的客户拜访有明确要求并定期对客户档案进行更新。

　　公司所招聘的营销人员熟悉营销业务，具有成熟的从业经验，通过展会、市场活动、区域地推等方式进行招商及客户维护，而非直销模式的方式促进销售。

　　其次，虽然近两年公司经销商变动较大，主要受初创品牌客户粘性较低和事业部业务转型等客观因素影响，与媒体所述的直销模式存在本质区别。

　　公司2022年经销商变动情况请参见公司于2023年6月16日披露的《关于回复上海证券交易所监管工作函的公告》（公告编号：2023-035）；公司2023年经销商的变动情况请参见下文回复“4、2023年公司经销商数量大幅变动的原因及合理性”。

　　三是，近两年公司员工人数基本持平。2022年底公司员工人数为865人，其中销售人员364人；2023年底公司员工人数为872人，其中销售人员288人，当年入职56人，离职122人。2023年销售人员入职人数低于离职人数，公司不存在通过大量招募员工以扩大销售的情况。

　　综上，公司的销售模式与中国贵酒的直销模式存在本质区别，公司通过招聘成熟的营销人员并根据经销商管理制度加强对新老客户的招商及维护工作。近两年公司人员数量较为稳定，不存在通过“招募员工”、“员工带单入职”以扩大销售的情形。

　　3、公司关于不存在员工同时是经销商的说明

　　经自查，公司采取的主要管理方式如下：

　　公司严格执行内部制度，明确公司员工与经销商的身份划分，禁止将员工变成经销商：一是，在入职环节，公司与员工签署《劳动合同》，明确工作职责。公司按照劳动合同的相关内容对员工定期考核并发放工资，不存在非法用工情形；二是，公司《员工手册》明确规定，禁止公司员工设立销售公司与本公司开展任何形式的业务往来，在外部其他企业任职法人或董监高的须向人力部门报备。因此，公司现有的规章制度已明确禁止公司员工成为公司的团购商、经销商。

　　公司采取的主要核查手段如下：

　　（1）公司在客户准入环节将公司员工与机构客户公开信息进行比对，确认通过后方可准入。

　　（2）公司查阅了与经销商签署的销售合同及相关销售政策，公司严格按照合同约定执行相关销售政策，不存在除上述合同之外的其他抽屉协议或阴阳合同。

　　（3）截止本回复披露日，公司将近三年的在职及离职员工名单与公司现有的经销商名单进行比对，均未发现既是员工又是公司经销商的相关情况。

　　综上，近期的媒体报道将中国贵酒与公司的销售模式混淆，公司不存在既是员工又是公司经销商的相关情形。

　　4、2023年公司经销商数量大幅变动的原因及合理性

　　2023年公司经销商变动情况如下：

　　单位：家、万

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　　2023年期初经销商4883家，2023年期末4429家，报告期内增加1790家经销商，减少2244家经销商。公司2023年减少经销商对应的2022年销售收入为13,469.16万元，占2022年经销渠道营业收入总额的比例为17.51%；新增经销商2023年实现销售收入85,019.64万元，占2023年经销渠道营业收入总额的比例为72.30%。

　　公司经销商变动较大主要有以下原因：

　　一是公司旗下各品牌培育均在初创期，初创期品牌的市场竞争力及客户黏性均弱于其他成熟品牌，公司与经销商之间需要有一个建立信任、共建市场及合作磨合的过程，因此伴随公司现阶段业务发展存在着经销商变动较大的现状。

　　二是2023年经销商变动主要来源于贵酒科技和星辉酒业两家销售子公司，贵酒科技减少经销商1126家，星辉酒业减少经销商797家，合计减少经销商数量占2023年公司经销商减少总数的85.70%。贵酒科技经销商减少主要系烟酒小店因长期不复购或关店导致的流失，合计1070家，占其减少总数的比例为95.03%。星辉酒业经销商减少主要来源于军酒坊门店流失。星辉酒业自2022年起从原有的加盟店模式转变为经销商模式，受模式变化影响，公司不再提供散装酒等服务，军酒坊2023年关店合计561家，占其减少总数的比例为70.39%。贵酒科技及星辉酒业其他经销商变动情况系客户合约到期和公司主动淘汰优化经销商。

　　其他销售子公司2023年共减少经销商321家，主要系客户合约到期、经营不善放弃续约、客户门店关闭、客户违反经销商管理条例被淘汰等原因造成。上述变动系执行销售合同条款约定及公司经销商管理制度的相关规定，属于正常变动。

　　（二）关于公司经销渠道产品大致的最终去向，是否已实现真实销售，并结合审计机构未确认的疑似关联方交易情况，公司相关会计处理是否合规，相关信息披露是否真实、准确的说明

　　1、公司经销渠道产品流向最终客户并实现真实销售

　　公司销售模式共有三种，分别是团购商、经销商及线上直营店。团购的销售模式为公司在全国各个区域拓展各种类型的企业团购用酒客户，通过标准产品和定制产品满足企业的自用、收藏、送礼等相关需求；经销商模式是在全国各区域发展具备分销资质、有分销网络或圈层资源的经销商，经销商根据自有的客户资源或渠道网络进行分销，分销产品的最终去向为终端客户；线上直营店包括抖音、天猫、京东等线上平台店铺，通过线上平台直接面对终端客户，实现真实销售。

　　公司三种模式均由第三方物流公司负责运输，除经销模式下的寄售业务外均以产品妥投且客户签收后确认收入，收入确认符合收入会计准则。

　　2、审计机构未确认的疑似关联方交易情况对公司收入确认的会计处理准确性及信息披露真实性的影响

　　审计机构未确认的疑似关联方交易是指君道联盟内的经销商与公司发生的交易。君道联盟是由部分主要销售君道产品的经销商自发成立，其目的是为了更好地巩固和发展厂商战略合作关系，稳定市场价格，促进品牌长期发展，维护经销商的合法权益，健全人才管理制度，保障人员合理性流动。关于经销商联盟在酒类销售企业中较为普遍。经查询，水井坊、泸州老窖、金徽酒、酒鬼酒等知名酒企均有经销商联盟或厂商联盟，作为“联盟“形式，通常情况下会有制度安排和管理约束行为，但即使是厂商联盟，经公司查询，也不存在将联盟内经销商认定为关联方的情形。

　　君道联盟内的经销商自主经营，与公司签订销售合同，公司根据合同约定内容履约，商品均由第三方物流公司负责运输，以产品妥投且客户签收后为确认时点。公司查阅了君道联盟内经销商与公司签订的销售合同，合同条款不存在特殊约定，适用公司标准的合同版本且交易价格不存在有失公允的情形。

　　公司已对联盟内的经销商进行了销售穿透核查，获取了相关进销存信息，未发现存在大量囤货的情形，销售情况正常。经销商通过自有的分销渠道将产品销售到终端客户，但由于相关要求，公司无法提供延伸式审计所需的足够审计证据。公司根据谨慎性原则，未确认疑似关联方的收入，符合会计准则，信息披露真实、准确。

　　（三）关于疑似关联方交易金额6235.09万元是否已确认收入的说明

　　针对未确认的疑似关联交易，公司对所述疑似关联客户在客户关系管理、销售定价、回款政策等方面进行了核查，具体情况如下：

　　客户管理包括客户准入、合同审查、客户进销存管理等方面，公司对上述疑似关联客户与其他客户的管理不存在差异；结算方式均为先款后货；经销商政策方面，其享受的政策力度和一般经销商综合市场投入后的政策力度相一致。

　　公司鉴于年审会计师出具的保留意见审计报告，基于谨慎性原则，未将上述销售确认收入。

　　年审会计师回复：

　　执行的审计程序及获取的证据如下：

　　（1）获取了公司管理层提供的关联方清单，并对关联方清单列示的关联单位核查关联交易情况；

　　（2）通过网络渠道查询公司交易额较大的往来单位及举报涉及的往来单位与公司是否存在股权、重要人员是否存在关联关系；

　　（3）对交易额较大的往来单位发函时，在函证上明确列示是否存在关联关系，要求往来单位进行确认；

　　（4）对不同经销商不同产品的商品售价进行比对，核查是否存在商品价格不公允情况；

　　（5）选取部分经销商进行访谈，并进行穿透核查；

　　（6）对公司董事、监事及高级管理人员进行访谈，确认相关高管人员是否知悉存在应披露尚未披露的关联方情况。

　　公司2023年被举报涉及相关经销商共计22家，占2023年度经销商数量的0.5%，涉及收入总额6,235.09万元，占2023年度收入的3.69%，基于谨慎原则，未予确认上述经销商的业务收入，我们虽然执行了上述审计程序，但未能取得上述被举报涉及经销商与公司存在关联关系的证据，但因审计固有局限性，也无法确定公司与上述经销商及其他经销商不存在关联方及关联交易事项。上述举报事项尚未有明确的结论，该事项影响重大但不具有广泛性，出具保留意见类型的审计报告符合《监管规则适用指引一一审计类第1号》等有关规定。

　　2.关于公司经营业绩。年报及2024年一季报显示，公司主营白酒销售，2023年四季度起业绩大幅下滑。2023年至2024年一季度末，公司各季度收入分别为3.88亿元、4.54亿元、5.11亿元、2.76亿元及1.09亿元，归母净利润分别为3103.34万元、2247.80万元、6645.89万元、-3290.11万元及-1966.08万元。此外，公司2020年起白酒销售规模逐年大幅增长，2020年至2023年，主营业务收入分别为0.8亿元、6.03亿元、10.91亿元及16.29亿元。

　　请公司补充披露：（1）结合2023年四季度以来收入下滑较大的趋势，说明公司白酒销售业绩与以前年度存在较大差异的原因；（2）结合销售单价、成本费用结构变化等，量化分析扣归母净利润自2023年四季度起由正转负的原因，并说明公司主营业务可持续性经营能力是否存在重大不确定性，已采取及拟采取的改善持续经营能力的具体措施和效果。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）关于结合2023年四季度以来收入下滑较大的趋势，公司白酒销售业绩与以前年度存在较大差异原因的说明

　　2023年第四季度收入环比下降46%（2023年四季度收入2.76亿，三季度收入5.11亿），下降幅度较大，主要原因如下：

　　1、白酒行业的复苏未达预期：2023年第四季度开始，白酒行业高库存、消费预期降低、价格倒挂等依然是行业主旋律，疫情后期望的消费复苏未达到预期；

　　2、“黑天鹅事件”影响深远：2023年12月14日，关联方海银财富披露公告称（Form 6-K: Report of foreign issue），海银财富分销的部分产品存在赎回问题。该事件对公司的正常生产经营产生了较大影响，大部分经销商对于补货、备货存在观望态度、开拓新经销商工作存在困难；

　　3、资金紧张加剧导致投入下降：2023年四季度，公司归还股东借款约3.5亿，白酒技改扩产项目累计投入8.37亿（其中，2023年投入6.75亿），叠加四季度市场较为悲观消费降级严重，客户拿货意愿不足，资金回款减少，进一步加重资金紧张，导致品牌投放和市场活动减少，新客户拓展存在困难，导致业务进一步下滑；

　　4、公司内部调整影响业务稳定：2023年四季度开始，在行业复苏未达预期的大环境下，公司也实施减员增效、降费增效、严格考核、去冗存精、业务聚焦，暂时的业务调整期对业绩也产生一定影响。

　　综上所述，白酒行业复苏未达预期，海银财富“黑天鹅事件”，资金紧张、投入减少、内部调整等对四季度的业务稳定和开拓都造成一定程度影响，导致收入下滑较大，并且截至目前，部分影响尚未消除。

　　（二）关于结合销售单价、成本费用结构变化等，量化分析扣归母净利润自2023年四季度起由正转负原因的说明

　　1、关于结合销售单价、成本费用结构变化等，量化分析扣归母净利润自2023年四季度起由正转负的原因，并说明公司主营业务可持续经营能力是否存在重大不确定

　　2023年至2024年一季度，公司分季度的利润表构成如下：

　　单位：万元

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　　主要利润表项目变动的分析如下：

　　（1）营业收入：2023年第四季度开始，收入逐步降低，第四季度比第三季度环比降低46%，2024年第一季度环比降低60%，收入是利润源泉，这是减少利润最主要的影响因素。主要原因：① 公司战略聚焦：品牌+模式+产品+渠道聚焦，一定程度上改变业务结构，减少了收入；② 黑天鹅事件影响：关联公司海银财富“黑天鹅事件”对公司业务影响较大，市场普遍观望、缺乏信心、政策挤兑，造成部分业务停滞，资金紧张；③ 资金紧张导致公司投入减少：品牌宣传和市场推广活动减少，一定程度影响销售。

　　（2）公司营业成本：2023年分季度成本率波动正常，但由于业务板块结构性调整，导致2024年第一季度成本率上升。

　　（3）税金及附加：主要组成是消费税，消费税和酒厂生产存在线性关系。2023年各季度生产有一定波动，但属于正常范围。2024年一季度，由于生产减少，主要销售库存产品，消费税的减少导致税金及附加下降。

　　（4）销售费用：主要包括职工薪酬，品牌宣传、市场推广、物流仓储费用等。2023年到2024年一季度，销售费率分别为44%、40%、39%、61%、39%，基本维持在40%左右。其中，2024年第四季度销售费率较大，主要原因是，四季度收入减少，部分人员支出和品牌费用属于固定费用，费比增加。2024年一季度开始，因资金紧张，公司减少了品牌和市场投入，虽然销售费率相对稳定，但形成投入和收入“双降收紧”。

　　（5）管理费用：管理费用主要包括职工薪酬，折旧与摊销以及日常运维费用。属于固定支出，管理费用相对稳定，同时，2024年一季度，随着公司“减员增效”和“降费增效”实施，管理费用环比降低。

　　（6）其他收益：2023年到2024年一季度，各个季度的其他收益金额分别为906.17万元，806.49万元，1,288.88万元，113.81万元及0.98万元。其他收益主要是政府补助。2023年第四季度开始政府补助大幅减少。

　　如上分析，从2023年四季度开始，公司的收入和利润呈现“双降”且“由盈转亏”，主要原因是：白酒行业消费复苏未达预期的行业环境、关联公司“黑天鹅事件”影响、资金紧张导致投入减少、市场信心不足引发新老客户的观望挤兑等等，这些因素会对公司的生产经营带来影响，但并未触发公司可持续经营能力底层商业逻辑的重大变动。

　　公司目前可持续经营的底层商业逻辑，并未因此有重大变动，表现在：①商业模式：公司原有三大商业模式（经销商+团购+线上）未发生重大变化，目前根据公司现状进一步战略聚焦，丛原来“多品牌、多产品、多市场、多模式”逐步转为“核心品牌、核心品类、核心市场、核心模式”，集中优势资源，重点发力；②供应链：公司原有的“产研供销一体化”未发生重大变化，从采购一研发一生产一销售维持正常，目前根据公司现状减少生产量，降低资金压力，销售以库存已有产成品动销为主；③客户体系：原有客户体系虽有一定变化，但公司根据现状对客户重新梳理规整，一方面对老客户积极兑付，增强信心，保持后续合作；另一方面，对新客户重新制定标准政策，杜绝政策多样性复杂性，达成招商合作；④核心团队：核心团队并未发生重大变化，业务条线负责人根据业务发展需要及时调整。一方面，业务团队按照战略聚焦，去冗存精，保持战斗力；另一方面，管理团队积极瘦身，提高效能，确保中后台稳健运作。

　　综上，归母净利润自2023年四季度起由正转负的原因主要系营业收入下降和政府补助大幅下降所致，公司主营业务可持续经营能力不存在重大不确定性。

　　（三）关于公司主营业务可持续性经营能力是否存在重大不确定性，已采取及拟采取的改善持续经营能力的具体措施和效果的说明

　　公司应对措施包括短期应对举措和战略调整和聚焦：

　　1、短期应对举措

　　在销售业绩下降的背景下，公司采取了多方面的措施，聚焦降费和提质增效，积极应对市场环境变化，具体包括：

　　首先，在组织结构上，公司通过精简组织和收缩编制实现提质增效，提高运营效率，减少不必要的支出。这一举措有助于公司在短期内快速应对资金压力，同时也为公司的长期发展奠定基础。

　　其次，在财务管理上聚焦降费，通过减少浪费、节流增效，以及合理规划项目投入等措施，有效地控制成本支出，提高资金使用效率。此外，通过积极开拓筹资渠道，也有效地缓解资金短缺问题，为公司的持续运营提供有力保障。

　　在供应链方面，公司通过减少采购、清理库存等措施，降低库存成本和采购支出，优化供应链管理。这一举措有助于公司更好地应对市场需求的变化，提高市场竞争力。

　　最后，在市场关系上，公司通过维护客情、加大兑付等方式，尽力保持与经销商的良好关系，保障销售的正常进行。这对于公司的长期发展至关重要，因为稳定的销售渠道和客户关系是公司持续增长的基石。

　　2、战略调整和聚焦

　　尽管在整体宏观环境不理想的情况下，公司2023年的经营依然取得了较高增长。但是考虑到大环境的变化和近期“黑天鹅事件”的影响，公司还是对2024年的战略方向进行了调整。

　　2024年公司将集中资源，聚焦核心，聚焦酒类主业，持续优化产品结构，拓展销售渠道，提升品牌影响力，实现业绩稳步增长；坚持长期主义，坚持健康发展，做正确的事，做难做的事，做可持续发展的事，走好属于自己的发展之路。

　　2024年公司的核心战略是聚焦，主要分为以下四个方面：

　　一是品类聚焦：聚焦酱酒和即饮潮饮两大核心品类的细分赛道；在聚焦酱酒核心业务的同时，积极拓展面向年轻时尚人群的低度酒、小瓶酒市场。

　　二是品牌聚焦：聚焦核心品牌构建，酱酒品牌集中资源投入在君道贵酿品牌上；即饮潮饮中，光瓶白酒主打最酒品牌，低度潮饮主打十七光年品牌。

　　三是市场聚焦：聚焦核心省份和城市，例如广东、福建、浙江、山东、河南等酱酒消费大省，集中资源，提高市场渗透率和品牌影响力。

　　四是模式聚焦：销售模式聚焦线下传统渠道和新零售渠道，线下重点开发战略性合作伙伴，同时发力新零售渠道。

　　综上，公司目前未触发公司可持续经营能力的底层商业逻辑的重大变动，且采取了短期的应对举措和中长期的战略聚焦调整。

　　同时，公司也充分认识到目前较为严峻的经营环境，存在资金紧张、舆论严重干扰、监管环境严厉、黑天鹅事件需要时间消除影响、业务需要时间逐步恢复、团队也需要时间稳定壮大。需要公司上下一致，积极面对，消除不利影响，推动公司业务可持续发展。

　　公司也相信:随着白酒行业的消费复苏，黑天鹅事件影响逐步减弱，外界舆论的消除，客户信心逐步恢复，公司业务会趋于稳定，资金流逐步正常，公司将实现酒类业务的恢复和壮大。

　　年审会计师回复：

　　1、针对上述事项，会计师执行了以下审计程序：

　　（1）了解贵酒股份与酒类销售收入确认相关的内部控制的设计及运行的有效性；

　　（2）对酒类销售收入及毛利情况实施分析程序；

　　（3）抽样检查与收入确认相关的销售合同或订单、销售发票、出库单或货运单、银行回单等支持性凭证；

　　（4）结合合同负债、应收账款对营业收入及年末未结算的销售折扣选取样本进行函证；

　　（5）进行截止性测试，关注是否存在重大跨期的情形；

　　（6）检查2023年全年收入明细、季度收入明细，并对收入明细表按月度进行比对，并分析变动原因；分析经销商变化情况，对于业绩变动与公司主要事业部的负责人进行访谈了解；

　　（7）获取销售成本明细表，分析全年销售单价变化，检查成本结转准确性，量化分析经营变化情况；

　　（8）获取公司持续经营能力的报告，分析和判断目前销售大幅度减少对公司持续经营能力是否存在重大影响；

　　2、如公司回复所述及已执行的审计工作，我们认为：（1）公司业务季节性波动是合理的；（2）2023年四季度业绩受客观因素影响出现下滑是真实准确的；（3）公司目前已采取各种措施增强市场信心，拓展公司销售渠道，公司具备可持续经营能力的结论是可接受的。

　　3.关于应付账款。年报及前期公告显示，公司应付账款期末余额4.84亿元，同比增加310.17%。分明细看，主要为应付工程款2.72亿元、应付货款及服务费2.09亿元。分季节看，公司应付账款主要形成于四季度。一季度至四季度末，应付账款余额分别为0.97亿元、1.52亿元、1.75亿元及4.84亿元。此外，公司在业绩预告问询函中回复称，公司存在暂时性的资金压力，具体为拖欠员工部分工资、供应商货款及客户现金返利等。

　　请公司补充披露：（1）结合供应商账期变动情况及当前结算政策，采购规模、本期生产经营及业务开展情况等因素，分析公司四季度起应付账款余额显著增长的原因及合理性，是否与本期营业收入走势相匹配；（2）应付账款期末余额前五名对象的名称、金额、交易背景、形成时间、形成原因及期后结算情况，并说明应付对象是否和上市公司及其控股股东存在关联关系;（3）截至回复披露日，公司是否仍存在拖欠员工工资、供应商货款及客户现金返利的情形，并进一步说明对公司持续经营能力是否存在重大影响。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）关于结合供应商账期变动情况及当前结算政策，采购规模、本期生产经营及业务开展情况等因素，公司四季度起应付账款余额显著增长的原因及合理性，是否与本期营业收入走势相匹配的说明

　　公司2023年分季度的应付账款余额变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2023年分季度的营业收入金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司各应付账款按照应付类型的结算政策和账期说明：

　　单位：万元

　　■

　　公司四季度起应付账款余额显著增长原因：（1）第四季度工程款按照权责发生制增加应付债务，但截至2023年底尚未到支付结算期，且尚未支付形成；（2）公司资金紧张，已到达结算期的债务未及时支付。

　　应付账款按照应付类型分为四大类，应付货款服务费、应付工程款、应付土地款、应付其他。其中，应付工程款余额在2023年四季度有显著增加，其他三种应付类型余额无显著变化，具体分析如下：

　　1、应付货款服务费

　　2023年分季度末余额分别为6,696.91万元、14,852.15万元、17,130.41万元、21,012.39万元，应付账款余额逐月增加，大部分余额属于已经到达结算期应付未付，未及时支付原因为公司资金紧张。应付账款的期间增加额，代表应付债务的确认，和当期采购产品、费用发生和营业收入的走势相匹配。

　　应付货物服务费的形成和结算政策分析：（1）采购产品类：按照合同结算政策大部分为首付尾款，采购前支付一定比例预付款，待产品发货验收入库后规定时间内支付剩下货款。（2）采购服务类：按照合同结算政策大部分为按照服务进度逐步支付，最后一笔支付待服务项目验收合格后支付，具体按照服务供应商合同的结算条款执行。

　　综上，从应付货款服务的供应商结算条款分析，从期末余额的形成分析、从发生额与业务的匹配性分析，应付货款服务费余额的变动属于合理范围。

　　2、应付工程款

　　2023年分季度末余额分别为2,758.10万元、102.58万元、224.62万元、27,157.86万元，应付账款余额第四季度急剧增加，主要原因：（1）大部分余额属于未到达结算期：19,974.44万元按照权责发生制确认应付债务，但尚未到达结算期；（2）部分余额到达结算期：7,183.42万元已到达结算期，但公司资金紧张，尚未及时支付。应付账款的期间增加额，代表应付工程债务的确认，和在建工程的变动相匹配，和营业收入无线性匹配关系。

　　应付工程款的结算政策分析：按照不同关键节点及对应的约定支付比例支付，分别是按月度工程进度节点、竣工验收节点、竣工结算并取得外审审计结果节点以及质保期满节点。

　　综上，从应付工程款的供应商结算条款分析，从期末余额的形成分析、从发生额与业务的匹配性分析，应付工程款余额的变动属于合理范围。

　　3、应付土地款：余额为0，仅在2023年三季度，形成应付土地债务10,423.00万元，当期已支付10,423.00万元。

　　4、应付其他款：2023年分季度末余额分别为217.38万元、210.20万元、189.15万元、189.74万元，属于合理变动范围。

　　（二）关于应付账款期末余额前五名对象的名称、金额、交易背景、形成时间、形成原因及期后结算情况，及应付对象是否和上市公司及其控股股东存在关联关系的说明

　　公司2023年应付账款期末余额前五名以及期后结算情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2023年应付账款期末余额前五位累计余额未35,003.63万元，占公司应付账款余额72%，具体分析如下：

　　1、中国建筑第四工程局有限公司：为公司“酱香白酒技改及填平补齐项目”的土建承包商，应付账款2023年的期末余额为19,532.06万元，是公司及其控股股东的非关联方，2024年1-4月支付1,750万元。

　　2、中建三局集团有限公司：为公司“酱香白酒技改及填平补齐项目”的土建承包商，应付账款2023年的期末余额为5,066.22万元，是公司及其控股股东的非关联方，2024年1-4月支付813.66万元。

　　3、央广金信（北京）文化传媒有限公司：为公司广告宣传支出的供应商，合作项目为央视的《大国品牌养成记》，应付账款2023年的期末余额为5,056.92万元，是公司及其控股股东的非关联方，2024年1- 4月未发生支付。

　　4、湖南灵象文化传媒有限公司：为公司广告宣传支出的供应商，合作项目为湖南卫视的《你好星期六2023》，芒果TV《乘风破浪的姐姐》、芒果TV《披荆斩棘》及纪录片《中国》，应付账款2023年的期末余额为3,773.58万元，是公司及其控股股东的非关联方，2024年1-4月未发生支付。

　　5、中集安瑞醇科技有限公司：为公司“酱香白酒技改及填平补齐项目”的不锈钢罐库工艺设备采购制作及安装工程的供应商，应付账款2023年的期末余额为1,574.85万元，是公司及其控股股东的非关联方，2024年1-4月未发生支付。

　　综上，应付账款期末余额前五位主要为工程、品牌和设备供应商，与上市公司及其控股股东均不存在关联关系。

　　（三）关于截至本回复披露日，公司是否仍存在拖欠员工工资、供应商货款及客户现金返利，并进一步对公司持续经营能力是否存在重大影响的说明

　　截至本回复披露日，公司仍然存在拖欠员工工资、供应商货款及客户现金返利情况，但公司在2023年12月底开始，积极采取多种措施，消除负面影响，恢复业务信心，积极应对舆论，稳定业务团队，集中精力开展业务，具体如下：

　　1、多种方式解决欠款：按照时间顺序和资金回款现状，逐一排期，一方面以时间换空间，取得信任，缓期支付；另一方面，以积极的态度协商争取支持，减少债务；截至5月底，也取得部分改善：（1）当期员工工资发放正常，部分之前欠薪正在逐步解决；（2）部分供应商达成债务延期意向，部分服务费类供应商也接受以产品等资产协商化解；（3）部分客户的现金返利也接受以产品等资产协商兑付的方案；

　　2、多种方式解决资金紧张：一方面稳定业务，增加资金流；另一方面通过积极措施应对资金紧张，包括但不限于：银行贷款、股东借款、拟引入战略投资者等；

　　3、稳定团队恢复业务：公司积极稳定业务团队，聚焦业务，增加回款；

　　4、减员增效，降费增效：公司去冗存精，提高效能，减少不必要开支，降低成本费用，增加利润；

　　综上，截至本回复披露日，历史问题正在逐步解决，业务也在逐步恢复之中，公司持续经营能力不存在重大影响。

　　年审会计师回复：

　　1、针对上述事项，会计师执行了以下审计程序：

　　（1）检查应付账款明细，分析2023年全年应付账款变动情况，并分析变动原因；

　　（2）抽取主要的供应商明细，检查其合同、交易金额，业务内容以及期后结算情况；

　　（3）检查重要的供应商是否和上市公司及其控股股东存在关联关系；

　　（4）获取2024年科目余额表和明细账，检查2024年应付账款和应付职工薪酬的支付情况，判断是否仍存在拖欠员工工资、供应商货款及客户现金返利的情形；

　　（5）与管理层访谈；获取并评价公司持续经营能力的改善措施；分析和判断目前资金流紧张对公司持续经营能力是否存在重大影响。

　　2、如公司回复所述及已执行的审计工作，我们认为：（1）四季度起应付账款余额显著增长的原因是合理的，应付账款中除工程款和土地款外，应付货款与本期营业收入走势相匹配；（2）应付账款期末余额前五名对象和上市公司及其控股股东不存在关联关系；（3）截至本回复披露日，公司仍存在拖欠员工工资、供应商货款及客户现金返利的情形，目前公司已在逐步解决债务问题，业务也在逐步恢复之中，公司具备可持续经营能力的结论是可接受的。

　　4.关于在建工程。年报及前期公告显示，公司在建工程期末余额8.02亿元，同比增长394.15%，占期末总资产比例为35.12%，主要系公司2023年度酱香白酒技改扩产工程累计投入6.75亿元。2022年及2023年末，该项目预算金额分别为6.51亿元、16.93亿元。分季度看，一至四季度，公司构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为1.14亿元、1.83亿元、2.57亿元及0.35亿元。

　　请公司补充披露：（1）酱香白酒技改扩产工程投入明细情况，预计工期、预计新增产品产能、经济效益情况等，并结合行业发展状况、公司经营情况及其面临的资金压力等，说明公司大幅增加项目预算、报告期内持续大额投入酱香白酒技改扩产工程建设的原因及合理性；（2）构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金前五大付款方的名称及关联关系、交易金额及交易背景、付款时间及进度安排等，并说明相关资金是否直接或间接流向控股股东及其他关联方控制的账户。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）关于酱香白酒技改扩产工程投入明细情况，预计工期、预计新增产品产能、经济效益情况等，并结合行业发展状况、公司经营情况及其面临的资金压力等，对公司大幅增加项目预算、报告期内持续大额投入酱香白酒技改扩产工程建设的原因及合理性的说明

　　1、投入明细状况

　　截止2023年12月31日，公司“酱香白酒技改及填平补齐”累计完成投入83,749.16万元，其中在建工程余额80,201.39万元，已转固定资产金额3,547.77万元，项目投入明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、预计工期

　　项目总计划投资16.92亿元，分为两项目，分别为3000吨产能项目和5500吨产能项目，累计投资金额为8.37亿元，具体投资明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注 ：（1）该酱香白酒技改及填平补齐项目设计产能为 8500吨/年；（2）上表中的累计投资金额包含本期结转固定资产的部分。

　　3、预计新增产品产能和经济效益

　　项目竣工投产并实现达产后，年新增基酒产能8500吨，加上现有产能，届时年产基酒总量将达到10000吨以上，单厂基酒产能位居国内酱酒行业前列，预计可实现年销售收入70亿元。

　　4、增加预算、持续大额投入的原因及合理性

　　（1）原有产能有限制约市场拓展：技改扩产项目立项之前，公司年产基酒1500吨，产能较为有限，已制约了公司的市场拓展。随着销售规模的扩大，公司急需通过生产场地的扩充和先进的生产、仓储、管理等配套设备，发挥规模效应，节省生产成本，并提高生产和运行效率。

　　（2）项目投产后实现规模效应：公司达到10000吨产能后，可以在以下方面实现规模经济效应。首先，公司扩大酱酒产能规模将产生更大的原材料需求，从而增强对上游供应商的议价能力，降低采购成本；其次，产能增加可以提高人均产出，从而降低单位产品的人工成本；再次，生产规模和销售规模的扩大可减少各类费用占比，从而降低单位成本，提高公司整体利润水平。

　　（3）项目建成，可整合供应链优势，提高公司盈利能力，增强竞争力：通过自主生产可有效降低生产成本，成本的下降能够显著提高公司的盈利能力，有助于公司的可持续发展。此外，项目还将进一步提升生产线的自动化和标准化程度，有助于进一步保证产品质量的可靠和稳定，并在此基础上提升、优化产品的技术水平和生产工艺，更高效地促进生产过程中多工序、多工艺的有机结合，全方位提高产品品质，为公司巩固并提升市场份额打下坚实基础。

　　当前，行业呈现高端白酒市场稳定扩容，白酒行业集中度持续提升，酱酒将持续占领高端和次高端市场份额的特点，公司产能的提升可以进一步提升中高端酒的产能，符合行业发展趋势。尽管当前公司面临暂时性的资金困难，但是随着公司战略的优化调整，相信公司能克服相关困难，实现公司高质量发展。

　　（二）关于结合构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金前五大付款方的名称及关联关系、交易金额及交易背景、付款时间及进度安排等，对相关资金是否直接或间接流向控股股东及其他关联方控制账户的说明

　　公司构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金前五大收款方情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司前五大收款方累计支付5.79亿元，其中，2023年之前支付0.44亿元，2023年支付5.35亿元。截至2023年底，公司欠款2.46亿元，其中，已到结算期0.55亿，未到结算期1.91亿元。2024年1- 4月，公司后续支付2,564万元。

　　公司前五大收款方与公司均无关联关系，不存在资金直接或间接流向控股股东及其他关联方控制的账户的可能。

　　年审会计师回复：

　　1、针对上述事项，会计师执行了以下审计程序：

　　（1）检查在建工程明细，在建工程施工合同、可研报告以及支付凭证，并进行实地查看进度；

　　（2）与管理层访谈，对在建工程的目前投入、未来规划等方面进行了解；

　　（3）检查重要的工程供应商是否和上市公司及其控股股东存在关联关系；

　　（4）获取2024年科目余额表和明细账，检查2024年在建工程变动情况；

　　2、如公司回复所述及已执行的审计工作，我们认为：（1）在建工程的付款与工程进度是匹配的；（2）未发现构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金前五大付款方和公司存在关联方关系，未发现相关资金直接或间接流向控股股东及其他关联方控制的账户的情况，未发现在建工程存在重大异常情况。

　　5.关于无形资产。年报及前期公告显示，公司无形资产期末余额1.76亿元，同比增加146.57%，主要为公司三季度购入土地使用权1.07亿元。

　　请公司补充披露相关土地使用权的受让时间、出让方名称、性质及是否与实际控制人、控制股东存在关联关系，交易作价依据、所在区位、主要用途等；如出让方为上述关联方，请进一步核实并说明定价是否具有公允性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　2011年4月11日遵义市仁怀名酒工业园区管理委员会出具《证明》：贵州省仁怀市酱园春酒业有限公司（高酱酒业曾用名）位于仁怀名酒工业园区荣昌坝生产区内，占地约450亩，正在开展项目基础平场。2021年7月14日，仁怀名酒工业园区管委会出具了《关于贵州高酱酒业有限公司建设生产用地的说明》，高酱酒业规划红线范围内建设生产用地446亩，已通过挂牌方式合法取得土地使用权面积111.85亩。已报批获批建设生产用地142亩土地使用权。剩余土地192.15亩正在组件计划报批。

　　近年来，高酱酒业通过业务发展成为地方纳税大户，也得到了地方政府在获得生产建设用地等方面的支持。截止2023年12月31日，公司在贵州省仁怀市茅台镇通过挂牌方式合法共取得11块土地的使用权证，合计面积288,157平方米（以实际测量面积为准）约432亩，从而高酱酒业获得了规划内的全部土地使用权。11块土地的相关情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　上述11块土地的出让方为仁怀市国土资源局或仁怀市自然资源局，与公司不构成关联关系。上述土地均通过公开挂牌方式取得，交易价格公开透明。

　　年审会计师回复：

　　1、针对上述事项，会计师执行了以下审计程序：

　　（1）检查无形资产明细，土地购买凭证以及合同、资金付款单；

　　（2）检查无形资产的权属证书，并进行实地查看土地；

　　（3）检查土地交易是否和上市公司及其控股股东存在关联关系。

　　2、如公司回复所述及已执行的审计工作，我们认为：土地的出让方为仁怀市国土资源局或仁怀市自然资源局，未发现相关单位与公司、公司实际控制人、控制股东存在关联关系。上述土地均通过公开挂牌方式取得，交易价格公开透明。

　　二、关于信访投诉

　　6.关于关联方披露是否不完整。近期，我部接到信访投诉称，公司存在关联方及关联交易披露不完整。一是公司以“君道联盟”名义，对包括上海锍钿等24家公司的人事、运营管理及差旅报销等方面进行管理，具体管理措施包括由公司控股股东一致行动人五牛控股高管杨帆担任“君道联盟”联席总裁、公司董事长韩啸定期参加“君道联盟”经营管理月会，并且该联盟还于2021年至2023年间发布48份红头文件、《差旅及交通费用管理政策》《君道联盟-内部价格物流管理办法2.0》等文件。二是公司以“联盟运营平台”名义，通过第三方软件钉钉APP对多家法人主体的对公付款、用印申请等流程进行审批管理，有关主体包括公司子公司及上述“君道联盟”管理的上海锍钿等主体.

　　请公司核实并补充披露：（1）近三年来公司、控股股东、实际控制人及关联方是否与上述24家公司（上海锍钿、上海马光、上海齐袭、上海坪蔓、上海百梓琉、南京翰舒、合肥飞思、武汉魏砚、杭州界荣、深圳恒盈基、北京途明、天津安仕勉、石家庄彰勋、沈阳贺晟、山东保玲、太远朗拓、陕西四海万昌、贵州敬厚、成都彦海望、南昌韶奕、南宁龚宁、长沙勇莘）存在业务往来或资金往来，若是，请分年度列示交易金额、交易内容、交易背景等，并进一步说明未将有关交易披露为关联交易的原因及合理性；（2）是否以“君道联盟”“联盟运营平台”名义，管理上述24家公司的人事、财务及业务事宜，并对有关付款、用印等流程进行审批管理，若是，请公司说明未将该22家公司披露为关联方的原因及合理性，并说明公司关联方披露是否完整；（3）除上述平台及主体外，公司是否存在通过其他平台管理未披露为关联方主体的情形，并说明是否存在其他应披露未披露的关联关系、关联交易。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）关于近三年来公司、控股股东、实际控制人及关联方是否与22家公司（上海锍钿、上海马光、上海齐袭、上海坪蔓、上海百梓琉、南京翰舒、合肥飞思、武汉魏砚、杭州界荣、深圳恒盈基、北京途明、天津安仕勉、石家庄彰勋、沈阳贺晟、山东保玲、太原朗拓、陕西四海万昌、贵州敬厚、成都彦海望、南昌韶奕、南宁龚宁、长沙勇莘）存在业务往来或资金往来，及对未将有关交易披露为关联交易的原因及合理性的说明

　　近三年公司同上述企业的交易金额明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：（1）序号5上海佰梓琉酒类销售有限公司2023年交易金额391.19万元没有包含在“疑似关联方交易金额6,235.09万元”中；

　　（2）序号23-25厦门弦铭实业有限公司，内蒙古新卫宏商贸有限责任公司以及河南浩之亚贸易有限公司2023年交易金额包含在“疑似关联方交易金额6,235.09万元”中。

　　对未将上述交易披露为关联交易的原因及合理性的说明请详见本题回复（二）的相关内容。

　　（二）关于是否以“君道联盟”“联盟运营平台”名义，管理上述22家公司的人事、财务及业务事宜，并对有关付款、用印等流程进行审批管理，对公司未将该22家公司披露为关联方的原因及合理性，及公司关联方披露是否完整的说明

　　1、关于是否以“君道联盟”“联盟运营平台”名义，管理上述22家公司的人事、财务及业务事宜，并对有关付款、用印等流程进行审批管理的说明

　　君道联盟是联盟内经销商自发成立的自律组织，其成立目的是为了更好地巩固和发展厂商战略合作关系，促进区域市场的有序发展，稳定市场价格，最终促进品牌长期发展，维护经销商的合法权益，健全人才管理制度，保障人员合理性流动。

　　根据《公司法》第二百一十六条第三款规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”第四款规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”君道联盟内的经销商均不符合《公司法》关于关联关系的相关规定，同时也出具了《无关联关系承诺》。

　　针对举报所称君道联盟由公司控股股东一致行动人五牛控股高管担任“君道联盟”联席总裁事项，公司向控股股东发函并收到回复，五牛控股是一家以投资为主业的机构，其日常业务开展主要由管理合伙人及业务合伙人负责，五牛控股的高管为管理合伙人和业务合伙人，杨帆并非控股股东的一致行动人且未担任五牛控股的合伙人，其本人主要从事行政管理，拥有较多的人脉资源。君道联盟聘请其担任联盟轮值主席主要是引入其人脉资源，有利于营销业务开拓的需要，而并非信访投诉所述的通过其加入实现公司控股股东对君道联盟的控制，这与事实不符。

　　针对举报所述用印流程审批事项，经了解，君道联盟启用第三方软件用于联盟内信息流转，目的主要有两点：一是为了形成及时的沟通渠道，保障联盟内经销商之间的信息流通，包括经销商各类推广活动、产品定价等事项及时知悉，对可能出现的市场乱价、区域窜货、人才不良争抢等扰乱市场秩序，损害品牌健康发展的事项及时予以干预；二是进行合规前置审核。公司自2019年转型从事白酒销售业务以来，监管机构已多次对公司进行现场检查，并实地走访了部分经销商，经销商出于对业务合规的需求，通过专业人员对相关业务运营提出建议和意见，有其必要性。同时第三方管理系统软件的运用并没有对经销商实际经营活动的独立性构成影响，因为经销商的业务拓展，人员招聘和款项支付都是以经销商自身作为法律主体签订合同并进行运作。据经销商反映，即使专业人员给出了相关建议和意见，但最终是否实施还是经销商自主决定并承担风险和责任，因此举报所述的第三方软件管理系统无法对经销商的实际运作构成控制。

　　此外，建立经销商联盟或厂商联盟是白酒行业的通常做法，经查询，水井坊、泸州老窖、金徽酒、酒鬼酒等知名酒企均有经销商联盟或厂商联盟，作为“联盟“形式，通常情况下会有制度安排和管理约束行为，但即使是厂商联盟，经公司查询定期报告和临时公告，也不存在将联盟内经销商认定为关联方的情形。相关企业媒体报道其高管人员参加厂商联盟或者联盟会或者对经销商活动进行支持，这只能表明企业对于联盟和经销商的一种支持，并不构成相关法律所述的控制，因此公司董事长韩啸出席经销商联盟会议、参加相关仪式、发表演讲等并不构成举报人所述的公司及控股股东对经销商联盟构成了控制。据悉，君道联盟有自己的联盟章程和联盟图章，其下发自己的自律管理规定和文件也无可厚非。这是联盟内部的自律行为，不存在公司与控股股东的管理安排。同时，联盟内经销商出于自身利益的保护，力求向厂商和公司争取更多的权益和保证，更不会受到公司的控制。

　　据了解，以君道联盟举报材料为由诉请公司对经销商的债务承担连带责任已存在判例。对于原告将君道联盟举报材料作为认定关联关系和要求承担连带责任的诉求，南京市鼓楼区人民法院已经在（2024）苏0106民初2209号；（2024）苏0106民初2210号等相关案件中明确判定驳回原告的诉讼请求，公司无需承担连带责任。

　　2、公司对该22家企业独立性采取的核查方式

　　公司通过以下方式对上述22家企业的独立性进行了核查：

　　（1）通过查询公开信息，上述企业与公司、控股股东及其关联方不存在任何股权关系，且公司的关联自然人均未在上述企业任职；

　　（2）公司获得了与公司发生业务经销商的《无关联关系声明》，并核查了相关的销售合同约定内容，不存特殊条款且销售价格公允；

　　（3）公司收集了君道联盟合作章程及君道联盟轮值主席的访谈记录等，了解了其设立初衷及内部运行模式；

　　（4）公司获取了君道联盟内大部分经销商独立运营的资料，包括租赁合同、租金物业费支付凭证、租金物业费发票、水电费支付凭证、水电费发票等资料；

　　（5）公司向控股股东贵企发展发出问询并收到回复，控股股东及其关联方与上述22家企业不存在关联关系。

　　综上，经销商联盟是白酒行业常见的做法，君道联盟是经销商自发设立的组织，依据君道联盟章程自主管理。根据公司访谈及核查获取的相关资料，公司无法认定上述企业为关联方，因此未将上述22家企业披露为关联方。

　　（三）关于除上述平台及主体外，公司是否存在通过其他平台管理未披露为关联方主体的情形，是否存在其他应披露未披露的关联关系、关联交易的说明

　　经公司自查，公司不存在通过其他平台管理未披露为关联方主体的情形。

　　年审会计师回复：

　　1、针对上述事项，会计师执行了以下审计程序：

　　（1）询问并获取公司关联方清单，检查公司关联方情况；

　　（2）与管理层访谈，询问关联方情况是否真实完整；

　　（3）与公司主要业务部门负责人访谈，了解各业务部门的运行情况，分析判断并询问是否与上述信访事件提供的公司名单存在关联关系；

　　（4）与信访当事人取得联系，进一步了解对方所获取的信息，判断关联方情况；

　　（5）实地走访重要的客户以及信访所涉及的公司，对未实地走访的公司采取函证、视频访谈、电话核实、查阅合同等程序检查。

　　2、如公司回复所述及已执行的审计工作，我们未发现存在应披露未披露的关联方关系及关联交易，但由于公司无法提供充分、适当的证据证明被举报的相关经销商与公司不存在关联关系，会计师无法判断本期或前期是否存在类似情况。

　　7.关于是否存在由未披露控股股东及其关联方体外承担费用的情形。信访投诉称，公司2021年6月18日于南京举办联合招商会，有关费用合计120万元，均由南京翰舒承担。公司前期奖励苏州市吉好酒业有限公司、宿迁君道酒业有限公司等经销商的宝马车，实际付款主体为青岛硕坤网络科技有限公司。

　　请公司及控股股东核实并补充披露：（1）上述事项是否属实，若属实，请进一步说明南京翰舒、青岛硕坤是否为公司关联方，其代支付经销商费用的原因及合理性；（2）公司是否存在其他由其他方为公司垫付资金、承担费用的情形，并结合采取的自查措施以及《企业会计准则》等有关要求，说明公司费用核算是否真实、准确、完整。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）关于南京翰舒、青岛硕坤代支付经销商费用是否属实，其是否为公司关联方及代付原因及合理性的说明

　　1、公司举办联合招商会的相关费用由控股股东及其关联方体外承担是否属实及其说明

　　公司举办联合招商会的相关费用由控股股东及其关联方体外承担不属实。首先，南京翰舒为公司经销商，公司的经销商政策中除返利返货政策外，为了进一步帮助经销商动销，增加经销商黏性，公司会根据经销商的实际需求为其自行举办的招商会等活动提供支持，包括但不限于派出人员现场介绍公司产品、提供部分宣传物料等。南京翰舒为了推动其业务发展于2021年6月18日在南京本地召开招商会，以其主体与广告公司签订了相关合同并支付了相应的活动费用。南京翰舒深耕当地市场，通过举办招商会等支出推广投入，助推其业务发展和业绩提升，具有合理性及必要性。

　　其次，公司向控股股东贵企发展发出问询并收到回复，控股股东及其关联方均未承担过南京翰舒于2021年6月18日组织招商会所产生的活动费用。

　　2、青岛硕坤代公司支付奖励吉好酒业及宿迁君道等经销商的宝马车费用是否属实及其说明

　　青岛硕坤代公司支付奖励吉好酒业及宿迁君道等经销商的宝马车费用不属实。经公司自查，宿迁君道非公司经销商，从未与公司发生业务往来。吉好酒业自2022年9月成为公司的经销商。公司与吉好酒业签署了《经销商合同》，合同中并未约定以宝马车的形式兑现销售政策，公司严格按照合同约定内容履约，不存在委托青岛硕坤代公司向经销商支付宝马车费用的情形。

　　公司向控股股东贵企发展发出问询并收到回复，控股股东及其关联方均未承担过青岛硕坤的购车款。

　　（二）关于公司是否存在其他由其他方为公司垫付资金、承担费用的情形，并结合采取的自查措施以及《企业会计准则》等有关要求，对公司费用核算是否真实、准确、完整的说明

　　公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定和要求，结合实际业务，建立了品牌管理、采购管理、销售管理等内部控制制度，明确规定了不同类别费用的申请、审批、支付、核销等各环节的分级授权审批权限和流程。

　　根据公司销售管理制度规定，公司活动展示费用支出分为以下两个阶段：销售政策制定阶段、活动展示费用兑付阶段，具体流程如下：

　　■

　　销售政策制定阶段：公司销售政策由事业部销管组织进行测算和讨论后，确认方案后进行宣发和执行；活动展示费兑付阶段：事业部销管收集整理活动展示相关资料，并依据销售政策进行核对，确认无误后发起兑付申请，实物酒兑付由销管提交费投单后发货；现金兑付由资金管理部进行付款。

　　针对销售费用，公司方面自查核实并确认以下，并未见重大异常：

　　① 确认销售费用相关的内部控制的设计及运行的有效性；

　　② 确认销售费用确认的会计政策及具体方法正确且一贯地运用；

　　③ 结合业务进行对比分析，分析各项销售费用变动的合理性，判断销售费用金额重大异常波动的情况；

　　④ 针对重要的活动展示费进行核查，其中对重要合同或服务合作协议、费用结算单据、支付凭证及审批流程进行了核查，并检查活动展示实际执行的材料情况；

　　经自查，销售费用的制度执行和会计核算不存在违反相关规定的情形。

　　年审会计师回复：

　　1、针对上述事项，会计师执行了以下审计程序：

　　（1）询问并获取公司关联方清单，检查公司关联方情况，调查核实南京翰舒和青岛硕坤的基本情况；

　　（2）与管理层访谈，询问关联方情况是否真实完整；

　　（3）与公司主要业务部门负责人访谈，了解各业务部门的运行情况，分析判断并询问是否与上述信访事件提供的公司名单存在关联关系；

　　（4）与信访当事人取得联系，进一步了解对方所获取的信息，判断关联方情况；

　　（5）核实公司费用类科目明细账，核查公司是否通过南京翰舒、青岛硕坤支付其他经销商费用；

　　（6）实地走访重要的客户以及信访所涉及的公司，对未实地走访的公司采取函证、视频访谈、电话核实、查阅合同等程序检查；

　　（7）检查公司合同台账，检查重要费用的报销资料，分析费用变动以及关键性指标标准，判断费用核算是否异常。

　　2、如公司回复所述及已执行的审计工作，我们未发现公司通过南京翰舒、青岛硕坤代支付经销商费用以及由其他方为公司垫付资金、承担费用的情形。

　　上海贵酒股份有限公司

　　2024年6月17日

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