广东红墙新材料股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告

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　　证券代码：002809           证券简称：红墙股份           公告编号：2024-027

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议书面通知已于2024年6月14日以电子邮件等方式送达全体董事，本次会议于2024年6月17日于公司会议室以现场结合通讯方式召开。董事范纬中先生、封华女士、孙振平先生和独立董事李玉林先生、陈环先生、王桂玲女士通过通讯方式参加了本次会议。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长刘连军先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销期权的公告》。

　　公司独立董事对该事项进行审核并发表了同意的独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销期权的公告》。

　　公司独立董事对该事项进行审核并发表了同意的独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

　　由于公司2022年股票期权激励计划中的部分激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的股票期权进行注销，具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

　　公司独立董事对该事项进行审核并发表了同意的独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。

　　由于公司已实施了权益分派，需对2022年股票期权激励计划的行权价格进行调整，具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告》。

　　公司独立董事对该事项进行审核并发表了同意的独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》。

　　二、备查文件：

　　1、第五届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2024年6月18日

　　证券代码：002809           证券简称：红墙股份           公告编号：2024-028

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议书面通知已于2024年6月14日以电子邮件等方式送达全体监事，本次会议于2024年6月17日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实出席监事3名。会议由监事会主席唐世民先生主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》。

　　经审核，监事会认为：鉴于公司层面2023年的绩效考核未达到业绩考核要求，公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就。公司董事会对第三个行权期行权条件未成就的70名激励对象已获授的406,830份股票期权进行注销的决定，符合公司实际情况，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定及公司本次激励计划等相关要求，符合2020年年度股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销期权的公告》。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》。

　　经审核，监事会认为：鉴于公司层面2023年的绩效考核未达到业绩考核要求，公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就。公司董事会对第二个行权期行权条件未成就的49名激励对象已获授的1,168,400份股票期权进行注销的决定，符合公司实际情况，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定及公司本次激励计划等相关要求，符合2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销期权的公告》。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司2022年股票期权激励计划中的部分股票期权激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。

　　经审核，监事会认为：由于公司已实施了权益分派，本次调整2022年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号--股权激励》及《2022年股票期权激励计划（草案）》等文件的相关规定，调整程序合法、有效。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告》。

　　备查文件：

　　1、第五届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司监事会

　　2024年6月18日

　　证券代码：002809           证券简称：红墙股份           公告编号：2024-029

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权

　　条件未成就及注销期权的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月17日召开了第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年1月30日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本计划的激励对象名单进行了审核。

　　2、2021年4月13日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。

　　3、公司通过内部公告栏公布了《关于2021年股票期权激励计划激励对象人员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2021年4月28日至2021年5月21日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2021年5月25日披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　4、2021年5月28日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于同日披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年5月28日，公司召开的第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予事项进行了核查。

　　6、2021年6月17日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2021年6月16日完成了向100名激励对象授予249.87万份股票期权的首次授予登记工作，期权简称：红墙 JLC3，期权代码：037139，股票期权的行权价格为10.00元/股。

　　7、2022年6月9日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。

　　8、2023年7月14日，公司召开了第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。确定公司2021年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件未成就，同意注销激励对象已经获授但尚未达到行权条件的500,430份股票期权。

　　9、2024年6月17日，公司召开了第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。确定公司2021年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件未成就，同意注销激励对象已经获授但尚未达到行权条件的406,830份股票期权。

　　二、本次注销部分股票期权的原因、数量

　　（一）业绩考核目标未达成

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）的相关规定，公司层面在行权期的3个考核会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司层面的第三个行权期绩效条件需满足下列两个条件之一：①以2020年净利润值为基数，2023年净利润较2020年净利润增长率不低于30%；或②以2020年营业收入值为基数，2023年营业收入值较2020年营业收入值增长率不低于45%。如公司当年绩效考核未满足上述绩效考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得

　　行权，由公司注销。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度审计报告》，2023年的净利润较2020年净利润增长率低于30%，2023年的营业收入较2020年营业收入增长率低于45%。本次激励计划的第三个行权期公司层面的绩效考核不满足行权条件。

　　（二）根据本计划的相关规定，公司层面未满足绩效考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于公司2023 年度净利润增长率与营业收入增长率未达到公司层面的业绩考核要求，本次激励计划中的70名激励对象已获授的股票期权当期合计406,830份均不得行权，由公司予以注销。本次注销在公司2020年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　上述“净利润”、“净利润增长率”考核指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其他股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次公司注销部分股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事、监事会、律师事务所的核查意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次股权激励计划的第三个行权期公司层面业绩不满足业绩行权条件，第三个行权期行权条件未成就及公司本次注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》等文件的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们一致同意公司本次对不符合行权条件的70名激励对象已获授的406,830份股票期权进行注销。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：鉴于公司层面2023年的绩效考核未达到业绩考核要求，公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就。公司董事会对第三个行权期行权条件未成就的70名激励对象已获授的406,830份股票期权进行注销的决定，符合公司实际情况，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定及公司本次激励计划等相关要求，符合2020年年度股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　（三）律师事务所出具的法律意见

　　经核查，本所律师认为：公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销期权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《2021年股票期权激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》等文件的相关规定；公司尚需就本次注销事项依法履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十四次会议决议公告；

　　2、第五届监事会第十一次会议决议公告；

　　3、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；

　　4、北京市通商（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2024年6月18日

　　证券代码：002809           证券简称：红墙股份           公告编号：2024-030

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　关于2022年股票期权激励计划第二个

　　行权期行权条件未成就及注销期权的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月17日召开了第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年5月25日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本计划的激励对象名单进行了审核。

　　2、公司通过内部公告栏公布了《关于2022年股票期权激励计划激励对象人员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2022年5月26日至2022年6月10日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2022年6月22日披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　3、2022年6月9日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。经过调整后，2022年股票期权激励计划涉及的股票期权的行权价格由9.10元/股调整为9.00元/股。

　　4、2022年6月27日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与其相关事项的议案。

　　5、2022年7月11日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意首次授予的激励对象人数由54人调整为53人，首次授予数量由294.9万份调整为294.4万份，同意确定2022年7月11日为首次授予日，授予53名激励对象294.4万份股票期权。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　6、2022年8月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2022年8月18日完成了向53名激励对象授予294.4万份股票期权的首次授予登记工作，期权简称：红墙 JLC4，期权代码：037279，股票期权的行权价格为9.00元/股。

　　7、2023年7月14日，公司召开了第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。确定公司2022年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件未成就，同意注销激励对象已经获授但尚未达到行权条件的588,800份股票期权。

　　8、2024年6月17日，公司召开了第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。确定公司2022年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件未成就，同意注销激励对象已经获授但尚未达到行权条件的1,168,400份股票期权。

　　二、本次注销部分股票期权的原因、数量

　　（一）业绩考核目标未达成

　　根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）的相关规定，公司层面在行权期的3个考核会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司层面的第二个行权期绩效条件需满足下列两个条件之一：①以2021年净利润值为基数，2023年净利润较2021年净利润增长率不低于20%；或②以2021年营业收入值为基数，2023年营业收入值较2021年营业收入值增长率不低于30%。如公司当年绩效考核未满足上述绩效考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度审计报告》，2023年的净利润较 2021年净利润增长率低于20%，2023年的营业收入较2021年营业收入增长率低于30%。本次激励计划的第二个行权期公司层面的绩效考核不满足行权条件。

　　（二）根据本计划的相关规定，公司层面未满足绩效考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于公司2023年度净利润增长率与营业收入增长率未达到公司层面的业绩考核要求，本次激励计划中的49名激励对象已获授的股票期权当期合计1,168,400份均不得行权，由公司予以注销。本次注销在公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　上述“净利润”、“净利润增长率”考核指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其他股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次公司注销部分股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事、监事会、律师事务所的核查意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次股权激励计划的第二个行权期公司层面业绩不满足业绩行权条件，第二个行权期行权条件未成就及公司本次注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。根据《2022年股票期权激励计划（草案）》等文件的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们一致同意公司本次对不符合行权条件的49名激励对象已获授的1,168,400份股票期权进行注销。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：鉴于公司层面2023年的绩效考核未达到业绩考核要求，公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就。公司董事会对第二个行权期行权条件未成就的49名激励对象已获授的1,168,400份股票期权进行注销的决定，符合公司实际情况，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定及公司本次激励计划等相关要求，符合2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　（三）律师事务所出具的法律意见

　　经核查，本所律师认为：公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销期权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《2022年股票期权激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》等文件的相关规定；公司尚需就本次注销事项依法履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十四次会议决议公告；

　　2、第五届监事会第十一次会议决议公告；

　　3、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；

　　4、广东诚公（坪山）律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2024年6月18日

　　证券代码：002809           证券简称：红墙股份           公告编号：2024-031

　　广东红墙新材料股份有限公司关于注销

　　2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月17日召开了第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年5月25日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本计划的激励对象名单进行了审核。

　　2、公司通过内部公告栏公布了《关于2022年股票期权激励计划激励对象人员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2022年5月26日至2022年6月10日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2022年6月22日披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　3、2022年6月9日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。经过调整后，2022年股票期权激励计划涉及的股票期权的行权价格由9.10元/股调整为9.00元/股。

　　4、2022年6月27日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与其相关事项的议案。

　　5、2022年7月11日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意首次授予的激励对象人数由54人调整为53人，首次授予数量由294.9万份调整为294.4万份，同意确定2022年7月11日为首次授予日，授予53名激励对象294.4万份股票期权。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　6、2022年8月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2022年8月18日完成了向53名激励对象授予294.4万份股票期权的首次授予登记工作，期权简称：红墙 JLC4，期权代码：037279，股票期权的行权价格为9.00元/股。

　　7、2023年7月14日，公司召开了第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。

　　8、2024年6月17日，公司召开了第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。

　　二、本次注销部分股票期权的原因及数量

　　根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》相关规定，由于公司2022年股票期权激励计划中的激励对象杨小龙等4人因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的共计10,000份股票期权进行注销。

　　本次注销后，公司2022年股票期权激励计划激励对象人数由49人调整为45人，已获授但尚未行权的股票期权数量由1,168,400份调整为1,158,400份。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次公司注销部分股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事、监事会、律师事务所的核查意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司2022年股票期权激励计划中的部分股票期权激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号--股权激励》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等文件的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司2022年股票期权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司2022年股票期权激励计划中的部分股票期权激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。

　　（三）律师事务所出具的法律意见

　　经核查，本所律师认为：公司本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《2022年股票期权激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》等文件的相关规定；公司尚需就本次注销事项依法履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十四次会议决议公告；

　　2、第五届监事会第十一次会议决议公告；

　　3、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；

　　4、广东诚公（坪山）律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2024年6月18日

　　证券代码：002809           证券简称：红墙股份           公告编号：2024-032

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月17日召开了第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　2022年股票期权激励计划

　　1、2022年5月25日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本计划的激励对象名单进行了审核。

　　2、公司通过内部公告栏公布了《关于2022年股票期权激励计划激励对象人员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2022年5月26日至2022年6月10日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2022年6月22日披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　3、2022年6月9日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。经过调整后，2022年股票期权激励计划涉及的股票期权的行权价格由9.10元/股调整为9.00元/股。

　　4、2022年6月27日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与其相关事项的议案。

　　5、2022年7月11日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意首次授予的激励对象人数由54人调整为53人，首次授予数量由294.9万份调整为294.4万份，同意确定2022年7月11日为首次授予日，授予53名激励对象294.4万份股票期权。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　6、2022年8月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2022年8月18日完成了向53名激励对象授予294.4万份股票期权的首次授予登记工作，期权简称：红墙 JLC4，期权代码：037279，股票期权的行权价格为9.00元/股。

　　7、2023年7月14日，公司召开了第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。

　　8、2024年6月17日，公司召开了第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。

　　二、股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格的调整情况

　　2024年5月20日，公司召开了2023年年度股东大会，会议审议通过了《2023年度利润分配方案》，实施利润分配方案如下：以公司总股本210,228,348股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），合计31,534,252.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2024年6月7日上述利润分配方案实施完毕。

　　2022年股票期权激励计划

　　根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》“第五章 八、股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规定及2022年第三次临时股东大会的授权，公司需要对2022年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整。

　　若在本计划公告当日至激励对象行权之前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　①派息

　　P ＝ P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　经过本次调整后，2022年股票期权激励计划涉及的股票期权的行权价格由8.90元/股调整为8.75元/股。

　　三、本次股票期权激励计划所涉调整事项对公司的影响

　　本次对公司2022年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事、监事会、律师事务所的核查意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次对股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号--股权激励》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等文件的相关规定。我们同意公司董事会本次对股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次调整股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号--股权激励》及《2022年股票期权激励计划（草案）》等文件的相关规定，调整程序合法、有效。

　　（三）律师事务所出具的法律意见

　　截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《2022年股票期权激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》等文件的相关规定；公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十四次会议决议公告；

　　2、第五届监事会第十一次会议决议公告；

　　3、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；

　　4、广东诚公（坪山）律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2024年6月18日

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定的要求，广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事专门会议第二次会议于2024年6月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年6月14日以电子邮件等方式送达给各位独立董事。本次会议应到独立董事3人，实到独立董事3人，会议由独立董事李玉林先生召集并主持，公司董事会秘书列席了本次会议。会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》。

　　经核查，我们认为：公司本次股权激励计划的第三个行权期公司层面业绩不满足业绩行权条件，第三个行权期行权条件未成就及公司本次注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》等文件的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们一致同意公司本次对不符合行权条件的70名激励对象已获授的406,830份股票期权进行注销。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》。

　　经核查，我们认为：公司本次股权激励计划的第二个行权期公司层面业绩不满足业绩行权条件，第二个行权期行权条件未成就及公司本次注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。根据《2022年股票期权激励计划（草案）》等文件的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们一致同意公司本次对不符合行权条件的49名激励对象已获授的1,168,400份股票期权进行注销。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

　　经核查，我们认为：公司2022年股票期权激励计划中的部分股票期权激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号--股权激励》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等文件的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司2022年股票期权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。

　　经核查，我们认为：公司本次对股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号--股权激励》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等文件的相关规定。我们同意公司董事会本次对股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整。

　　出席会议的独立董事签名：

　　李玉林                   陈环                  王桂玲

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