证券代码：002124 证券简称：ST天邦 公告编号：2024-078
天邦食品股份有限公司
关于公司重大诉讼及累计新增诉讼、
仲裁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、案件所处的诉讼阶段：法院已立案，尚未开庭。
2、上市公司所处的当事人地位：被告。
3、涉案的金额：原告请求法院判令被告天邦食品股份有限公司、汉世伟食品集团有限公司向原告支付股权回购款1,214,136,986元（股权回购款金额暂计算至2024年4月29日，此后以1,000,000,000元为基数按年8%利率计算至实际支付款清之日），并承担原告实现权利律师费90,000元。
4、对公司损益产生的影响：案件尚未开庭，公司暂无法准确判断对本期利润及期后利润的影响，公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。本案项下原告投资10亿元中6亿元系公司并表子公司汉世伟集团出资。即使本案最终生效裁判文书判决公司应承担支付义务，对应汉世伟集团也有权根据《关于安徽国元天邦食股权投资基金有限公司之合作协议》享有对应出资权益，公司最终实际承担的支付义务仅限于安徽省农业产业化发展基金有限公司实际出资的4亿元及对应收益。
一、本次诉讼事项受理的基本情况
天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到安徽省合肥市中级人民法院（以下简称“安徽合肥中院”）送达的《应诉通知书》（（2024）皖01民初594号）、《举证通知书》（（2024）皖01民初594号）及安徽国元天邦股权投资基金有限公司的《民事诉状》等相关法律文书，通知公司作为被告参加诉讼。截至本公告日，本案尚未开庭审理。
二、有关案件的基本情况
（一）诉讼当事人情况
原告：安徽国元天邦股权投资基金有限公司（以下简称“原告”）
住所地：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦664室
统一社会信用代码：91340100MA8N1WUU15
法定代表人：夏闽海
基金管理人：安徽国元基金管理有限公司
安徽国元天邦股权投资基金有限公司为公司合并报表范围内的子公司，其股权结构如下表：
■
被告一：天邦食品股份有限公司（以下简称 “天邦食品”或“被告一”）
住所地：浙江省宁波市余姚市城区阳光国际大厦A座1805室
统一社会信用代码：91330200256170839R
法定代表人：张邦辉
被告二：汉世伟食品集团有限公司（以下简称“汉世伟集团”或“被告二”）
住所地：合肥市蜀山区望江西路9号南七花园A02地块23栋608室
统一社会信用代码：91340523078737491B
法定代表人：严小明
（二）原告诉讼请求
《民事诉状》中的诉讼请求：
1.判令被告天邦食品股份有限公司、汉世伟食品集团有限公司向原告支付股权回购款1,214,136,986元（股权回购款金额暂计算至2024年4月29日， 此后以1,000,000,000元为基数按年8%利率计算至实际支付款清之日）；
2.判令被告天邦食品股份有限公司、汉世伟食品集团有限公司承担原告实现权利律师费90,000元；
3.判令被告承担本案全部诉讼、保全及保全担保费用。
（三）原告主张的事实及理由
《民事诉状》中原告主张的事实和理由：
2021年8月25日，原告、汉世伟食品集团分别与蚌埠汉世伟食品有限公司（下称“蚌埠汉世伟”）、阜阳汉世伟食品有限公司（下称“阜阳汉世伟”）签订《蚌埠汉世伟食品有限公司增资协议》《阜阳汉世伟食品有限公司增资协议》，约定原告以货币增资方式向蚌埠汉世伟投资6,800万元人民币，原告以货币增资方式向阜阳汉世伟投资93,200万元人民币。增资协议签订后，原告已按约定缴纳了全部投资款。
同日，原告、天邦食品、汉世伟集团分别与蚌埠汉世伟、阜阳汉世伟签订《蚌埠汉世伟食品有限公司增资补充协议》《阜阳汉世伟食品有限公司增资补充协议》（以下合称 “两份补充协议”），根据两份补充协议的第三条约定，在触发相关条件后，被告天邦食品、汉世伟集团应回购原告所持蚌埠汉世伟、阜阳汉世伟股权。
因公司被交易所实施其他风险警示（ST），协议约定的触发股权回购情形已经发生，但被告天邦食品、汉世伟集团未能按照原告通知要求支付股权回购款，现原告依法诉至法院，请求判若所请。
（四）与本案有关的其他情况
根据汉世伟集团与安徽省农业产业化发展基金有限公司（以下简称“农发基金”）签署的《关于安徽国元天邦食股权投资基金有限公司之合作协议》（以下简称“《合作协议》”）的约定，汉世伟集团向原告出资6亿元，农发基金向原告出资4亿元，合计10亿元由原告进行投资。若后续原告所投资的全部股权项目均已实现退出，则原告将于全部股权项目实现退出后的5个工作日内进入清算程序，清算时原告剩余财产应先向农发基金分配本金，直至其累积获得的分配总额达到其实缴出资额（即4亿元）；若经前述分配后仍有剩余的，向汉世伟集团进行分配，直至其获得的分配总额达到其实缴出资额（即6亿元）；经前述两次分配后仍有剩余的，则分别按照《合作协议》约定先后向农发基金、汉世伟集团支付收益以及剩余财产（如有）。
因此，根据上述约定，本案项下原告投资10亿元中6亿元系公司并表子公司汉世伟集团出资。即使本案最终生效裁判文书判决公司应承担支付义务，对应汉世伟集团也有权根据《合作协议》享有对应出资权益，公司最终实际承担的支付义务仅限于农发基金实际出资的4亿元及对应收益。
三、判决或裁决情况
截至本公告日，本案尚未开庭审理。
四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
自公司前次于2024年3月26日披露《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2024-045）至本公告披露日，除已披露的诉讼、仲裁事项外，公司及控股子公司新增累计诉讼、仲裁案件共计85件，合计涉案金额约为人民币39,130.50万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的17.15%。
具体情况详见附件：《累计新增诉讼、仲裁案件情况统计表》。
除本公告披露的国元天邦诉天邦食品、汉世伟集团案件外，上述案件单笔涉案金额均未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的重大诉讼、仲裁事项披露标准。公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。
五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
本次诉讼案件尚未开庭审理，对公司本期利润及期后利润的影响具有不确定性，公司将依据会计准则的要求和案件进展的实际情况进行相应的会计处理，该诉讼事项对公司本期或期后经营成果的影响以日后实际发生金额为准。公司董事会和管理层高度重视本诉讼，正与律师认真商讨应诉方案，后续将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。公司将积极通过法律程序维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，尽可能保障上市公司的利益。
六、其他应注意事项
（一）2024年6月7日，公司收到安徽省合肥市中级人民法院（以下简称“安徽合肥中院”）送达的《财产保全结果告知书》（（2024）皖01执保33号），安徽合肥中院对公司部分资产进行了冻结。部分资产被冻结情况如下：
1、轮候冻结被保全人汉世伟食品集团有限公司中国农业银行股份有限公司和县支行账户851,370,000元，实际金额0元。
2、冻结被保全人汉世伟食品集团有限公司安徽和县农村商业银行股份有限公司芜湖五显集支行账户851,370,000元，冻结时余额17,132.40元。冻结期限一年，自2024年05月22日至2025年05月21日。
3、公示冻结被保全人汉世伟食品集团有限公司持有的河北汉世伟食品有限公司100%股权，认缴出资额3,000万。冻结期限三年，自2024年05月20日至2027年05月19日。
4、公示冻结被保全人汉世伟食品集团有限公司持有的阜阳汉世伟食品有限公司51.882%股权，认缴出资额51,000.006万。冻结期限三年，自2024年05月24日至2027年05月23日。
5、公示冻结被保全人汉世伟食品集团有限公司持有的山东汉世伟食品有限公司100%股权，认缴出资额3,000万。冻结期限三年，自2024年05月28日至2027年05月27日。
6、公示冻结被保全人汉世伟食品集团有限公司持有的安徽汉世伟食品有限公司100%股权，认缴出资额29,000万（其中24,000万为首轮冻结）。冻结期限三年，自2024年05月29日至2027年05月28日。
上述财产保全事项，需以当地工商行政管理部门及不动产登记部门信息为准。上述资产冻结、查封事项暂时不会对公司的日常生产经营造成重大影响。经核实，上述冻结、查封事项与本案有关，涉及相关方为安徽国元天邦股权投资基金有限公司。公司将与上述相关方进行友好协商，争取尽快解决争议，释放被冻结、查封的公司资产。同时，将密切关注事项的后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
（二）2024年3月18日，公司披露了《关于拟向法院申请重整及预重整的公告》（公告编号：2024-040），以公司无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由向有管辖权的人民法院申请对公司进行重整和预重整，经2024年4月8日股东大会审议通过后，已依法向有管辖权的法院提交重整并启动预重整程序的正式申请。若未来法院正式裁定受理公司的重整申请，根据相关规定，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。公司将配合法院，积极与相关部门、债权人等进行沟通，协调利益相关方的权利关系平衡，妥善处理债务及诉讼相关问题。
（三）公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。
七、备查文件
相关法律文书。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇二四年六月十八日
附表：
累计新增诉讼、仲裁案件情况统计表
■
注：以上案件涉及金额与最终实际执行金额可能存在一定差异。
证券代码：002124 证券简称：ST天邦 公告编号：2024-077
天邦食品股份有限公司
关于深圳证券交易所2023年年报问询函的
回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2024年5月17日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对天邦食品股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第172号）。公司就年报问询函中所涉及的问题进行了认真核查，现就有关事项回复如下：
注：①下文中天邦食品股份有限公司简称：公司或天邦食品；
②本回复说明中：如部分表格单位为万元/亿元，若出现总数与各分项数值之和尾数不符、表格数据与回复问询描述存在尾差等情况，均为四舍五入原因造成；
③2024年所有财务数据均未经审计。
问题1.关于持续经营能力。2023年度，你公司被年审会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。审计报告指出，你公司2023年归属于母公司股东的净利润为亏损28.83亿元。截至2023年12月31日，你公司资产负债率为86.73%，流动负债为124.12亿元，大于流动资产87.87亿元，流动负债中包括短期借款、应付票据、一年内到期的长期应付款和长期借款合计40.23亿元。公司偿债能力弱，存在较大的经营风险和财务风险。
2024年3月18日，你公司召开董事会、监事会，经审议以无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向有管辖权的人民法院申请对公司进行重整和预重整。截至审计报告出具日，你公司是否进入重整程序及重整进程、结果均存在不确定性。
请你公司：（1）结合目前财务状况、融资能力、资产变现能力、主要经营资产的具体情况等，进一步分析你公司目前的负债规模及结构、前期债务来源（银行贷款、融资租赁或其他）及未来清偿顺序，说明债务逾期情况及规模、未来一年内到期负债的偿债计划（如有），相关资金来源及资金筹措安排。（2）结合主要资产的抵质押情况、涉及的抵质押物冻结或处置情况、你公司未来的资产处置计划等，说明相关债务到期、逾期情况是否严重影响你公司生产经营活动。（3）说明重整事项截至回函披露日的最新进展情况，并结合预重整和重整事项后续涉及的决策与审批程序、重整是否存在障碍、相关事项对你公司生产经营等方面的影响提示相关风险。（4）说明截至目前，你公司管理层对改善持续经营的应对措施、执行情况及效果。
请年审会计师核查并发表明确意见。
请你公司律师对上述事项（2）核查并发表明确意见。
问题1-1：结合目前财务状况、融资能力、资产变现能力、主要经营资产的具体情况等，进一步分析你公司目前的负债规模及结构、前期债务来源（银行贷款、融资租赁或其他）及未来清偿顺序，说明债务逾期情况及规模、未来一年内到期负债的偿债计划（如有），相关资金来源及资金筹措安排。
【公司回复】
一、公司目前的负债规模及结构
截至2024年4月30日，公司总资产为149.12亿元，总负债为120.74亿元，资产负债率为80.97%；公司总资产149.12亿元中，流动资产为27.69亿元，占总资产的18.57%；公司总负债120.74亿元中，流动负债为97.80亿元，占总负债的81%，主要包括短期借款24.95亿元、应付账款11.77亿元、其他应付款45.62亿元、一年内到期的非流动负债10.87亿元、应付票据2.30亿元等；非流动负债为22.93亿元，占总负债的19%，主要包括长期借款6.60亿元，租赁负债13.02亿元、长期应付款2.28亿元等。公司流动比率为0.28，速动比率为0.05。
二、前期债务来源
公司前期债务来源主要为金融机构融资48.97亿元，租赁负债（含一年内到期）15.87亿元、应付工程款19.08亿元、应付账款11.77亿元。
三、未来债务清偿顺序
目前，公司已经无法清偿到期负债，且明显缺乏清偿能力。而公司主要资产为固定资产、在建工程、生产性生物资产、使用权资产等长期的非流动资产，占公司总资产比重约81.43%，资产变现难度较大，短期内难以快速变现用以清偿债务。
鉴此，公司未来计划通过预重整及重整程序化解债务风险。若法院决定启动预重整并裁定公司进入重整程序，将按照相关法律规定的清偿顺位进行债务清偿。
四、债务逾期情况及规模
公司于2024年3月18日公告《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》后，积极与债权人沟通，争取债务延期或展期的支持。截至回函日，公司有息负债逾期合计约2.11亿元，其中银行贷款逾期1.65亿元，融资租赁租金逾期0.46亿元。
五、未来一年内到期负债的偿债计划、相关资金来源及资金筹措安排
针对公司未来一年内到期负债，公司拟通过预重整及重整程序，以现金、留债展期、以股抵债等多种清偿方式相结合的方案清偿到期债务。偿债资源主要来自于重整过程中引入投资人注入的资金以及公司持续经营收入。
问题1-2：结合主要资产的抵质押情况、涉及的抵质押物冻结或处置情况、你公司未来的资产处置计划等，说明相关债务到期、逾期情况是否严重影响你公司生产经营活动。
【公司回复】
一、公司主要资产的抵质押情况、涉及的抵质押物冻结或处置情况如下表：
■
二、公司未来的资产处置计划，相关债务到期、逾期情况是否严重影响公司生产经营活动
公司董事会及股东大会分别于2024年3月18日、2024年4月8日审议通过《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》。目前公司正在有序推进预重整的准备工作，与各利益相关方积极沟通，并同法院保持沟通。后续，公司拟通过预重整及重整程序，以现金、留债展期、以股抵债等多种清偿方式相结合的方案清偿到期债务。
为保障公司生产经营的平稳运转，公司还计划出售天邦食品并表范围内共计5家公司持有史记生物技术有限公司合计16.09%的股权，用于换取流动资金。此外，公司还拟处置部分低效养殖产能，盘活资产回笼资金。
目前，公司通过争取债务展期等方式维持正常生产经营活动，并拟通过预重整及重整工作的推进，积极化解债务负担。但不排除在此期间公司及子公司相关债务到期、逾期后，相关债权人向法院起诉的可能性，公司及子公司的部分资产可能会被冻结；如相关债权人的起诉最终胜诉，公司及子公司的部分资产可能会被申请强制执行。届时会对公司的生产经营活动产生不同程度的不利影响。
问题1-3：说明重整事项截至回函披露日的最新进展情况，并结合预重整和重整事项后续涉及的决策与审批程序、重整是否存在障碍、相关事项对你公司生产经营等方面的影响提示相关风险。
【公司回复】
一、重整事项最新进展情况
2024年3月18日，公司召开了第八届董事会第二十九次（临时）会议、第八届监事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。第八届董事会独立董事专门会议对于本事项发表了同意的审核意见。
2024年4月8日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》。
以上事项见公司于2024年3月18日，2024年4月9日发布的《关于拟向法院申请重整及预重整的公告》（公告编号：2024-040）、《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号:2024-048）。
截至目前，公司正在积极推动有管辖权的法院启动预重整程序。一是已完成《企业破产法》规定的全套申请材料；二是向证券监督管理部门、交易所汇报公司拟通过预重整和重整化解债务危机事宜；三是与债权人保持常态化沟通，争取债权人对公司预重整和重整的支持；四是与主要供应商保持沟通，争取供应商支持，维持公司持续经营；五是与意向投资人接触，介绍公司情况，听取投资人意向，为后续重整期间招募投资人提供便利条件。
二、相关风险提示
后续，法院能否决定公司进行预重整、证券监督管理部门及最高人民法院能否支持和同意公司重整、公司的重整申请能否被法院裁定受理以及具体时间尚存在不确定性。法院裁定公司进入重整程序后，公司或管理人能否按期提交重整计划、债权人会议能否表决通过重整计划、重整计划能否获得法院裁定批准、公司能否顺利执行完成重整计划存在不确定性。
如法院依法裁定受理公司重整申请，根据《深圳交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.4.1条的相关规定，公司股票将在重整申请受理后被实施退市风险警示（*ST）。
如法院正式受理公司的重整申请，公司可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《股票上市规则》第9.4.17条的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
问题1-4：说明截至目前，你公司管理层对改善持续经营的应对措施、执行情况及效果。
【公司回复】
一、与金融机构债权人协商，争取其不抽贷、不断贷，缓解公司流动性压力，改善负债结构，维护公司正常生产经营。
公司自公告《关于拟向法院申请重整及预重整的公告》以来，积极主动拜访、沟通各地金融机构债权人，及时汇报公司现状，争取金融机构债权人的理解与支持，请求金融机构债权人不抽贷、不断贷、不下调贷款五级分类，并协商通过展期、转贷、降息等方式，缓解公司流动性压力，以维持公司正常生产经营。自公告发布后，已有涉及6家金融机构的4.69亿元负债已通过展期、转贷等方式化解逾期风险。
二、主动拜访主要供应商，就应付款项的支付期限进行沟通，争取供应商对公司重整和持续生产经营的支持。
公司因生产经营需要，每月向主要的饲料、动保、物流供应商采购金额近5亿元。自公司出现流动性危机后，公司立即前往拜访主要供应商，一是争取就应付账款的支付期限进行沟通；二是就后续采购沟通供应商给予账期以缓解公司现金流压力。目前公司已经与部分供应商协商一致给予公司一定账期。
三、在稳步推进重整暨预重整的同时，公司通过合理控制产能、优化经营策略的方式改善持续经营能力。
生猪养殖业务方面，公司合理控制产能，实施精细化管理，逐步降低成本，在控制规模的同时逐步调整各区域的育肥占比，资源向成本低的两广（广东和广西）倾斜。在经营策略上，公司综合考虑猪价走势、非瘟风险、短期和中长期利润、现金流平衡基础上，采取仔猪、肥猪多种销售组合，争取保持经营性现金流为正。
断奶仔猪生产阶段，公司一是通过对猪场的生物安全和舒适度改造，配合蓝耳防控方案，大幅降低疾病发生率，减少母猪的被动淘汰，确保猪场平稳生产，有效降低母猪折旧和动保费用。二是淘汰替换低效母猪并实现猪场的满负荷生产，提升配种分娩率和产仔数。三是优化猪群结构，在母猪场配套15-20%纯种母猪生产二元母猪，实现种猪自给自足和自循环，降低引种成本和风险。
育肥生产管理阶段，公司主要通过增加自有育肥场精准通风和喷淋，结合一场一策的环控改造，提高猪舍舒适度，结合合伙人模式的推广，落实精细化管理，实现育肥死亡率和料比快速下降。
食品业务方面，公司的经营策略是结合全产业链体系优势及特色深化产品卖点定位，打造生鲜品牌猪肉，分销进入商超会员店、O2O、餐饮、电商等渠道，再由品牌生鲜向品牌食品迭代，从生鲜猪肉供应向调理品、深加工产品供应布局转型。通过做强品牌、做好产品、做深渠道，尽快提升食品业务的盈利能力。
目前公司经营基本面逐步向好，生猪销售成本呈下降趋势。公司仍在持续清退、整合产能利用率不高、经营成绩不达标的猪场，减少闲置产能、淘汰落后产能。随着猪价回暖以及持续降本，养殖业务3月份两广大区开始盈利，4月份安徽大区也开始盈利，5月养殖业务全面实现盈利。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【年审会计师回复】
一、主要核查程序
1、执行风险评估程序，了解可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项；
2、获取管理层持续经营自我评价报告，了解及分析管理层针对2023年的财务困境已采取及将要采取的措施，评价管理层对持续经营能力作出的评估结果的合理性；
3、追加相关追加审计程序。同时与治理层沟通，包括公司2023年面临的财务困境及已采取和将要采取的措施是否构成重大不确定影响，财务报表运用持续经营假设是否适当，相关披露是否充分等事项；
4、了解公司目前的负债规模、逾期情况，了解公司目前主要资产的抵质押情况及未来处置计划，了解目前重整事项的最新进展情况，了解公司管理层目前对持续经营的应对措施、执行情况。
二、核查意见
年审会计师根据年审期间执行审计程序的结果及管理层对持续经营能力的评价，对2023年财务报表出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。
请你公司律师对上述事项（2）核查并发表明确意见。
【律师回复】
一、核查程序
1、查阅公司及子公司签署的相关借款合同、担保合同，查询国家企业信用信息公示系统、企查查、裁判文书网等网站，核查公司主要资产的抵质押情况、涉及的抵质押物冻结或处置情况；
2、访谈公司总经理、财务总监等高级管理人员，查阅公司相关公告，了解公司未来的资产处置计划及预重整进展。
二、核查意见
经核查，本律师认为：
目前公司正在有序推进预重整的准备工作，与各利益相关方积极沟通，并同法院保持沟通。后续，公司拟通过预重整及重整程序，以现金、留债展期、以股抵债等多种清偿方式相结合的方案清偿到期债务。
为保障公司生产经营的平稳运转，公司还计划出售天邦食品并表范围内共计5家公司持有史记生物技术有限公司合计16.09%的股权，用于换取流动资金。此外，公司还拟处置部分低效养殖产能，盘活资产回笼资金。
目前，公司通过争取债务展期等方式维持正常生产经营活动，并拟通过预重整及重整工作的推进，积极化解债务负担。但不排除在此期间公司及子公司相关债务到期、逾期后，相关债权人向法院起诉的可能性，公司及子公司的部分资产可能会被冻结；如相关债权人的起诉最终胜诉，公司及子公司的部分资产可能会被申请强制执行。届时会对公司的生产经营活动产生不同程度的不利影响。
问题2.关于生猪养殖业务。2023年度，你公司实现营业收入102.32亿元，同比增长6.91%。其中生猪养殖业务实现营业收入73.11亿元，占比71.45%；毛利率为-10.97%，较上年同期下滑31.23个百分点。年报显示，2023年你公司全年累计销售生猪711.99万头，同比增长61.03%，但全国猪肉需求相对低迷，猪价整体处于低位，全年维持13.5至17.5元/公斤区间运行，公司生猪养殖业务2023年度亏损24.3亿元，系报告期内亏损的主要来源。从养殖收益看，根据农业农村部统计，2023年全年生猪养殖头均亏损76元。
请你公司：（1）结合报告期内固定资产投入、养殖模式变化等具体情况，说明2023年度生猪产销量同比大幅增长、产能释放的主要驱动因素；说明屠宰业务产能释放的原因。（2）结合全国全年生猪养殖头均亏损数据、同行业可比公司同类型业务情况及头均亏损情况等，说明你公司2022年度、2023年度生猪养殖业务中产品价格、毛利率大幅变动的合理性，进一步分析行业周期对你公司的影响，该等影响是否持续，你公司为改善盈利能力已采取或拟采取的措施（如有）。
问题2-1：结合报告期内固定资产投入、养殖模式变化等具体情况，说明2023年度生猪产销量同比大幅增长、产能释放的主要驱动因素；说明屠宰业务产能释放的原因。
【公司回复】
一、报告期内固定资产投入情况
报告期内公司固定资产及在建工程变动情况如下：
单位：万元
■
2023年公司停止了新猪场建设，严格控制投资规模。报告期末公司固定资产及在建工程原值余额1,120,381.41万元，比期初增加37,962.03万元，其中公司购买绍兴市上虞农发牧业有限公司、江苏瓦屋生态养殖有限公司、江苏圣山畜牧发展有限公司、江苏立峰牧业有限公股权导致固定资产增加32,121.99万元（收购背景详见问题11-1的回复）。剔除上述合并增加因素，报告期内公司固定资产及在建工程净投入为5,840.04万元，主要系现有猪场数智化升级改造投入。数智化升级改造一是为了改善猪场舒适度，提升猪只健康水平，达到降低饲料、药品、人工成本投入，提高猪场产出的目的；二是为了进一步提高生物安全防控水平，阻断疫病传播，达到降低疫病风险，减少经济损失，提升经济效益的目的。
二、公司生猪养殖模式及变化情况
公司借鉴美国“两点式”生产模式，断奶仔猪生产与断奶仔猪育肥分两阶段进行，即“母猪场+育肥场”两点式规模化养殖。
公司母猪场大部分由公司投资建设，少部分租赁使用，断奶仔猪生产阶段完全由公司自己管理。育肥阶段，公司从2022年起开始试点和推广公司加合伙人的模式，合作模式由“自养+代养”转变为“自养+合伙人+代养”。2023年公司进一步更新、优化合作方案，在育肥场全面推行合伙人制度，以充分发挥合伙人模式下规模化养殖的效率优势，提升合伙人养殖规模占比，将员工、农户转变为深度合作伙伴，实现共赢。
三、2023年度生猪产销量同比大幅增长的主要驱动因素
2023年公司生猪销售及同比情况如下：
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2023年各季度公司生猪销售及同比情况如下：
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其中仔猪销售及同比情况如下：
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报告期内公司产能变化情况：
单位：万头
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可以看出，2023年度生猪产销量同比大幅增长主要是第二季度开始，第四季度增长最快。但公司无论是设计产能还是实际存栏在2023年度都是有所下降的。生猪生产存在自然生长周期，2023年产销量的增长主要来自前期投产的猪场开始逐步有产出或进入节律生产后产出增加。另外公司2023年为了更好的平衡现金流，增加了仔猪的销量。第四季度产销量同比增长最多，一是因为非洲猪瘟等疫病在不同区域时有发生，特别冬季北方区域较为严重，公司为规避非洲猪瘟疫病风险在2023年四季度将部分猪只提前出栏导致出栏规模有一定增加。二是公司自2023年四季度以来逐步清退山东等产区的低效猪场，将育肥产能向南方转移，同时将一部分可以产生利润的仔猪对外销售，缓解公司资金压力的同时增加公司利润。
四、2023年屠宰业务产能释放的原因
公司的战略发展方向是从生猪养殖向下游屠宰加工延伸，成为国内优质猪肉供应商。公司自建的临泉屠宰加工厂于2022年6月正式投产，设计满负荷产能为500万头，投产后产能一直在爬坡过程中，因此2023年屠宰业务产能有所释放。2023年公司全年累计屠宰生猪156.37万头，较上年同期116.69万头增长34%。后续随着公司在周边布局的养殖场出栏量提升以及市场的进一步拓展，屠宰业务产能还将进一步释放。
问题2-2：结合全国全年生猪养殖头均亏损数据、同行业可比公司同类型业务情况及头均亏损情况等，说明你公司2022年度、2023年度生猪养殖业务中产品价格、毛利率大幅变动的合理性，进一步分析行业周期对你公司的影响，该等影响是否持续，你公司为改善盈利能力已采取或拟采取的措施（如有）。
【公司回复】
一、同行业可比公司同类型业务情况及头均亏损情况
1、同行业可比公司具体数据
公司根据同行业可比公司年报、销售简报等公开数据资料，对2023年毛利率及头均毛利等数据进行比较，具体数据如下：
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数据来源：上市公司年度报告中分部报告数据。
上述出栏量在300万头以上的9家可比生猪养殖上市公司中，天邦食品2023年生猪养殖业务毛利率为-10.97%，头均毛利-113元/头，处于第四位。公司主要采取了生物安全流程优化、人员精简、蓝耳病净化、合伙人推广、北猪南养等多项措施控制风险提高效率，并取得了一定的成效，但是饲料价格处于高位、北方区域因产能利用率较低而分摊费用较高、为规避非洲猪瘟疫病风险部分猪只提前出栏及加速淘汰母猪等因素导致公司生猪养殖成本仍然高于市场销售价格。
2、公司2023年度生猪养殖业务中产品价格同比大幅变动的合理性
公司2023年全年商品猪销售均价14.97元/公斤，同比下降18.39%，其中全年商品肥猪销售均价14.75元/公斤，同比下降18.51%。生猪养殖行业是具有明显周期性波动的行业，生猪价格随着供需关系的波动有阶段性的波动。根据国家统计局、农业农村部相关数据，2023年度，全国生猪出栏72,662万头，比上年增加2,668万头，增长3.8%，为自2016年以来最高出栏量，突破7亿头，创历史第二高位。2023年的生猪出栏大幅增加也导致2023年全年生猪价格处于低位。
自2022年1月至2023年12月公司商品肥猪销售均价趋势如下：
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数据来源：活猪集贸市场价格来源国家统计局公布的活猪（中等）集贸市场价格
通过上图可以看出，生猪价格2022年末开始下行，并在2023年全年整体维持低位，仅在第三季度呈现阶段性小幅反弹。
将2022年1月至2023年12月公司商品肥猪价格同国家统计局公布的活猪集贸市场价格进行对比可以看出，因四季度公司为规避冬季北方区域非洲猪瘟疫病风险将部分猪只提前出栏，导致公司商品肥猪价格略低于国家统计局公布的活猪集贸市场价格；公司生猪养殖中产品价格变动趋势同国家统计局公布的活猪集贸市场价格变动趋势一致，价格变动具有合理性。
3、公司2023年度生猪养殖业务中毛利率同比大幅变动的合理性
公司生猪养殖业务的毛利率同比变动情况详见下表：
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2023年生猪养殖业务的销售收入73.11亿元，同比增加5.45%,营业成本为81.12亿元，同比增加46.75%，毛利率为-10.97%，同比下降31.23%。毛利率大幅下降的主要原因是生猪市场价格同比降幅较大。公司虽采取了多项措施控制风险提高效率，也取得了一定的成效，但饲料价格处于高位、北方区域因产能利用率较低而分摊费用较高、为规避非洲猪瘟疫病风险部分猪只提前出栏等因素导致公司生猪销售成本下降幅度小于生猪销售收入下降幅度。
二、行业下行压力对公司的影响
近年来，我国猪肉价格经历了多轮周期性波动。商品猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖行业的毛利率呈现周期性波动，反映出猪肉产品价格受市场的供需和生产成本的调节影响明显。公司主营业务为生猪养殖和屠宰加工，生猪市场价格波动对经营业绩会产生重大影响。
1、行业下行压力对公司出栏量及销售收入的影响
商品肥猪一般从仔猪出生到出栏需要6个月，公司根据生猪价格走势预测调整出栏构成及出栏体重，一般在仔猪价格较好的时候会出售部分仔猪，在商品猪价趋涨的时候提高出栏体重。2023年1月至2024年5月公司生猪销售情况汇总表如下：
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2、行业下行压力对公司业绩水平的影响
公司2023年业绩水平与生猪价格密切相关，2023年全年生猪价格整体维持低位运行，仅第三季度呈现阶段性小幅反弹，因此毛利率也有所提升，分季度业绩水平如下表：
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三、行业下行压力对公司的影响是否持续
2023年生猪价格低迷，根据农业农村部统计，2023年全年生猪养殖头均亏损76元，从各公司公布的年报看，生猪养殖行业上市公司的生猪养殖业务基本都是亏损。因此生猪价格如果持续保持低位，公司及整个行业都将面临较大的经营压力。从历史来看，生猪养殖行业是具有明显周期性波动的行业，一般3到4年为一个周期。从这一轮周期看，猪价已经处于下行周期的时间已经持续了3年多，远远超过了之前的下行周期。猪价低迷带来了产能的去化，据国家统计局数据统计，截止到2024年一季度末，全国生猪出栏19,455万头，同比下降2.2%；生猪存栏40,850万头，同比下降5.2%；能繁母猪存栏3,992万头，同比下降7.3%。自2023年一季度起，能繁母猪存栏连续5个季度环比下降，体现当前生猪供给边际逐步向好。根据农业农村部数据，2021年9月能繁母猪最大存栏量4,459万头，2024年4月能繁母猪最小存栏量3,986万头，累计下降10.61%。变化趋势如下图所示：
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商品肥猪的出栏价格2024年以来也开始呈上升趋势，公司1月份商品肥猪均价仅为12.92元/公斤，4月份的商品肥猪均价为15.17元/公斤，5月份的商品肥猪均价为15.88元/公斤。另外上游饲料原料成本也有所下降，下游消费需求也趋于改善。可以看到，今年行业下行压力在逐步减弱，5月份下行压力基本消除，行业进入盈利区间。
从长期看，食品安全、环保压力、生物安全依然是生猪养殖的壁垒，生猪养殖行业规模化、集约化、智能化趋势不变，中小散户占比进一步下降。随着参与者更加集中，生猪养殖行业的周期性将逐渐减弱，营运效率是竞争致胜的关键。公司在持续提升养殖效率的同时将产业链向下游延伸，提升深加工猪肉产品占比，也是平抑猪价波动影响的有效方式，下游猪肉产品的价格是较不敏感的。因此即使未来行业周期再次下行，对公司的影响也是逐渐减弱的。
四、公司为改善盈利能力已采取或拟采取的措施
公司在积极推进重整及预重整的同时，主要通过优化资源配置，合理控制产能，实施精细化管理，逐步降低成本，增强生猪养殖业务的持久竞争力。
1、合理控制饲养规模和布局
目前在猪价低迷阶段，公司适度缩减育肥产能，有利于更好保障现金流；出清经营业绩受疫病扰动较大的产能，有助于提升育肥产能利用率和经营效率。公司计划将种猪数量维持在相对稳定的水平，根据市场情况灵活调整育肥出栏数量和地区，充分发挥养殖板块区域布局优势。保持适度规模将有利于在管理和成本上实现一定的规模效应，同时为下游屠宰场的供应提供保障。在控制规模的同时逐步调整五大区域的育肥占比，资源向成本低的两广（广东和广西）倾斜，未来该区域年出栏量预计将占公司总体上市量的40%。
2、低成本运营
对母猪场，公司将继续采取措施来保障低成本高健康的断奶仔猪生产。一是通过对猪场的生物安全和舒适度改造，同时配合蓝耳防控方案，大幅降低疾病发生率，减少母猪的被动淘汰，确保猪场平稳生产，有效降低母猪折旧和动保费用。二是淘汰替换低效母猪并实现猪场的满负荷生产，提升配种分娩率和产仔数。三是优化猪群结构，在母猪场配套15-20%纯种母猪生产二元，实现种猪自给自足和自循环，降低引种成本和风险。对育肥管理环节，公司将增加自有育肥场精准通风和喷淋，结合一场一策的环控改造，提高猪舍舒适度，结合合伙人模式的推广，落实精细化管理，实现育肥死亡率和料比快速下降，育肥增重成本大幅降低。
问题3.关于客户与关联交易。2023年度，你公司向前五名客户销售金额合计占年度销售总额的比例为20.58%，其中关联方销售额占年度销售总额的比例为10.04%；你公司向前五名供应商采购金额合计占年度采购总额的比例为85.81%，其中关联方采购额占年度采购总额的比例为79.88%。你公司供应商中的关联方主要为通威股份及其子公司。此外，2022年年报显示，上一会计年度你公司第一大客户为史记生物技术（南京）有限公司（以下简称“史记生物”），主要销售产品类型为生猪、技术服务等。
请你公司：（1）说明报告期内前五大客户的基本情况，包括但不限于客户名称、成立时间、主要生产经营地址、与你公司的合作历史、你公司对该客户的销售规模占该客户采购规模的比例、主要销售内容等；说明本期新增客户、自然人客户的数量及贡献收入金额、占比情况。（2）说明本年度向史记生物的销售内容与以前年度是否存在差异，如是，请说明具体差异内容、产生差异的原因及销售内容变化影响的销售规模情况。（3）说明识别通威股份为你公司关联方的依据，报告期内大规模向其采购的主要原因，双方的既往合作历史及未来合作计划，你公司对该供应商是否存在重大依赖。（4）分析相关关联销售、关联采购的定价依据及公允性，你公司给予关联方的信用政策与其他客户是否一致，如不一致，请说明具体原因；说明相关关联交易履行的审批程序及信息披露义务情况。
问题3-1：说明报告期内前五大客户的基本情况，包括但不限于客户名称、成立时间、主要生产经营地址、与你公司的合作历史、你公司对该客户的销售规模占该客户采购规模的比例、主要销售内容等；说明本期新增客户、自然人客户的数量及贡献收入金额、占比情况。
【公司回复】
一、报告期内前五大客户的基本情况
报告期内前五大客户基本工商/个人信息如下：
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数据来源：史记生物技术有限公司、河南双汇投资发展股份有限公司、通威股份有限公司、浙江华统肉制品股份有限公司工商信息来源为国家企业信用信息公示系统，廖光平身份信息取自公司备案身份证信息。
报告期内前五大客户和公司交易情况如下：
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数据来源：河南双汇投资发展股份有限公司、通威股份有限公司、浙江华统肉制品股份有限公司年度采购规模信息来源为上市公司年报数据，史记生物技术有限公司年度采购规模信息来源为2023年度审计报告，廖光平年度采购规模信息来源为本人提供。
二、报告期内新增客户、自然人客户的数量及贡献收入金额、占比情况如下：
单位：个、万元
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问题3-2：说明本年度向史记生物的销售内容与以前年度是否存在差异，如是，请说明具体差异内容、产生差异的原因及销售内容变化影响的销售规模情况。
【公司回复】
一、本年度向史记生物的销售内容与以前年度是否存在差异
公司主营业务为生猪养殖和食品加工，史记生物主营业务为种猪育种。从行业层面看，史记生物主营业务为公司生猪养殖业务的上游。在转让史记生物控制权前，史记生物向公司相关子公司采购饲料等产品及服务。2022年6月30日公司出售了史记生物51%股权，由于史记生物董事长李双斌之前担任公司副总裁，根据上市规则6.3.3条，其离职一年内史记生物构成公司的关联方，离职满1年后史记生物不再是根据上市规则意义上的关联方，但仍是公司的联营企业，根据《企业会计准则解释第13号》相关规定，财务报告里仍作为关联方列示。史记生物控股权转让后双方的业务合作基础未发生变化，基于前期良好的关系，相关销售交易自然延续。
2023年度公司与史记生物及其下属子公司的关联销售及同比情况如下：
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注：史记生物原为公司全资子公司，公司于2022年6月30日丧失对史记生物控制权，史记生物成为公司的联营企业，故2022年关联交易数据仅为2022年7-12月期间的交易。
由上表可以看出，最近两年公司主要向史记生物销售饲料、生猪、运输服务等，随着史记业务规模的扩大，相关交易金额有一定增长，但占比结构相对稳定。2023年度，存在向史记生物销售设备的情况，主要系公司出售史记生物控股权后，梳理养殖板块内育种、繁育相关设备，基于历史渊源及业务相关性、地理位置较近等因素，出售部分设备至史记生物。
问题3-3：说明识别通威股份为你公司关联方的依据，报告期内大规模向其采购的主要原因，双方的既往合作历史及未来合作计划，你公司对该供应商是否存在重大依赖。
【公司回复】
一、识别通威股份为公司关联方的依据
通威股份以下子公司为公司的联营企业：
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按照《企业会计准则解释第13号》相关规定，公司将上述联营企业作为会计意义上的关联方。除此之外，公司未将通威股份和通威股份其它子公司作为关联方。
二、报告期内大规模向其采购的主要原因，双方的既往合作历史及未来合作计划
（一）双方的既往合作历史
1）2021年经董事会、监事会、独立董事等权力机构审议通过《关于向通威股份出售猪料子公司部分股权并开展战略合作的议案》，公司向通威股份出售猪料子公司部分股权并进行长期饲料供应战略合作。公司与通威股份于2021年9月1日签署《水产料合作协议》、2021年9月24日签署《猪料股权合作协议》，公司将水产饲料板块公司全部股权及畜禽饲料公司部分股权转让至通威股份。通威股份为国内龙头饲料供应商，基于合作共赢原则，双方拟开展猪饲料长期采销业务，并签署长单合作协议。
2）根据长单合作协议约定，未来公司所需的猪饲料全部向蚌埠天邦饲料科技有限公司（简称“蚌埠天邦”，通威股份持股51%，天邦食品持股49%）或双方合资公司购买，蚌埠天邦和合资公司产能不能满足的部分，由公司下属公司优先向蚌埠天邦指定的通威股份全资或控股的公司购买，可以获得不超过3个月的账期，天邦食品下属子公司根据自身需求提供生产配方。
（二）双方未来合作计划
基于双方前期良好的合作关系，未来双方仍将保持友好沟通，根据双方的实际情况在互惠互利的基础上开展合作。
三、公司对该供应商是否存在重大依赖
公司向与通威股份联营企业近三年采购情况如下：
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如上表所示，自2021年开始公司向与通威股份联营企业采购额及占年度采购总额比例逐年增加，其中2023年度采购额69.90亿元，占公司年度采购总额比例74.13%。
双方业务是基于2021年双方签署的长单合作协议正常开展，根据长单合作协议约定，未来公司所需的猪饲料全部向双方合资公司或通威股份全资或控股子公司购买，可以获得不超过3个月的账期；通威股份作为国内龙头饲料供应商保障了公司的饲料稳定供应，合作期间，双方不断加强饲料品质管理及成本管控，公司饲料采购价格公允。饲料市场是一个充分竞争的市场，公司选择供应商，在考虑饲料质量的基础上，争取更长的账期、更稳定的合作尤为关键。因此，公司基于前期与通威股份有限公司签署的长单合作协议，向其按市场化原则采购饲料，已履行相关审议程序和信息披露，具有合理性。
问题3-4：分析相关关联销售、关联采购的定价依据及公允性，你公司给予关联方的信用政策与其他客户是否一致，如不一致，请说明具体原因；说明相关关联交易履行的审批程序及信息披露义务情况。
【公司回复】
一、关联销售、关联采购的定价依据及公允性
（一）关联销售的定价依据及公允性
1、公司向与通威股份联营企业销售的定价依据及公允性
公司与通威股份于2021年9月24日签署《猪料股权合作协议》，协议约定，通威提供的生猪饲料所需配方、核心料、发酵料优先使用安徽天邦生物技术有限公司（公司持股51%）、安徽天邦饲料科技有限公司（公司持股51%）产品，保证生猪饲料能够满足公司生猪的营养要求。2023年公司向通威股份关联销售全部为核心料和发酵料饲料及原料，其定价方式为行业通行成本加加工费模式，即根据饲料配方成本、加工费、损耗等除包装外的所有费用计算单吨价格，其定价方式公允。
2、公司向史记生物销售的定价依据及公允性
史记生物控制权转移前为公司的全资子公司，其饲料通过公司向与通威股份联营企业采购，可以获得不超过3个月账期。公司转让史记生物51%股权后，经公司、通威股份及史记生物三方协商，其所需饲料继续通过公司采购，仍可享受不超过3个月账期，公司也可从该协同安排中获得规模效益，由此导致公司对史记生物存在饲料关联销售交易。公司销售至史记生物的饲料价格只是在从与通威股份的联营企业采购价格基础上增加一定金额用以覆盖交易中产生的印花税、水利建设基金及管理人员的协调费用等，关联交易定价公允。
（二）关联采购的定价依据及公允性
1、公司向与通威股份联营企业采购的定价依据及公允性
2023年公司向与通威股份联营企业关联采购饲料，其定价方式按2021年双方签订的长单合作协议执行，饲料定价方式为饲料配方成本、加工费、损耗等除包装外的所有费用计算单吨价格，其中饲料配方成本内的单品种原料价格不能高于市场当期价格(除双方约定外)，如大宗原料价格偏离行业平均价格50元/吨以上，双方将按汇易网或双方认可行业内平台提供的市场均价重新协商定价方式，并且通威股份需定期需向公司技术部门提供一份原料在库价格及数量报告及市场行情价，以供公司参考，适时调整定制料配方，通威股份需积极配合公司配方调整，按新的原料需求做好采购；同时若合作期间市场行情和生产工艺发生重大变化，双方可协商对加工费进行相应调整。综上所述，其定价方式公允。
2、公司向史记生物采购的定价依据及公允性
2023年公司向史记生物采购主要产品为生猪，采购占比为87.88%，其中史记生物销售至天邦食品及其他第三方的种猪平均销售价格情况如下：
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市场上种猪的定价是以50KG种猪的价格为基本价，超出或低于50KG的部分按照当时的肥猪市场价格做相应加减，史记生物与公司签订的种猪销售合同定价方式和外部第三方签订的定价方式一致。从上表对比看，史记生物销售至公司纯种种猪的综合平均价格略高于第三方综合平均价格，二元种猪的综合平均价格略低于第三方的综合平均价格，主要系销售种猪体重不同的影响。
综上，天邦食品及第三方向史记生物采购种猪产品的价格相当，不存在明显差异，符合市场化定价原则，关联交易定价公允（具体详见“问题4-4”关于公司与史记生物交易公允性的分析）。
二、公司给予关联方的信用政策与其他客户是否一致
1、公司给予与通威股份联系企业的信用政策
公司向与通威股份联营企业关联销售饲料及原料信用政策为到货后一周内付款,与公司同类产品其他客户信用政策一致。
2、公司给予史记生物的信用政策
公司向史记生物关联销售信用政策如下：
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鉴于史记生物部分股权处置后，仍为公司的联营公司，且彼此为上下游关系，业务往来频繁，为使双方交易效率更高，采用月度对账结算方式，具有合理性。
饲料销售信用政策主要系史记生物控制权转移前为公司的全资子公司，其饲料通过公司向与通威股份联营企业采购，可以获得不超过3个月账期，史记生物控制权出售后，经公司、通威股份及史记生物三方协商，其所需饲料继续通过公司采购，仍可享受不超过3个月账期，所以公司给予史记生物不超过3个月的饲料采购款账期。
三、相关关联交易履行的审批程序及信息披露义务情况
由于史记生物董事长总裁李双斌在公司转让史记生物控股权之前为公司副总裁，根据《股票上市规则》6.3.3条上市公司关联人认定规则，史记生物在李双斌离职1年内构成公司的关联方。公司已于2022年12月13日召开公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二次会议，及2022年12月29日召开公司2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事就该事项发表了事前认可及相关独立意见。详见公司于2022年12月14日披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-124）。相关关联交易的进展情况于2023年8月31日披露的《2023年半年度报告》中的相关章节进行了披露。
自2023年7月1日起，史记生物法定代表人和总裁李双斌已经从公司辞去副总裁职务且离职超过12个月，根据《股票上市规则》6.3.3条上市公司关联人认定规则，史记生物自此不再是根据上市规则认定的关联方，双方交易不再是按上市规则认定的关联交易，也不再需要进行关联交易预计审议。因此公司2023年年度报告中“第六节重要事项中十四、重大关联交易中的1、与日常经营相关的关联方交易”列表中列示数据为2023年1月1日至2023年6月30日间的交易。但由于史记生物仍是公司的联营企业，根据《企业会计准则解释第13号》的相关规定，在财务报告里仍作为关联方列示。
问题4.关于史记生物。2022年，你公司以史记生物整体估值人民币20亿元的价格将其51%股权转让给三亚史记生物科技有限公司，并设置业绩补偿条款。你公司对史记生物未来三年(2022年度、2023年度和2024年度)经营业绩提供业绩保证，业绩承诺期史记生物累计预测扣非后净利润为67,358.00万元。2022年度，史记生物经审计的扣非后净利润为3.35亿元。年报显示，2023年度，史记生物实现营业收入17.48亿元，净利润2.28亿元。
你公司2022年年报及相关文件显示，史记生物控制权出售后，经上市公司、通威股份及史记生物三方协商，其所需饲料继续通过上市公司采购，方可享受3个月账期优惠，由此导致上市公司对史记生物存在饲料关联销售交易。
2024年2月，你公司按照史记生物整体估值55亿元的价格，以16.5亿元向通威农业发展有限公司转让持有的史记生物30%股权。2024年3月，你公司以同样估值价格向金宇保灵生物药品有限公司、扬州优邦生物药品有限公司分别转让史记生物1.35%、1.15%股权；向成都新亨药业有限公司、合肥派宠特生物科技有限公司分别转让史记生物0.28%、0.13%股权。
你公司2023年年度报告“关联交易情况”显示，2023年，你公司向史记生物及其下属公司采购生猪、精液及其他，当期交易额8.01亿元；你公司向史记生物及其下属公司销售生猪、饲料及其他，当期交易额8.93亿元。自2023年7月1日起，史记生物法定代表人和总裁李双斌已经从你公司辞去副总裁职务且离职超过12个月，史记生物自此不再是你公司关联方，双方交易不再以关联交易列示。
此外，年报及相关文件显示，你公司与“其他关联方及其附属企业”存在非经营性资金往来，往来形成原因列示为“垫付款”，除蚌埠天邦饲料科技有限公司、盐城天邦饲料科技有限公司外，其他资金往来方均为史记生物相关方。
请你公司：（1）说明史记生物股权变动的历史沿革情况，史记生物与你公司在业务方向、研发方向、生产模式、销售内容等方面的差异情况；2022年、2023年史记生物的营业收入与净利润变动趋势与同行业可比公司是否一致，如不一致，请具体分析史记生物盈利水平较高的原因及合理性。（2）分产品分别列示2022年、2023年你公司与史记生物销售、采购交易发生的内容、各项内容项下的交易发生额、当期你公司确认的收入金额与成本金额，相关金额与年报披露的关联交易、对客户销售额等数据是否存在差异；说明你公司向史记生物销售生猪的主要用途。（3）说明你公司向史记生物销售饲料是否全部系与通威股份、史记生物三方合作、史记生物通过你公司向通威股份采购饲料所致，并进一步说明你公司向其销售饲料相关交易的收入确认时点及方法，是否以总额法确认收入，是否符合《企业会计准则》的规定。（4）说明史记生物向你公司采购、对你公司销售占其采购总额、年度销售额的比例，并结合相关数据进一步说明史记生物开展业务的独立性，是否对你公司存在重大依赖，你公司是否存在对史记生物进行利益输送的情形。（5）结合对相关交易标的资产评估所选取的估值方法、相关参数、估值过程及交易标的的盈利水平、PE倍数等说明2022年史记生物整体估值20亿元、2024年初整体估值大幅上升至55亿元的原因及合理性，相关交易定价的公允性，并逐项说明2024年你公司出售史记生物少数股权的交易对手方的基本情况、与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系。（6）以列表形式说明就出售史记生物股权相关事项履行的审议程序、信息披露义务及其合规性；逐项说明相关非经营性资金往来的形成原因、合规性及是否构成对外提供财务资助。
请年审会计师就上述事项（2）（3）（4）核查并发表明确意见。
请你公司律师就上述事项（4）（5）（6）核查并发表明确意见。
问题4-1：说明史记生物股权变动的历史沿革情况，史记生物与你公司在业务方向、研发方向、生产模式、销售内容等方面的差异情况；2022年、2023年史记生物的营业收入与净利润变动趋势与同行业可比公司是否一致，如不一致，请具体分析史记生物盈利水平较高的原因及合理性。
【公司回复】
一、史记生物股权变动的历史沿革
2019年12月31日，史记生物技术（南京）有限公司由天邦食品股份有限公司出资30000万元设立。
金额单位：万元
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2020年7月8日，天邦食品股份有限公司以股权22,475万元人民币对史记生物技术（南京）有限公司增资。
金额单位：万元
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2022年4月1日，天邦食品股份有限公司将史记生物股权转让给下列全资子公司。
金额单位：万元
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2022年4月资本公积转增资本，转增资本后的注册资本为53,673.60万元。
金额单位：万元
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2022年4月20日，注册资本变更为60800.00万元，变更后的各股东持股如下：
金额单位：万元
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2022年9月28日，淮安汉世伟食品有限公司、泰安汉世伟食品有限公司、东营拾分味道食品有限公司、东营汉世伟汉世伟食品有限公司将其持有的股权转让给合肥史记生物科技有限公司，变更后的各股东持股如下：
金额单位：万元
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2023年3月30日，公司完成实缴。
金额单位：万元
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2023年7月7日，史记生物技术(南京)有限公司更名为史记生物技术有限公司，注册地址变更为合肥市蜀山区望江西路9号南七花园A02地块23幢1515室。
2024年2月24日，六安汉世伟食品有限公司、临邑汉世伟食品有限公司、鄄城汉世伟食品有限公司、故城汉世伟食品有限公司、安徽汉世伟食品有限公司分别向通威农业发展有限公司出让3%、9%、7%、8%和3%史记生物技术有限公司股权。
2024年3月1日，安徽汉世伟食品有限公司向金宇保灵生物药品有限公司出让1.35%、向扬州优邦生物药品有限公司出让1.15%史记生物技术有限公司股权。
2024年3月9日，安徽汉世伟食品有限公司向成都新亨药业有限公司出让0.28%史记生物技术有限公司股权，2024年3月11日，安徽汉世伟食品有限公司向合肥派宠特生物科技有限公司出让0.13%史记生物技术有限公司股权。变更后各股东持股比例如下：
金额单位：万元
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史记生物是育种公司，属于产业链上游，主要业务为种猪的选育和生产。天邦食品属于产业链中下游，主要业务为商品猪育肥及下游屠宰加工。公司与史记在业务方向、研发方向、生产模式、销售内容等方面的差异情况如下：
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二、史记生物的营业收入与净利润变动趋势与同行业可比公司是否一致
1、史记生物的营业收入与净利润变动趋势
2023年史记生物经营数据同比情况如下：
金额单位：万元
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数据来源：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的史记生物2023年年度审计报告（天职业字[2024]4171号）
根据上表对比情况，史记生物2023年年度销售收入174,793.42万元，同比增长39.17%；净利润22,754.21万元，同比降低33.33%。主要系2023年全年生猪价格整体维持低位运行，种猪市场价格也相应有所下降，虽然销售收入有所增长但毛利率下降。种猪的价格虽然和肥猪价格变动趋势基本一致，但种猪的行业壁垒较高，市场规模也相对小，价格高于肥猪，因此种猪公司的毛利率一般高于普通的生猪养殖企业。
2、史记生物与同行业可比公司对比情况
目前国内尚无专门从事猪育种业务的上市公司，因此可从公开渠道获得的同行业可比公司资料很少。公司从温氏股份2023年年度报告中获取了温氏股份控股子公司广东中芯种业科技有限公司有限的财务数据作为对比，广东中芯种业科技有限公司同史记生物主要产品、业务规模接近，但其仍为温氏股份控股子公司，不完全具有可比性。
金额单位：人民币万元
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从上表对比情况来看，史记生物同广东中芯种业科技有限公司2023年度在销售收入、净利润同比变动趋势一致。
问题4-2：分产品分别列示2022年、2023年你公司与史记生物销售、采购交易发生的内容、各项内容项下的交易发生额、当期你公司确认的收入金额与成本金额，相关金额与年报披露的关联交易、对客户销售额等数据是否存在差异；说明你公司向史记生物销售生猪的主要用途。
【公司回复】
一、2022年及2023年公司自史记生物采购金额与年报披露的关联交易数据不存在差异，具体交易内容及明细如下表所示：
单位：万元
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注：史记生物原为公司全资子公司，公司于2022年6月30日丧失对史记生物控制权，史记生物成为公司的联营企业，故2022年交易数据仅统计披露2022年7-12月期间的交易。
2022年7-12月及2023年公司主要从史记生物采购祖代猪等类型的种猪及优质猪精，占从史记生物采购金额的93.42%和97.03%，主要用途为生猪板块的繁育。为配套生猪的饲养，向史记生物采购少量的兽械及设备等物品，占比较小。
二、2022年及2023年公司销售至史记生物的交易金额与年报披露关联交易金额不存在差异，具体交易内容及明细如下表所示：
单位：万元
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注1：年报披露关联交易金额为含税金额。
注2：年报披露对客户销售额与关联交易的差额为关联租赁。
单位：万元
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注1：年报披露关联交易金额为不含税金额。
注2：年报披露对客户销售额与关联交易差额为关联租赁及税额等。
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