中航机载系统股份有限公司 关于全资子公司出售资产暨关联交易的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、关联交易概述

　　2024年5月21日，中航机载系统股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会2024年度第三次会议（临时），审议通过了《关于审议公司全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司陕西千山航空电子有限责任公司（以下简称“千山航电”）根据其实际经营情况，向关联方中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所（以下简称“航空工业计算所”）转让位于西安市高新区南三环辅道G16号院内的房屋（包含土地使用权）、构筑物及部分设备。具体内容详见公司2024年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航机载系统股份有限公司关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-018）。

　　二、本次交易的进展

　　2024年6月15日，航空工业计算所和千山航电正式签署了《资产交易合同》，主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　1.受让方（甲方）：中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所

　　注册地址：陕西省西安市锦业二路15号

　　法定代表人：胡林平

　　2.转让方（乙方）：陕西千山航空电子有限责任公司

　　注册地址：陕西省西安市长安区郭杜街道神禾四路1566号

　　法定代表人：熊春海

　　（二）转让方式

　　本次交易采用非公开协议方式转让。

　　（三）转让价格及支付方式

　　1.转让价格

　　甲乙双方约定以经评估备案的价值（备案编号：92608HGY2023147）为本合同转让价格，即65,940.75万元（大写：陆亿伍仟玖佰肆拾万柒仟伍佰圆整）。

　　2.支付方式

　　经甲乙双方协商同意，以银行转账方式支付。

　　（1）甲方在2024年9月5日内支付定金100万元整（大写：壹佰万圆整）。

　　（2）甲乙双方最迟应于2027年3月5日内，共同向西安市高新区产权交易主管部门提交不动产（土地、房屋）产权变更申请，申请提交后3个月内，甲方向乙方支付转让价格的10%，即6,594.075万元（大写：陆仟伍佰玖拾肆万零柒佰伍拾圆整）。

　　（3）甲方应于不动产（土地、房屋）产权变更申请获得西安市高新区综合审批通过之日起3个月内，向监管账户支付剩余款项，即59,246.675万元（大写：伍亿玖仟贰佰肆拾陆万陆仟柒佰伍拾圆整）。

　　（4）甲乙双方最迟应于2027年12月5日内完成不动产（土地、房屋）产权变更，即甲方取得不动产（土地、房屋）的权属证书。

　　（5）在办理不动产（土地、房屋）产权变更的同时，乙方向甲方移交其他标的资产。全部资产移交完成后，双方应签署《标的资产现场移交确认表》，全部标的资产移交应不迟于2027年12月5日内完成。

　　（6）甲方每次付款前，乙方应向甲方提供等额、合法有效的增值税专用发票，乙方未提供发票的，甲方有权拒付且不承担延迟支付的违约责任。

　　3.监管账户

　　乙方在中航工业集团财务有限责任公司西安分公司开立专用监管账户，甲乙双方签订《资金监管协议书》。

　　（四）交易服务费用的承担

　　本合同项下标的资产交易过程中所产生的交易费用，由甲乙双方各自承担。

　　（五）甲方的声明与保证

　　1.甲方受让本合同项下标的资产符合法律、法规的规定，不违背国家产业政策。

　　2.甲方提交的各项文件及资料均真实、准确、完整，并承担因隐瞒、虚报、不实提供所引起的一切法律责任。

　　（六）乙方的声明与保证

　　1.乙方提交的各项权属文件及资料均真实、准确、完整，乙方对所提供材料与标的资产真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报、不实提供所引起的一切法律责任。

　　2.标的资产权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形、不存在对标的资产转让产生不利影响或造成障碍的任何事项。

　　3.乙方保证标的资产移交完毕前处于正常使用状态。

　　（七）违约责任

　　1.因乙方原因，未按约定期限完成全部标的资产移交，自2027年12月5日届满之日起，乙方向甲方支付违约金，每逾期一日，支付违约金10,000元（大写：壹万圆整）。

　　2.因甲方原因逾期付款，甲方向乙方支付违约金，每逾期一日，支付违约金10,000元（大写：壹万圆整）。因甲方违反第（三）部分第2条第（2）和第（3）项约定，逾期付款影响乙方税费缴纳，导致乙方无法按照第（三）部分第2条第（4）和第（5）项约定完成资产移交的，由甲方承担相应责任。

　　3.甲方认可标的资产的正常磨损、折旧。但因乙方保管、使用、存储不当造成标的资产毁损、灭失或无法正常使用等情况，甲方有权要求乙方按《陕西千山航空电子有限责任公司拟协议转让房屋、构筑物及部分设备所涉及的相关资产市场价值资产评估报告》（中发评报字〔2023〕第120号）中对应资产价值全额赔偿。

　　（八）不可抗力

　　如甲乙双方遇到不可抗力（如：天灾、火灾、洪水、地震、战争、瘟疫、暴动、叛变），导致双方不能按本合同约定履行义务的，双方友好协商解决。

　　（九）合同的变更和解除

　　本合同的任何补充或变更，需甲乙双方协商一致并以书面形式共同作出；经双方协商一致作出的补充或变更均为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。如合同变更还需经上级机关批准，甲乙双方均应履行相应审批手续。

　　（十）合同的生效

　　本合同由甲乙双方的法定代表人或授权代表签字盖章，且双方均须获得上级机关批准，如任何一方未获得批准，则本合同不生效。

　　特此公告。

　　中航机载系统股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月18日

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