苏州华亚智能科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告_新浪财经

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　　股票代码：003043 股票简称：华亚智能公告编号：2024-063

　　转债代码：127079 转债简称：华亚转债

　　苏州华亚智能科技股份有限公司

　　关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、限制性股票首次授予日：2024年5月29日；

　　2、首次授予的限制性股票上市日：2024年6月21日；

　　3、首次授予限制性股票的人数及数量：112人、126.00万股；

　　4、首次授予限制性股票的授予价格：19.75元/股；

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关规定要求，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予登记工作，具体情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2024年3月11日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。

　　（二）2024年3月11日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　（三）2024年3月12日至2024年3月22日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单于公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年3月23日，公司披露《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2024年3月23日，公司披露《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-023）。

　　（五）2024年3月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　（六）2024年5月29日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　二、限制性股票首次授予登记的具体情况

　　（一）限制性股票首次授予日：2024年5月29日；

　　（二）首次授予的限制性股票上市日：2024年6月21日；

　　（三）首次授予限制性股票的人数及数量：112人、126.00万股；

　　（四）首次授予限制性股票的授予价格：19.75元/股；

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

　　（六）本激励计划首次实际授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　（2）本激励计划激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（七）本激励计划的有效期、首次授予限售期和解除限售安排

　　1、本激励计划有效期自首次授予的限制性股票完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　2、首次授予限售期和解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票首次授予完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不享有所获授的限制性股票的投票权，也不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排具体如下：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若未能解除限售，则该等股份由公司回购注销。

　　（八）首次授予解除限售的业绩考核要求

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其中，“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。

　　2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　3、在本激励计划有效期内，公司实施公开发行股票或可转债、向特定对象发行股票或可转债或发行股票购买资产、并购重组等事项，在计算业绩指标时，剔除相关因素的影响。

　　4、在本激励计划有效期内，公司发生重大资产重组，则在发生重大资产重组当期及后续各解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除重组收益或亏损、商誉减值、收购企业后续经营损益（如有）等一切与该重大资产重组相关因素的影响。上述“重大资产重组”按照中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定进行认定。

　　公司将根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司层面解除限售系数：

　　■

　　2、激励对象个人层面绩效考核要求

　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面标准系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

　　■

　　激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面标准系数×个人层面标准系数。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　三、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

　　鉴于本激励计划首次授予部分激励对象明确表示放弃全部拟获授的限制性股票，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行调整，将前述人员原拟获授的限制性股票直接调减。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由181人调整为112人，首次授予的限制性股票总数量由136万股调整为126万股。

　　鉴于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案已经2023年年度股东大会审议通过，根据《管理办法》以及本激励计划等相关规定，董事会拟对本激励计划授予价格进行相应调整，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　P＝P0-V（P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格）

　　首次及预留授予的限制性股票的授予价格（调整后）=20元/股-0.25元/股=19.75元/股，本次调整后，首次及预留授予价格由20.00元/股调整为19.75元/股。

　　除上述调整事项外，本次实施的2024年限制性股票激励计划与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　四、董事会关于首次授予条件成就情况的说明

　　根据《管理办法》、本激励计划等相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，也不存在《管理办法》及本激励计划中规定的不得授予权益或不得成为激励对象的情形，本激励计划首次授予的授予条件已成就。

　　五、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州华亚智能科技股份有限公司验资报告》天衡验字(2024)00017号，“经审验，截至2024年6月7日止，贵公司已收到112名激励对象以货币缴纳的出资额人民币24,885,000.00元，其中计入股本人民币1,260,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币23,625,000.00元。”

　　六、本次授予限制性股票的上市日期

　　本激励计划的首次授予日为2024年5月29日，首次授予的限制性股票共计126万股，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。本次授予的限制性股票的上市日为2024年6月21日。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　八、公司股本变动情况表

　　■

　　注：鉴于公司发行的可转换公司债券处于转股期，以上变动前及变动后公司股本均以公司截至2024年6月5日的股本情况为基础。

　　本次限制性股票授予登记完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　九、激励对象获取权益及个人所得税的资金安排说明

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　十、公司筹集的资金的用途

　　公司此次股权激励所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

　　十一、对公司每股收益的影响

　　公司本次限制性股票首次授予登记完成后，公司总股本由80,001,111股增至81,261,111股，按新股本摊薄计算，2023年度基本每股收益变为1.0843元/股。

　　十二、本激励计划首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

　　公司向激励对象首次授予限制性股票126万股，按照限制性股票首次授予日（2024年5月29日）公司股票的收盘价格38.53元/股进行测算，激励成本总额为2,366.28万元，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。经测算，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示，最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含预留的限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十三、备查文件

　　1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州华亚智能科技股份有限公司验资报告》天衡验字(2024)00017号；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　苏州华亚智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月18日

　　股票代码：003043 股票简称：华亚智能公告编号：2024-064

　　转债代码：127079 转债简称：华亚转债

　　苏州华亚智能科技股份有限公司

　　关于调整“华亚转债”转股价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　● 转债代码：127079 转债简称：华亚转债

　　● 本次调整前转股价格：55.44元/股

　　● 本次调整后转股价格：54.89元/股

　　● 本次调整转股价格生效日期：2024年6月21日

　　一、可转换公司债券发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》“证监许可〔2022〕2756号”文核准，公司于2022年12月16日公开发行了3,400,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额34,000.00万元。

　　经深圳证券交易所“深证上〔2023〕14号”文同意，公司34,000.00万元可转换公司债券于2023年1月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“华亚转债”，债券代码“127079”。

　　二、关于“华亚转债”转股价格调整的相关规定

　　根据《苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的规定，在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1= P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　三、本次“华亚转债”转股价格调整及结果

　　公司分别于2024年3月11日、2024年3月26日分别召开第三届董事会第十一次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》；2024年5月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　公司已经在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了授予股份的登记工作，本次共计向112名激励对象授予126万股股票。

　　根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“华亚转债”的转股价格将由55.44元/股调整为54.89元/股。计算过程如下：

　　P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　P1=（55.44+19.75*1260000/80001111）/（1+1260000/80001111）

　　P1≈54.89元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）

　　调整后的转股价格自2024年6月21日起生效。

　　特此公告！

　　苏州华亚智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月18日