深圳云天励飞技术股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：688343 证券简称：云天励飞公告编号：2024-030

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2024年6月14日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长陈宁先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事6名，董事李佳女士因公务安排未出席本次会议，其余董事均参与表决所有议案。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的议案》

　　为规范公司信息披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法、合规地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、规范性文件、上交所业务规则以及《公司章程》《深圳云天励飞技术股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，董事会同意制定《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。

　　（二）审议通过《关于采购AI算力服务器的议案》

　　基于公司日常业务的需要，董事会同意公司及/或公司合并报表范围内的子公司采购AI算力服务器或相应核心部件，具体以实际签署的采购合同为准。本次采购的资金来源为公司自有资金以及自筹资金（包括但不限于金融机构授信等）。并同意授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在上述范围内全权办理本次采购的具体实施及开展事宜，包括但不限于：（1）确定本次采购的最终供应商以及向各供应商采购的数量、金额、交货时间、付款方式及期限等具体内容；（2）协商、修订、签署、送达、接收、执行及终止与本次采购相关的协议及其他法律文件；（3）为筹集本次采购的资金，向金融机构申请授信及提供担保相关事宜。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司增加为全资子公司提供担保额度的议案》

　　根据公司战略发展规划，为进一步满足在公司合并报表范围内的全资子公司（包括但不限于深圳励飞科技有限公司、深圳印像数据科技有限公司、深圳图灵微电子有限公司，含授权期内新设立或纳入合并报表范围内的全资子公司）日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，董事会同意将公司于2024年4月25日召开的第二届董事会第八次会议审议通过的《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》中的担保额度由不超过人民币2亿元（或者等值外币，含本数）增加至不超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（或者等值外币，含本数），有效期自本次董事会审议通过之日起至2025年4月25日，有效期内，担保额度可循环使用。除前述增加担保额度外，其余事项（包括但不限于担保形式、担保范围、授权事项等）均保持不变。公司在有效期内按照授权签订的合同或协议无论到期日是否超过有效期截止日期，均视为有效。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司增加为全资子公司提供担保额度的公告》。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2024年6月18日

　　证券代码：688343 证券简称：云天励飞公告编号：2024-031

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　关于增加为全资子公司提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的全资子公司（包括但不限于深圳励飞科技有限公司、深圳印像数据科技有限公司、深圳图灵微电子有限公司，含授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的全资子公司）

　　● 本次担保额度及已实际为全资子公司提供的担保余额：公司拟为上述全资子公司提供担保额度由不超过人民币2亿元（或者等值外币，含本数）增加至不超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（或者等值外币，含本数），有效期自本次董事会审议通过之日起至2025年4月25日。截至本公告披露日，公司实际为上述全资子公司提供的担保余额为人民币0元。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 该事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　公司于2024年4月25日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》，同意公司为公司合并报表范围内的全资子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的全资子公司，以下简称“全资子公司”）提供预计不超过人民币2亿元（或者等值外币，含本数）的担保额度，担保范围为公司为全资子公司提供担保或全资子公司之间互相提供担保。上述担保额度的有效期自公司第二届董事会第八次会议审议通过之日起12个月内有效，有效期内，担保额度可循环使用。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-022）。

　　根据公司战略发展规划，为进一步满足在公司合并报表范围内的全资子公司（包括但不限于深圳励飞科技有限公司、深圳印像数据科技有限公司、深圳图灵微电子有限公司，含授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的全资子公司）日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，董事会同意将上述担保额度由不超过人民币2亿元（或者等值外币，含本数）增加至公司最近一期经审计总资产的百分之三十（或者等值外币，含本数），有效期自本次董事会审议通过之日起至2025年4月25日，有效期内，担保额度可循环使用。除前述增加担保额度外，其余事项（包括但不限于担保形式、担保范围、授权事项等）均保持不变。公司在有效期内按照授权签订的合同或协议无论到期日是否超过有效期截止日期，均视为有效。

　　（二）履行的审议程序

　　公司于2024年6月14日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司增加为全资子公司提供担保额度的议案》。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》及《深圳云天励飞技术股份有限公司对外担保管理制度》的相关规定，上述事项无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司拟担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司及授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的全资子公司，包括但不限于如下：

　　（一）深圳励飞科技有限公司

　　成立日期：2017年10月19日

　　住所：深圳市宝安区航城街道钟屋社区洲石路650号宝星智荟城2号楼231

　　法定代表人：李建文

　　经营范围：计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；网络商务服务、数据库服务、数据库管理；从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机编程；计算机软件设计；计算机及相关设备的销售；信息系统集成；从事货物、技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司全资子公司

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　币种：人民币单位：元

　　■

　　注：上述2023年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　上述被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁等事项），不属于失信被执行人。

　　（二）深圳印像数据科技有限公司

　　成立日期：2018年02月09日

　　住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋B1401

　　法定代表人：邓浩然

　　经营范围：一般经营项目是：计算机数据库、计算机系统分析；提供计算机技术服务；数据库服务、数据库管理；从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品（不含易燃、易爆、危险化学物品）、建筑建材、机械设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机编程；计算机软件设计；计算机及相关设备的销售；信息系统集成；经营电子商务；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）；会议展览、广告类：企业形象策划；文化交流；文化活动策划；礼仪服务、会务服务；市场营销策划；展览展示策划；会议展览、广告类：从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的,需取得许可后方可经营）。

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司全资子公司

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　币种：人民币单位：元

　　■

　　注：上述2023年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　上述被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁等事项），不属于失信被执行人。

　　（三）深圳图灵微电子有限公司

　　成立日期：2013年04月25日

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　法定代表人：李爱军

　　经营范围：一般经营项目是：集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；工程和技术研究和试验发展；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司全资子公司

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　币种：人民币单位：元

　　■

　　注：上述2023年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　上述被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁等事项），不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　截至本公告披露日，公司尚未签订与本次新增担保额度所涉及的相关担保协议，上述新增担保额度仅为公司拟提供的担保额度，具体的担保金额、担保期限、担保费率、担保方式等内容以正式签署的担保文件为准。公司董事会已授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在担保额度和有效期内确定上述具体事项并签署相关法律文件。

　　四、担保的原因及必要性

　　公司本次增加为全资子公司提供担保额度系根据公司战略发展规划，为进一步满足全资子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，符合公司实际业务需要。本次被担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司，担保风险总体可控。

　　五、董事会意见

　　公司于2024年6月14日召开第二届董事会第九次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司增加为全资子公司提供担保额度的议案》。本次增加对外担保额度系根据公司战略发展规划，为进一步满足在公司合并报表范围内的全资子公司（包括但不限于深圳励飞科技有限公司、深圳印像数据科技有限公司、深圳图灵微电子有限公司，含授权期内新设立或纳入合并报表范围内的全资子公司）日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，董事会同意将公司于2024年4月25日召开的第二届董事会第八次会议审议通过的《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》中的担保额度由不超过人民币2亿元（或者等值外币，含本数）增加至不超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（或者等值外币，含本数），有效期自本次董事会审议通过之日起至2025年4月25日，有效期内，担保额度可循环使用。除前述增加担保额度外，其余事项（包括但不限于担保形式、担保范围、授权事项等）均保持不变。公司在有效期内按照授权签订的合同或协议无论到期日是否超过有效期截止日期，均视为有效。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为0元。公司及子公司未发生对外担保逾期或涉及担保诉讼情形。

　　七、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：本次公司增加为全资子公司提供担保额度事项符合公司业务开展的实际需求，有利于子公司业务发展，符合上市公司的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。此外，本次担保事项已履行必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。

　　综上，保荐人对本次公司增加为全资子公司提供担保额度事项无异议。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月18日